项目融资理论与方法ppt课件.ppt

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1、工程项目融资理论与方法Project Financing,参考书： 1、工程项目管理-融资理论与方法/ 简迎辉 等著 中国水利电力出版社 2、项目融资/ 马秀岩、卢洪升主编 东北财经大学出版社 3、项目融资/蒋先玲 中国金融出版社预备知识： 1、相关的金融知识 2、可行性分析的知识 3、财务管理的知识,第一章 绪论第二章 项目的投资结构第三章 项目的融资模式第四章 项目融资的筹资方式第五章 项目的资金结构第六章 项目融资的风险分析与管理第七章 项目融资担保附： 项目融资案例,研 究 内 容,1.1 项目融资的定义 1.2 项目融资的基本特点 1.3 项目融资的产生和发展 1.4 项目融资的适用

2、范围 1.5 项目融资的框架结构 1.6 项目融资的参与者 1.7 项目融资的阶段与步骤,第一章 绪论,什么是融资？,广义：凡是为了建设一个新项目或是收 购一个现有项目以及对已有项目进行债务重组所进行的融资活动，均可称为“项目融资”。 狭义：专指具有无追索或有限追索形 式的融资活动称为项目融资。,项目融资的定义,1.1,追索：也称完全追索，是指贷款人在借款人未按期偿还债务时，要求借款人用以除抵押资产之外的资产偿还债务的权利。有限追索：是指贷款人可以在某个特定阶段或者规定的范围内，对项目的借款人追索，除此之外，无论项目出现任何问题，贷款人均不能追索到借款人除该项目资产、现金流量以及所承担义务之外

3、的任何财产。无追索：是有限追索的特例，即贷款人对借款人的追索仅依赖于项目本身的经济强度。,项目融资的定义,1.1,项目融资定义的其他表述,项目融资定义的其他表述,项目融资定义的其他表述,项目融资定义的其他表述,案例： 某省电力有限责任公司现有A、B两个电厂，为满足日趋增长的供电需要，决定增建C厂。增建C厂的资金筹集方式有两种： 第一种：借来的款项用于建设C厂，而归还贷款的款项来源于A、B、C三个电厂的收益。如果C建设失败，A、B两厂的收益将作为偿债的担保。这时贷款方对电力公司拥有完全追索权。 第二种：借来的款项用于建设C厂，而归还贷款的款项仅限于C厂建成后的收益。如果C建设失败，贷款方只能从清

4、理C的资产中收回一部分，不能要求用A、B两厂的收入来归还贷款。这时贷款方对电力公司无追索权。或者只要求电力公司把其特定的一部分资产作为贷款担保，这时可称贷款方对电力公司拥有有限追索权。,项目融资的定义,1.1,传统融资方式的特点,所谓传统的融资方式，是指一个公司利用本身的资信能力为主体所安排的融资。 外部的资金投入者（包括公司股票、公司债券的投资者、贷款银行等）在决定是否对该公司投资或者为该公司提供贷款时的主要依据是该公司作为一个整体的资产负债、利润及现金流量情况，对于该公司所要投资的某个具体项目的认识和控制则放在较为次要的位置，因为资金的投入者是从公司的经营历史和现状中以及从公司的信誉中获得

5、应有的安全感，并针对整体公司资金结构建立不同层次的信用保证，即使某个具体项目失败了，资金投入者仍可以获得投资收益或者贷款的偿还。,项目融资的基本特点,1.2,传统融资方式的特点,主要依赖于项目发起人的资信来安排融资贷款人为项目借款人提供的是完全追索形式的贷款,项目融资的基本特点,1.2,项目导向有限追索风险分担非公司负债型融资信用结构多样化融资成本较高,项目融资的基本特点,1.2,项目导向,项目融资的基本特点,1.2,以项目为主体安排的融资，主要是依赖于项目的现金流量和资产而不是依赖于项目发起人的资信来安排融资。 由于项目导向，有些对于投资者很难借到的资金则可以利用项目来安排，有些投资者很难得

6、到的担保条件则可以通过组织项目融资来实现。因而，采用项目融资与传统融资方式相比较一般可以获得较高的贷款比例，根据项目经济强度的状况可以为项目提供60一70%的资本需求量，在某些项目中甚至可以做到l00的融资。进一步，项目融资的贷款期限可以根据项目的具体需要和经济生命期来安排设计，做到比一般商业贷款期限长，有的项目贷款期限可以长达20年之久。,有限追索,项目融资的基本特点,1.2,在某种意义上，贷款人对项目借款人的追索形式和程度是区分融资是属于项目融资还是属于传统形式融资的重要标志。传统形式：完全追索项目融资：有限或无追索,追索的程度则是根据项目的性质，现金流量的强度和可预测性，项目借款人在这个

7、行业部门中的经验、信誉以及管理能力，借贷双方对未来风险的分担方式等多方面的综合因素通过谈判来确定。,风险分担,为了实现项目融资的有限追索，对于与项目有关的各种风险要素，需要以某种形式在项目投资者(借款人)、与项目开发有直接或间接利益关系的其它参与者和贷款人之间进行分担。 一个成功的项目融资结构应该是在项目中没有任何一方单独承担起全部项目债务的风险责任。 项目借款人应学会如何识别和分析项目的各种风险，确定自己、贷款人及其他参与者所能承受风险的最大能力及可能性，利用一切优势，设计出对投资者具有最低追索的融资结构。,项目融资的基本特点,1.2,非公司负债型融资（off-balance finance

8、）,非公司负债型融资，亦称为资产负债表之外的融资，是指项目的债务不表现在项目实际借款人的公司资产负债表中的一种融资形式。 这样，一方面可以实现贷款人对借款人有限追索；另一方面，使得项目所在公司有可能以有限的财力从事更多的投资，同时将投资的风险分散和限制在更多的项目之中。 对于项目的借款者而言，如果这种项目的贷款安排全部反映在公司的资产负债表中，很可能造成公司的资产负债比失衡，超出银行通常所能接受的安全警戒线，并且这种状况在很长的一段时间内可能无法获得改善。公司将因此无法筹措新的资金，影响未来的发展能力。采用非公司负债型的项目融资则可以避免这一问题。,项目融资的基本特点,1.2,信用结构多样化,

9、一个成功的项目融资，可以将贷款的信用支持分配到与项目有关的各个关键方面。典型的做法包括：在市场方面，可以要求对项目产品感兴趣的购买者提供一种长期购买合同做为融资的信用支持；在工程建设方面，可以要求工程承包公司提供固定价格、固定工期的合同，或“交钥匙”工程合同，可以要求项目设计者提供工程技术保证等；在原材料和能源供应方面，可以要求供应方在保证供应的同时，在定价上根据项目产品的价格变化设计一定的浮动价格公式，保让项目的最低收益。,项目融资的基本特点,1.2,融资成本较高,原因：大量前期工作 有限追索性质成本包括：融资的前期费用(融资顾问费，成功费，贷款的建立费，承诺费，以及法律费用等) 与项目规模

10、有直接关系，一般占贷款金额的0.52左右利息成本 一般高于同等条件公司贷款的0.3-1.5%，其增加幅度与贷款银行在融资结构中承担的风险以及对项目的借款人的追索程度是密切相关的。,项目融资的基本特点,1.2,项目融资与传统融资的比较,项目融资与传统融资的图示比较,项目融资产生和发展,1.3,项目融资的产生,进人70年代后，随着经济的发展和人民生活水平的提高，对公共基础设施的需求量越来越大，标准越来越高，而政府的财政预算则越来越紧张，建设资金供求矛盾日趋尖锐。70年代以后，西方经济发达国家宏观经济政策的一个重要变化，就是对国有企业实行私有化，而作为国有部门的重要领域公共基础设施项目在私有化过程中

11、首当其冲。,向国际金融方向发展：最近的发展趋势：大型化国际化技术化,项目融资产生和发展,1.3,项目融资的发展过程,项目融资的适用范围,资源开发项目:石油、天然气、煤炭、铁、铜等项目的开采基础设施建设：铁路、公路、港口、电信和能源等项目的建设制造业项目,目前，中国的项目融资主要集中在公路、电厂、污水处理等基础设施项目上。,项目融资的适用范围,1.4,第一次在1983年，香港投资商胡应湘带领其合和集团在深圳投资建设“沙角B火力电厂”项目，,国家体育场项目“鸟巢”的法人合作方最终确定。昨天，市政府与中标人中国中信集团联合体签约。这是奥运场馆中第一个定标签约的项目，将于今年12月24日开工。项目公司

12、获得2008年奥运会后30年的国家体育场经营权。在签约仪式上，中信集团联合体与北京市政府、北京奥组委、市国有资产经营有限公司分别签署了特许权协议、国家体育场协议和合作经营合同。根据这些合同协议，中信集团联合体将与市国资公司共同组建项目公司，作为国家体育场的项目法人，负责国家体育场的设计、融投资、建设、运营及移交。其成员包括北京城建集团有限责任公司、美国金州控股集团公司和国安岳强有限公司。国家体育场总投资约35亿元人民币，其中58的资金由市政府提供，委托市国资公司作为出资代表，注入项目公司。其他投资则由项目公司进行融资。这种项目建设的筹融资方式，在悉尼等城市已有成功经验。既可以节省政府投资，又便

13、于国家体育场的赛后运营、综合利用。这次项目法人招标于去年12月启动，通过资格预审，确定了5名投标入围者，然后对这些入围者进行“招标”，整个招标工作只用了9个月时间，比国际上此类项目招标通常所用时间缩短了一半。,奥运“鸟巢”建设签约，中信获国家体育场30年经营权 2003年8月10日 北京青年报,北京桑德环保产业集团,北京市肖家河城市污水处理厂该项目作为首家城市市政公用行业市场化运作的示范，是“中华碧水计划”的典型案例之一。 2002年9月，肖家河污水处理厂建成并进入试运行，2003年7月，与北京市政府正式签署特许经营权协议，肖家河污水处理厂开始进入商业运营。北京肖家河污水处理厂属中关村科技园重

14、点工程项目，也是北京奥运配套工程。南面隔小清河与圆明园相望，坐拥香山、卧佛寺，颐和园等名胜古迹，是北京市规划的十六座污水处理厂之一。占地面积22000平方米，日处理污水2万吨，总投资额4700万元，服务总人口约13万人。桑德集团拥有污水厂的建设与运行权，项目建成后通过运行收费收回投资，特许经营期限25年，期满后污水厂所有资产和权益无偿移交给北京市政府授权的有关部门。桑德公司可以在污水厂运营10年后收回全部投资，并在后15年中获得利润。,项目融资的框架结构,1.5,项目投资结构,信用保证结构,项目资金结构,项目融资结构,项目投资者,项目外部环境,1-1 项目融资的结构框架,项目投资结构,即项目的

15、资产所有权结构，是指项目的投资者对项目资产权益的法律拥有形式，和项目投资者之间的法律合作关系。不同的项目投资结构，投资者对其资产的拥有形式，对项目产品、项目现金流量的控制程度，以及投资者在项目中所承担的债务责任和所涉及的税务结构有很大的差异。这会对项目融资的整体结构设计产生直接地影响。目前，国际上，通常采用的投资结构:单一项目子公司、非限制性子公司、代理公司、公司型合资结构、合伙制和有限合伙制结构、信托基金结构等多种形式。,项目融资的框架结构,1.5,项目融资结构,融资结构是项目融资的核心部分。 是投资者所聘请的融资顾问(通常由投资银行来担任)的重点工作之一。项目融资通常采用的融资模式包括：投

16、资者直接融资、通过单一项目公司融资、利用“设施使用协议”型公司融资、生产贷款、杆杆租赁、BOT模式等多种方式。融资结构的设计可以按照投资者的要求，对几种模式进行组合、取舍、拼装，以实现预期日标。,项目融资的框架结构,1.5,项目的资金结构,项目的资金结构设计用于决定在项目中股本资金、准股本资金和债务资金的形式、相互之间比例关系以及相应的来源资金结构是由投资结构和融资结构决定的，但反过来又会影响到整体项目融资结构的设计重点解决的是项目的债务资金问题，适当数量和适当形式的股本资金和准股本资金作为结构的信用支持经常为项目融资所采用的债务形式有：商业贷款、银团贷款、商业票据、欧洲债券、政府出口信贷、租

17、赁等,项目融资的框架结构,1.5,信用保证结构,项目融资的安全性来自两个方面：项目本身的经济强度；项目之外的各种直接或间接的担保。担保可以是直接的财务保证，如完工担保、成本超支担保、不可预见费用担保；也可以是间接的或非财务性的担保，如长期购买项目产品的协议、技术服务协议、以某种定价公式为基础的长期供货协议等。所有这一切担保形式的组合，就构成了项目的信用保证结构。项目本身的经济强度与信用保证结构相辅相成。项目经济强度高，信用保证结构就相对简单，条件相对宽松；反之，就要相对复杂和相对严格,项目融资的框架结构,1.5,1.6.1 项目的发起人 1.6.2 项目公司 1.6.3 项目的贷款银行 1.6

18、.4 项目的信用保证实体 1.6.5 项目融资顾问 1.6.6 有关政府机构 1.6.7 参与者之间的关系,项目融资的参与者,1.6,项目发起人一般为股本投资者，是项目的实际投资者和真正主办人。目的：它通过项目的投资活动和经营活动，获得投资利 润，通过组织项目融资，实现投资项目的综合目 标要求。作用：为项目公司提供一部分股本资金，并以直接或间 接担保的形式为项目公司提供一定的信用支持。组成：可以是单独一家公司，也可以是多家公司组成的 投资财团；可以是私人公司，也可以是政府机构 或两者的混合体。,项目的发起人,1.6.1,项目公司也称项目的直接主办者，是指直接参与项目投资和管理，直接承担项目债务

19、责任和项目风险的法律实体。 作用： 限制债务和经营风险 实现非公司型负债安排 所有权集中，便于管理 管理灵活,项 目 公 司,1.6.2,项目的贷款银行是项目融资债务资金来源的主要的提供者可以是商业银行、非银行金融机构（如租赁公司、财务公司等），也可以是由十几家银行组成的国际银团，国家政府的出口信贷机构。银行参与项目贷款的数目由贷款规模和风险两个因素决定。选择对项目所在国了解和友好的银行选择与项目规模适合的银行选择对项目及所属部门熟悉的银行,项目的贷款银行,1.6.3,项目产品的购买者/项目设施的使用者 一般由项目发起人本身、对项目产品有需求的独立第三方，或有关政府机构承担。为项目公司提供“长

20、期购买合同”。项目建设的工程公司/承包公司 与项目公司签定“项目工程合同”，成为项目融资的重要信用保证者。项目设备、能源、原材料供应者 通过“固定价格的长期供货协议”或延期付款或低息优惠出口信贷的安排，为项目融资提供信用保证。,项目的信用保证实体,1.6.3,1.6.5 项目融资顾问 包括财务与金融顾问、技术顾问、法律顾问、保险顾问及会计税务顾问等。 1.6.6 有关政府机构 宏观：提供良好的宏观环境； 微观：提供土地、设施、能源；经营特 许权；出口信贷、其他类型贷款、贷款 担保等。,项目参与者之间的关系,1.6.7,项目公司,银行及金融机构,工程公司,设备/能源/原材料供应商,项目产品购买者

21、,项目投资者,项目融资顾问,项目所在国政府,股,本,资,金,担,保,各种认可,融资安排,基础设施,工,程,合,同,供应合同,销,售,合,同,1-2 项目参与者之间的关系,项目融资的阶段与步骤,1.7,宏观经济形势判断 工业部门（技术、市场）分析 项目在行业中的竞争性分析 项目可行性研究投资决策 初步确定项目投资结构,选择项目的融资方式 决定是否采用项目融资任命项目融资顾问 明确融资任务和具体目标要求,评价项目风险因素设计项目的融资结构和资金结构 修正项目投资结构,选择银行、发出项目融资建议书组织贷款银团起草融资法律文件融资谈判,签署项目融资文件执行项目投资计划贷款银团经理人监督并参与项目决策项

22、目风险的控制与管理,第一阶段投资决策分析,第二阶段融资决策分析,第三阶段融资结构分析,第四阶段融资谈判,第五阶段项目融资执行,反馈,所谓项目的投资结构，对于一个投资者而言,是指在项目所在国家外在因素的制约条件下,寻求的一种能够最大限度的实现其投资目标的项目资产所有权结构。,第二章 项目的投资结构,2.1 公司型合资结构 (Incorporated Joint Venture) 2.2 合伙制结构 (Partnership) 2.3 非公司型合资结构 (Unincorporated Joint Venture) 2.4 信托基金结构 (Trust) 2.5 项目投资结构设计的几个主要 因素 2.

23、6 四种投资结构的比较,第二章 项目的投资结构,公司是与其投资者完全分离的独立的法律实体，即公司法人。公司的权利和义务是由国家的有关法律和公司章程所给予的。作为独立的法人，公司拥有一切公司资产和处置资产的权利，承担一切有关的债权债务，在法律上具有起诉权，也有被起诉的可能。 投资者通过持股拥有公司，对于公司资产，公司股东既没有直接的法律权益也没有直接的受益人权益。股东通过选举任命董事会成员对公司的日常运作进行管理。,公司型合资结构,2.1,公司型合资结构,2.1,投资者A,投资者B,投资者C,合 资 公 司,贷款银行,股东（合资）协议,持股,2-1 简单的公司型合资结构,贷款,抵押+担保,优点：

24、 有限责任 融资安排较容易 易于投资转让 股东之间关系清楚 可以安排非公司负债型融资结构缺点：对现金流量缺乏直接的控制税务结构灵活性差,公司型合资结构,2.1,1989年初，有四家公司(F、C、T、B)在新西兰联合组成了一个投资财团投标收购濒于倒闭的新西兰钢铁联合企业。组成投资财团的四家公司的情况为： (1)F公司是当地最大的工业集团之一，具有雄厚的资金实力和拥有钢铁工业方面的生产管理经验和技术，但是由于该公司过去几年发展过快，资产负债表中的负债比例较高，不希望新收购的钢铁联合企业再并人公司的资产负债表，所以要求持股比例不超过50。 (2)C公司是当地一家有较高赢利的有色金属公司。(3)T和B

25、公司是两家外国的投资公司。 新西兰钢铁联合企业由于管理不善成本超支，连年亏损，终于倒闭，并留下了超过5亿新西兰元的税务亏损，投资财团希望利用这些税务亏损节约投资成本，但是只有 C公司一家可以吸收这些亏损。因此几家公司在律师和会计师的协助下设计出如图3-2中的合资公司结构，具体操作过程如下： (1)根据合资协议，C公司认购控股公司的100股股票(一元一股)，成为控股公司以至于钢铁联合企业法律上百分之百的拥有者，这样控股公司以及钢铁企业的资产负债和经营损益可以并入C公司的财务报表，同时，控股公司和钢铁企业的税收也可以与C公司的税收合并，统一纳税。 (2)四方投资者通过认购控股公司的可转换债券(在合

26、资协议中规定出可转换债券持有人的权益及转换条件)作为此项投资的实际股本资金来源；由于可转换债券定期支付利息，又为投资者安排股本资金融资提供了一定的可能性。 (3)投资者根据合资协议组成董事会负责公司的重要决策，并任命F公司的下属公司担任项目经理负责公司的日常生产经营。 (4) 由于C公司通过此项投资可以获得5亿新西兰元的税务亏损的好处，所以多出资5000万新西兰元。由于巧妙地利用了被收购企业的税务亏损，除C公司外的其他投资者都可以实现一定程度的投资资金节约，而C公司通过将钢铁联合企业的税务亏损合并冲抵其他方面业务的利润，也可以预期获得165亿新西兰元的税款节约(当地公司所得税率为33)。,F公

27、司,B公司,T公司,合伙协议,控股公司,二亿元可转换公司债券,国际银团,C公司,新西兰钢铁联合企业,贷款协议,管理公司（F的子公司）,100%,30%,50%,10%,10%,抵押+担保,资金,收购新西兰钢铁联合企业的公司型合资结构,它是至少两个以上合伙人（Partners）之间以获取利润为目的共同从事某项商业活动而建立起来的一种法律关系。合伙制不是一个独立的法律实体，其合伙人可以是自然人也可以是公司法人。合伙制结构通过合伙人之间的法律合约建立起来，没有法定的形式，一般也不需要在政府注册，这是与成立一家公司最本质的不同。合伙制包括普通合伙制和有限合伙制两种类型。,合伙制结构,2.2,最显著的特

28、点: 所有合伙人对于合伙制结构的经营、债务，以及其它经济责任和民事责任负有连带的无限制的责任( 分红寓言) 。 与公司型结构相比较，合伙制结构具有以下几方面的特点：公司型结构资产是由公司而不是其股东所拥有；而合伙制的资产则是由合伙人所拥有；公司型结构的债权人是项目公司而不是其股东的债权人；但合伙人将对普通合伙制的债务承担个人责任；公司型结构的一个股东极少能够请求去执行公司的权利；但每一个合伙人均可以要求以所有合伙人的名义去执行合伙制的权利；,普通合伙制结构,2.2.1,公司型结构的股东可以同时又是公司的债权人，并根据债权的信用保证安排可以取得较其它债权人优先的地位；而合伙人给予合伙制的贷款在合

29、伙制解散时只能在所有外部债权人收回债务之后回收；公司型结构股份的转让，除有专门规定外，可以不需要得到其他股东的同意；但是合伙制结构的法律权益转让必须得到其他合伙人的同意；公司型结构的管理一般是公司董事会的责任；而在普通合伙制中，每一个合伙人都有权参与合伙制的经营管理；公司型结构可以为融资安排提供浮动担保；但大多数国家合伙制结构不能提供此类担保；合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制；但对公司型结构的股东数目一般限制较少；,普通合伙制结构,2.2.1,按照我国合伙企业法在我国境内设立的合伙制企业，由合伙人订立合伙协议，共同出资、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。合伙企业的最大

30、特点是其合伙损益由合伙人依照合伙协议约定的比例进行分配和分担。由于合伙企业从整体而言组织相对松散，在现实中不能算是一个独立核算企业，所以，根据我国的具体情况，国家税务机关决定从2000年1月1日起，对合伙企业停止征收企业所得税，各合伙人的投资所得，比照个体工商业户的生产、经营所得征收个人所得税。,普通合伙制结构,2.2.1,合伙人,合伙人,合伙人,合伙协议,合伙制项目,融资安排,银行及金融机构,2-2 使用普通合伙制的项目投资结构,优点： 税务安排的灵活性。与公司型结构不同，合伙制结构本身不是一个纳税主体。合伙制结构在一个财政年度内的净收入或亏损全部按投资比例转移给合伙人。 缺点： 无限责任

31、每个合伙人都有约束合伙制的能力 融资安排相对比较复杂分的利益少,普通合伙制结构,2.2.1,李某与赵某于2002年6月1日签订了一份李某为乙方赵某为甲方的协议书，约定双方就广州天河体育西路的 一家云南米线小食店进行合伙经营。协议书约定：本小食店由甲乙双方合伙经营，甲乙双方各自投资人民币5万元，作为小食店的租赁费用及购买设备款项，股权分配为甲乙双方各占50%；甲乙双方均有对本小食店经营管理、经济盈亏负有责任；甲乙双方合作不论期限，只要合同有续签，双方任何一方均无权终止；小食店的财产为甲乙双方共同拥有，任何一方不得侵占；本小食店管理方面委托甲方全权负责，但乙方有权对甲方的管理进行监督，共同管理好小

32、食店。该协议书签订后，双方即投资经营，但是经营至2003年3月，由于李某怠于参加合伙企业的共同管理，赵某又经营不善，造成小食店的亏损。2003年3月27日，赵某自行将用于经营小食店的房屋退还给该房屋的业主即房屋出租人，关闭了小食店。李某则认为小食店应有盈余，便找赵某要求分配合伙企业财产以及盈余，赵某以小食店实际亏损为由，拒绝李某的要求。于是李某向法院提出民事诉讼，要求分割合伙企业财产、分配合伙企业盈余。,法院判决： 原告李某与被告赵某于2002年6月1日签订的协议书没有违反法律、法规的禁止性规定，是双方当事人真实意思的表示，是有效合同，本院予以确认。由于被告赵某已把讼争小食店所租用的房屋交还给

33、房主，该讼争小食店也已正式关闭，所以原被告双方的合伙企业已经解散。根据合伙企业进行清算前，合伙人不得请求分割合伙企业的财产的规定，原告李某的诉讼请求因合伙人对其合伙经营的云南米线小食店未进行清算，所以不予支持。判决驳回原告的诉讼请求。,本案原告李某应与被告赵某先进行合伙企业清算，如经清算以后，合伙企业尚有财产并被赵某占有的话，则李某再向赵某提出诉讼，便会得到法院的支持。如果赵某拒绝与之清算，李某可申请人民法院指定清算人对合伙企业进行清算。,有限合伙制结构需要包括至少一个普通合伙人和一个有限合伙人。普通合伙人（General Partners） 负责合伙制项目的组织、经营、管理工作，并承担对合伙

34、制结构债务的无限责任。一般是在该项目领域具有技术管理特长并准备利用这些特长从事项目开发的公司。有限合伙人（Limited Partners） 不参与也不能够参与项目的日常经营管理，对合伙制结构的债务责任被限制在有限合伙人已投入和承诺投入到合伙制项目中的资本数量。一般是对项目的税务、现金流量和承担风险有不同要求的较广泛的投资者。,2.2.1,有限合伙制结构,田溯宁的CBC,CBC是一家主要投资中国大陆IT和新媒体产业的私募股权基金，由中国网通前CEO田溯宁于2006年2月发起成立，田本人担任普通合伙人(General Partner)，负责基金的日常经营管理工作；包括新闻集团、电讯盈科在内的国内

35、外70多家公司为有限合伙人(Limited Partner)，是基金的出资人。目前，CBC管理的资金规模愈3亿美元，曾投资新闻集团旗下的全球最大社交网站MySpace中国站点。,有限合伙制结构,2.2.1,普通合伙人,普通合伙协议,有限合伙制项目,有限合伙协议,有限合伙人,管理协议,项目工作报告,担保,融资协议,银行及金融机构,抵押,资金,2-3 有限合伙制的项目投资结构,有限合伙制结构,2.2.1,普通合伙协议,有限合伙制项目,勘探资金,有限合伙人,勘探支出,税务扣减,勘探协议,普通合伙人,有限合伙协议,2-4 有限合伙制结构在资源性项目开发中的应用,（a）项目勘探阶段,普通合伙人,项目建设

36、资金,普通合伙协议,有限合伙制项目,有限合伙协议,有限合伙人,管理协议,项目经营收益,（b）项目建设生产阶段,2-4 有限合伙制结构在资源性项目开发中的应用,有限合伙制结构,2.2.1,非公司型合资结构（Unincorported Joint Venture）,又称契约型合资结构，是一种大量使用并被广泛接受的投资结构。从严格的法律概念上说，这种投资结构并不是一种法律实体，只是投资者之间所建立的一种签约性质的合作关系。 非公司型合资结构在项目融资中获得相当广泛的应用，重要集中在采矿、能源开发、初级矿产加工、石油化工、钢铁及有色金属等领域。,非公司型合资结构,2.3,主要特征：通过一个投资者之间的

37、合作协议建立起来；每个投资者直接拥有项目资产的一个不可分割的部分；每一个投资者需要投入相应投资比例的资金，并直接拥有且有权处置其投资比例的项目最终产品；每一个投资者的责任独立，对于其它投资者的债务或民事责任不负有任何共同和连带的责任；由投资者代表组成的项目管理委员会是非公司型合资结构的最高决策结机构，负责一切有关问题的重大决策；项目日常管理由项目委员会指定的项目经理负责。,非公司型合资结构,2.3,非公司型合资结构,贷款银行,贷款银行,贷款银行,融资安排,融资安排,融资安排,投资者,投资者,投资者,项目产品客户,项目产品客户,非公司型合资结构,项目产品由投资者单独销售,2-5 简单的非公司型合

38、资结构,2.3,该结构与合伙制的主要区别：,非公司型合资结构不以“获取利润”为目的。合资协议规定，每一个投资者从合资协议中将获得相应份额的产品，而不是相应份额的利润。非公司型合资结构中投资者不是“共同从事”一项商业活动。合资协议规定，每一个投资者都有权独立做出其相应投资比例的重大商业决策。,2.3,非公司型合资结构,美铝澳公司,维州政府,中信澳公司,丸红铝业公司,第一国民信托,合资协议,供应协议,电力,管理公司,氧化铝,管理委员会,波特兰铝厂,项目产品,澳大利亚波特兰铝厂非公司型合资结构,优点：投资者在合资结构中承担有限责任,同时资产保有不可分割的独立权税务安排灵活融资安排灵活投资结构设计灵活

39、 缺点：结构设计存在一定的不确定性因素投资转让程序比较复杂，交易成本较高管理程序比较复杂(比如同业竞争,交叉担保 )对项目资产的控制。公司型合资公司比非合资型公司在对项目资产的控制上更容易，包括正常生产经营过程和借款人违约时对项目资产的使用和处置,非公司型合资结构,2.3,信托基金,很多信托基金,一个信托基金的建立和运作需要包括以下几方面的内容：,信托契约（Trust Deed)。与公司的股东协议相似。规定和规范信托单位持有人、信托基金受托管理人和基金经理之间关系的基本协议。信托单位持有人（Unit holders）。类似于公司中的股东，是信托基金资产和其经营活动的所有者，不参与信托基金及信托

40、基金所投资项目的管理。信托基金受托管理人（Trustee）。代表信托单位持有人持有信托基金结构的一切资产和权益，代表信托基金签署任何法律合同。受托管理人由信托单位持有人任命，作用是保护信托单位持有人在信托基金中的资产和权益不受损害，并负责控制和管理信托单位的发放和注册，以及监督信托基金经理的工作，一般不介入日常的基金管理。一般由银行或受托管理公司担任。信托基金经理（Manager）。由受托管理人任命，负责信托基金及其投资项目的日常经营管理工作。,信托基金结构,2.4,与公司型结构相比较,信托基金结构具有以下几方面的特点:信托基金是是通过信托契约建立起来的，而有限责任公司是根据国家有关法律组建的

41、；信托基金与公司法人不同，不能作为一个独立法人而在法律上具有起诉权和被起诉权。受托管理人承担信托基金的起诉和被起诉的责任；公司的债务责任有可能与其股东及董事的债务责任相分离，信托基金的受托管理人作为信托基金的法定代表，他所代表的责任与其个人责任是不能够分割的；在公司型结构中，公司的资产是由公司而不是其股东所拥有；但在信托基金结构中，受托管理人只是受信托单位持有人的委托持有资产，信托单位持有人对信托基金资产按比例拥有直接的法律和受益人权益，每一信托单位的价值等于信托基金净资产的价值除以信托单位总数。,信托基金结构,2.4,信托基金结构,2.4,信托单位持有人协议,2937个信托单位持有人,第一国

42、民资源信托基金,波特兰铝厂,融资安排,信托契约,管理协议,永久受托管理公司,第一国民管理公司,银行,基金经理,10%,2-5 第一国民资源信托基金结构,中原理财-成长1期-中孚实业股权收益权投资集合资金信托计划,见PDF,优点： 有限责任 融资安排较容易 项目现金流量的控制相对比较容易 缺点：税务结构灵活性差投资结构比较复杂,信托基金结构,2.4,1、项目资产的拥有形式2、项目产品的分配形式3、项目管理的决策方式与程序4、债务责任5、项目现金流量的控制6、税务结构7、会计处理,项目投资结构设计的主要因素,2.5,1、项目资产的拥有形式 不同的投资结构之间，投资者对项目资产的拥有形式有很大的差别

43、。在非公司型合资结构中，项目资产是由投资者直接拥有。在公司型合资结构中，项目资产是由中介法人实体项目公司拥有，投资者拥有的只是项目公司的一部分股权，而不是项目资产的一个部分。在合伙制和信托基金结构中，投资者对项目资产的拥有形式是介于公司型合资结构和非公司型合资结构之间。,影响项目投资结构设计的主要因素,2.5,2、项目产品的分配形式 投资者是愿意直接获得其投资份额的项目产品并按照自己的意愿去处理，还是愿意项目作为一个整体去销售产品然后将项目的净利润分配给投资者是决定项目投资结构的一个重要考虑因素。在公司型合资结构中，项目公司拥有项目产品，其中一个投资者很难按照自己的独立意愿处理一部分项目产品，

44、因为其结果会影响到其他投资者的投资收益。在非公司型合资结构中，各个投资者由于分别承担其在项目中的投资费用和生产费用，因此既可以在市场上单独销售自己投资份额的产品，也可以联合起来以项目作为一个整体共同销售产品。,影响项目投资结构设计的主要因素,2.5,3、项目管理的决策方式与程序 决策方式与程序需要确立不同投资者在合资结构的不同层次中拥有的管理权和决策权，以及这些权利的性质和实际参与管理的形式及程度。 在生产管理方面，多数是任命其中一个主要投资者或一个独立的项目管理公司作为项目经理，负责项目日常生产经营工作，其它投资者只参与不同层次的管理委员会(或董事会)，对重大问题(长期经营计划、项目经营方向

45、、年度经营预算等)拥有决策权。 在市场和财务管理方面，决策问题与投资结构有直接联系。在非公司型合资结构中，财务管理和市场销售的控制权分别掌握在各个投资者手中；在公司型合资结构中，控制权掌握在项目公司手中。,2.5,影响项目投资结构设计的主要因素,4、债务责任 投资者在不同的投资结构中所承担的债务责任在性质上是有所区别的。公司型合资结构的债务责任被限制在项目公司中，投资者的风险只包括已投入的股本资金及承诺的债务责任，因而投资者承担的是一种间接的债务责任；在非公司型合资结构中，投资者以直接拥有项目资产安排融资，所承担的是一种直接的债务责任；在合伙制结构中，普通合伙人承担的是直接的债务责任，而有限合

46、伙人承担的是间接的债务责任；在信托基金结构中，投资者承担间接的债务责任，直接的债务责任由受托管理人承担。,2.5,影响项目投资结构设计的主要因素,5、项目现金流量的控制 项目进入正常生产运行期后所形成的经营收入，在扣除生产成本、经营管理费用以及资本再投入之后的净现金流量，需要用来偿还银行债务和为投资者提供相应的投资收益。在直接拥有项目资产的投资结构中（非公司型结构、普通合伙制结构、信托基金结构） ，项目的现金流量由投资者直接掌握，在扣除了项目生产的共同成本和资本再投入之后，投资者可以自由地支配现金流量。在持有项目公司股份形式的投资结构中，项目公司将控制项目的现金流量，按照公司董事会或管理委员会

47、的决定对其进行分配。,2.5,影响项目投资结构设计的主要因素,6、税务结构 利用项目的税务结构可以设法降低项目的投资成本和融资成本。公司型合资结构：项目公司作为纳税主体，其应纳税收入以公司为单位计算。合伙制和有限合伙制结构：合伙制结构本身不是纳税主体，具体的收入按投资比例分配到每个合伙人名下，以单一合伙人作为纳税主体。合伙人可以将分配到名下的收入与其它收入合并确定最终交纳所得税义务。非公司型合资结构：由投资者自行决定其应纳税收入问题。信托基金结构：将税前利润分配到信托基金的单位持有人，由其负责交纳所得税。,2.5,影响项目投资结构设计的主要因素,7、会计处理 同样一个项目投资，采用不同的投资结

48、构，或者虽然投资结构相同，但采用不同的投资比例，在投资者自身公司的财务报表上反映出来的结果会很不一样。公司型合资结构、合伙制结构和信托基金结构需要按照在项目中不同的投资比例来决定投资者的会计处理方式；非公司型合资结构，无论投资者在项目中所占投资比例大小，该项投资全部资产负债和经营收益情况都必须在投资者自身公司的财务报表中全面地反映出来。,2.5,影响项目投资结构设计的主要因素,四种投资结构的比较,2.6,表2.1 四种基本投资结构的比较,投资协议是项目投资结构的根本性文件。,公司型合资结构：股东协议信托基金结构：信托契约、管理协议和信托基金单位持有人协议合伙制结构：合伙人协议非公词型合资结构：

49、合资协议,合资协议中的关键条款,2.7,1、合资项目的经营范围项目说明投资者之间的法律经济关系应明确规定合资项目经营范围的任何延伸或者收购任何新的项目都必须得到按投资章程规定的投资者同意，并且任何投资者在项目以外均不得从事与合资项目相竞争的商业活动,即出具非竞争承诺。例:攀钢集团的承诺,合资协议中的关键条款,2.7,攀钢集团重庆钛业股份有限公司关于攀枝花钢铁(集团)公司关于避免与攀渝钛业同业竞争问题的承诺的公告 : 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。近日，公司收到大股东攀枝花钢铁(集团)公司“关于避免与攀渝钛业同业竞争问题

50、的承诺”，作为公司“股改及重组”方案的承诺之一，现将该承诺公告如下：攀钢集团重庆钛业股份有限公司及贵公司全体股东：攀枝花钢铁(集团)公司(以下简称“集团公司”)系攀钢集团重庆钛业股份有限公司的第一大股东，鉴于本公司所控制的攀钢集团锦州钛业有限公司(以下简称：攀锦钛业)与攀渝钛业现均生产金红石型钛白粉，为避免可能产生的同业竞争问题，本公司承诺：一、集团公司在征得锦州钛业其他股东同意的前提下，且攀渝钛业有能力的时候，集团公司将其持有的攀锦钛业股份按照公允的价格转让予攀渝钛业。 以避免可能出现的同业竞争问题。二、在有关同业竞争未能消除之前，集团公司保证遵从历史和公平地对待攀渝钛业和攀锦钛业，不采取任