公司收购与兼并理论基础课件.pptx
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1、第十四章 公司收购与兼并-理论基础,1,谢谢观赏,2019-6-23,第一节 资产重组与公司购并概述第二节 公司购并的步骤第三节 购并的经济效益第四节 杠杆收购第五节 敌意收购与反购并,2,谢谢观赏,2019-6-23,第一节 资产重组与公司购并概述,一、广义和狭义的资产重组广义资产重组公司扩张 公司收缩改变公司控制权结构狭义资产重组 公司收缩(公司重整),3,谢谢观赏,2019-6-23,二、公司扩张的主要方式,企业成长方式,外部扩张式,内部扩张式,利润资本化,兼并与收购,股权收购,新设合并,合并,收购,吸收合并,成为目标公司股东,资产收购,不必接受目标公司债务,需要承担原公司债务,4,谢谢
2、观赏,2019-6-23,三、公司收缩的主要方式,公司收缩(即狭义的公司重组或称公司重整)公司收缩的种类撤资资产出售资产分割权益分割清算,5,谢谢观赏,2019-6-23,四、公司并购的理论与动机,规模经济论市场力假说理论效率理论多元化理论交易费用理论垂直整合理论,6,谢谢观赏,2019-6-23,五、公司购并的作用,(一)积极作用促进存量资产流动,推动资产优化配置促进资本和生产的集中促进企业发展,实现企业竞争战略吸收专业技术人才,保持人才技术优势(二)消极作用购并不当会造成社会资源浪费购并易产生内幕交易和不当投机行为过度购并会形成垄断,阻碍技术进步,7,谢谢观赏,2019-6-23,六、公司
3、购并的类型,按目标公司的业务性质和所处产业的分类水平式、垂直式(前向/后向)、同源式、复合式按财务分析角度的分类营运合并、财务合并按购并双方立场的分类善意、敌意按股权转让方式的分类协议转让、公开标购按购并事件支付方式的分类现金、非现金、混合支付,8,谢谢观赏,2019-6-23,第二节 公司购并的步骤,一、自我评估(收购公司)评估自身能力 评估购并以后公司价值提升幅度评估购并失败的后果,9,谢谢观赏,2019-6-23,第二节 公司购并的步骤,二、选择购并的目标(一)制定筛选标准:1、目标公司所属产业和生产的产品是否符合要求2、目标公司的规模大小和产品销售金额标准3、目标公司财务状况的健全程度
4、4、目标公司在所属行业的竞争地位和市场占有率5、目标公司的产品和销路与收购公司具的互补性6、目标公司的研究开发能力7、目标公司的企业文化整合的易难性8、目标公司是否存在反购并章程及开展反购并战的可能性9、购并金额是否符合公司的目标,10,谢谢观赏,2019-6-23,二、选择购并的目标,(二)对目标公司进行实地考察1、法律方面 与反垄断法的符合情况 与公司法、证券法及其他相关法律的一致性 承担目标公司债务问题,采取合法手段避税的可能性及数量 目标公司以前存在的违约和违法现象及由此产生的或有负债和或有成本,11,谢谢观赏,2019-6-23,二、选择购并的目标,(二)对目标公司进行实地考察2、产
5、业方面 产业发展规划和国家产业政策的一致程度 产业理论上的合理规模及内部、外部的竞争情况 政府对产业内并购的管制程度 产业当前的销售、盈利情况及发展前景 产业内部人才、专有技术及无形资产的结构,12,谢谢观赏,2019-6-23,二、选择购并的目标,(二)对目标公司进行实地考察3、财务方面目标公司近几年的财务状况及以后年度财务状况预测 目标公司的资产收益率、资本收益率以及主要股东投资收益情况 目标公司的流动性及偿债能力 目标公司的盈利能力 目标公司的增长能力,13,谢谢观赏,2019-6-23,三、设计收购方案,1、善意收购还是恶意收购 2、直接购并还是间接购并 3、资产收购还是股权收购 4、
6、现金支付还是非现金支付,14,谢谢观赏,2019-6-23,四、选择中介机构,主要的中介机构会计师事务所律师事务所投资银行,15,谢谢观赏,2019-6-23,五、目标企业价值评定,对目标公司进行估价,确定并购的成本对公司价值的评估模式采用第七章的公司价值模型。,16,谢谢观赏,2019-6-23,六、融通资金,购并资金的来源自有资金资本市场融资-杠杆收购 发行新股贷款发行债券,17,谢谢观赏,2019-6-23,七、并购业务实际操作,非上市公司的并购:先征得目标公司管理部门同意,然后向目标公司提交并购意向书,双方协商,确定条件,定立收购协议书。上市公司的并购:先向证监会出示有关收购的书面报告
7、,经过反托拉斯审查,然后向其全体股东发出收购要约,进行公开标购。,18,谢谢观赏,2019-6-23,八、公司并后整合,1、资产整合2、管理整合3、组织整合4、人力资源整合5、文化整合,19,谢谢观赏,2019-6-23,第三节 购并的经济效益,一、战略协同效应的内容 战略协同效应 1+12或2+2=5效应 战略协同效应主要包括五个方面销售协同效应(sales synergy) 运营协同效应(operating synergy) 管理协同效应(management synergy) 投资协同效应(investment synergy) 财务协同效应 (financial synergy),20
8、,谢谢观赏,2019-6-23,二、购并经济效益的计算,1、购并的经济效益 若G0,则A公司有利。 式中, PVab为购并后存续公司或新公司的价值 PVa为不购并的情况下A公司的价值 PVb为不购并情况下B公司的价值 G为购并效益大于不购并的部分 要求:112,21,谢谢观赏,2019-6-23,二、购并经济效益的计算,2、购并的成本 支付价值PVb=C式中:为支付的购并费用大于目标公司价值的部分,22,谢谢观赏,2019-6-23,二、购并经济效益的计算,3、购并净效益 NPV=PVab (PVa+PVb) (支付价值PVb)= PVab PVa支付价值=GC,23,谢谢观赏,2019-6-
9、23,二、购并经济效益的计算,4、现金融资购并成本的计算 购并成本=(支付的现金MVb)+(MVbPVb)=支付的超过B公司正常市值的现金B公司股票正常市值超过宣布购并前的内在价值,24,谢谢观赏,2019-6-23,二、购并经济效益的计算,5.股票融资购并成本的计算名义成本=支付股票数量(A公司) 每股市价目标公司市价实际成本=B公司股东获得的价值B公司股东放弃的价值=新增股数/(原有股数+新增股数)PVabPVb,25,谢谢观赏,2019-6-23,三、换股比率对购并价值的影响,换股比率取决于公司价值估算公司价值的方法有三类市场交易价格估算公司价值每股市价之比公司未来收益估算公司价值每股收
10、益之比公司帐面价值估算公司价值 每股净资产之比,26,谢谢观赏,2019-6-23,三、换股比率对购并价值的影响,1、依据市场交易价格确定公司价值,确定换股比例范围,27,谢谢观赏,2019-6-23,案例1,假定A公司吸收合并B公司后,预期每年可实现净利35万元,市盈率仍以10倍计算,那么 存续公司价值 净利润市盈率3510350万元,28,谢谢观赏,2019-6-23,不同的换股比率对原A、B企业的股东所持股票市值的影响,换股比率的确定范围在2:1-3.75:1之间,才能使A、B原股东股票市值都不受损失。,29,谢谢观赏,2019-6-23,三、换股比率对购并价值的影响,2、根据公司未来收
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