财务造假案例分析课件.ppt

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1、财务造假案例分析(ppt 32页),目录,一、分析万福生科“造假门” 造假手法二、我国IPO过程中相关中介机构的职责及问责情况分析三、万福生科造假事件中的受害者及其所受损害的利益四、分析如何保护类似事件中投资者的利益五、案件启示,一、万福生科“造假门”造假手法,1、 2008年2011年上市前：虚增收入及利润2、 2011年9月上市后：利用募集资金洗“白”3、利用“三本账”应对审查 4、造假过程,万福生科造假门,于2011年9月在创业板成功上市的万福生科在20082011 年期间存在财务数据虚假记载情形，累计虚增收入 7.4 亿元左右，虚增营业利润 1.8 亿元左右，虚增净利润 1.6 亿元左

2、右。其中，2011 年度公司虚构营业收入 2.8 亿元，虚增营业利润 6541.36 万元，虚增归属于上市公司股东的净利润 5912.69 万元。此次造假事件中的造假手段同样运用虚增收入的方法欺诈上市，之后通过在建工程等账户将上市后募集的资金收入囊中。接下来我们将对万福生科如何造假进行详细透视。,1、2008年2011年上市前：虚增收入及利润,（1）关联方交易（2）虚增法人客户（3）伪造合同、单据等财务文件（4）转化账面余额,（1）关联方交易 造假公司一般利用关联方虚构销售，通过销售定价差异，达到转移利润或虚增利润的目的。万福生科的财务造假案中，出现明显地关联方交易造假行为。前五大客户中，有四

3、个客户的交易数据大幅虚增，报告显示，湖南省傻牛食品厂、怀化小丫丫食品，贡献收入都在 1300 万元左右，但在更改后的中报中，这两个公司已经从前五大客户名单中消失；湖南祁东佳美食品和津市市中意糖果公司贡献的收入分别为 1415.61 万元和 1341.95 万元，更改后变为 222.8 万元和 118.73万元。 该人士认为，从地区主业收入数据、前五大客户交易数据、在建工程投入数据等多个财务方向进行虚增。（2）虚增法人客户 万福生科在外部设立大量的虚拟供应商账户，这些账户的主人是一些真实存在的粮食经纪人，但实际由万福生科控制。通过预付款形式将自有资金转入这些账户，再从中提取现金或其他方式转回，构

4、成销售回款，造成销售规模增加，从而虚增营业利润。,1、2008年2011年上市前：虚增收入及利润,（3）伪造合同、单据等财务文件 万福生科私刻客户假公章、编造销售假合同、虚开销售发票、编制银行单据、假出库单等一系列造假工序的配合，让虚增销售收入看起来合理，甚至到税务部门为假收入纳税。（4）转化账面余额 虚增利润及收入，需要与“资产”相对应。万福生科在造假过程中选择了虚增“在建工程”和“预付账款”项目，它的募集资金建设项目还在建设中，降低暴露的风险，至于预付账款，是否实际发生有待查证，也许实际上是将资金过账又转回。,1、2008年2011年上市前：虚增收入及利润,二、2011年9月上市后：利用募

5、集资金洗“白”,万福生科在通过财务欺诈上市后，伪造上市公司业绩，用募集的资金分红。 万福生科 2012 年年中在建工程账面余额从86 750 113.38 元增加至 179 975 363.60元，增加近 9 323 万元。 在建工程科目的增加对应银行存款、 预付账款的减少和应付工程款的增加。然而，2012 年半年度报告披露数据为，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为5 883.12万元，同在建工程账面增加额相差3439.88万元，对应着预付工程款减少或者应付工程款增加。然而预付账款账面余额增加了近2632万元，应付账款增加 3 79万元。 由此可推断万福生科将募集的资金用于工程建

6、设只是财务“洗白”的道具， 募集资金有相当一部分用于了现金分红。,部分资产数据：,部分资产数据（数据变化折线图）,部分资产数据：,部分资产数据：,部分资产数据：,三、利用“三本账”应对审查,万福生科是一个以生产、加工、销售粮食以及粮食制品为主的企业，行业竞争十分激烈，相关企业的透明度较高，大规模地虚增收入与利润难度很大，而万福生科却利用“三本账”来应对审查：应付银行的一本，应付税务的一本，和实际收支的一本。,四、造假过程,1、上市前：第一步：将自有资金放入关联方账户 借：在建工程或预付账款 贷：现金或银行存款第二步：资金转回 借：现金、银行存款 贷：主营业务收入 贷：应交税费应交增值税（销项税

7、额） 借：主营业务成本 贷：存货,2、上市后：利用募集资金发放红利,借：在建工程 9323 贷：银行存款、预付账款 9232 借：固定资产、无形资产、其他长期资产 5883.12 贷：在建工程 5883.12,四、造假过程,二、我国IPO过程中相关中介机构的职责及问责情况分析,了解一下IPO过程 首次公开募股（Initial Public Offerings，简称IPO）： 股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式。 IPO新股定价过程分为两部分，首先是通过合理的估值模型估计上市公司的理论价值，其次是通过选择合适的发行方式来体现市场的供求，并最终确定价格。 IPO新股定价过程是指企业透过证券交

8、易所首次公开向投资者增发股票，以期募集用于企业发展资金的过程。,IPO过程中中介机构的职责,保荐机构 保荐机构（主承商）的主要职责和工作如下： 1、制订改制上市的方案和时间表； 2、与企业共同编制招股说明书； 3、制作申报文件，出具保荐意见； 4、对申报材料进行内核，并出具内核意见； 5、在证监会审核过程中，对审核部门的反馈意见进行汇总，组织企业和各中介机构出具专项说明，就其中重大事项、经营状况、经营业绩、重大关联交易等发表意见；6、与企业确定发行方式、发行方案，出具定价分析报告，与企业确定发行价格；7、组织承销团，确定销售价格。,本案例中保荐机构的失职及惩罚,平安证券即为万福生科公司的保荐机

9、构。平安证券在万福生科上市保荐工作中， 未审慎核查其他中介机构出具的意见； 未对万福生科的实际业务及各报告期内财务数据履行尽职调查、审慎核查义务； 未依法对万福生科履行持续督导责任； 内控制度未能有效执行； 其出具的发行保荐书和持续督导报告存在虚假记载。 罚则： 证监会拟对平安证券及相关人员采取以下行政处罚和行政监管措施：对平安证券给予警告并没收其万福生科发行上市项目的业务收入2555万元，并处以2倍的罚款，暂停其保荐机构资格3个月；对保荐代表人吴文浩、何涛给予警告并分别处以30万元罚款，撤销保荐代表人资格，撤销证券从业资格，采取终身证券市场禁入措施；对保荐业务负责人、内核负责人薛荣年、曾年生

10、和崔岭给予警告并分别处以30万元罚款，撤销证券从业资格；对保荐项目协办人汤德智给予警告并处以10万元罚款，撤销证券从业资格。,律师事务所,律师主要对股票发行与上市的各种文件的合法性进行判断，并对有关发行上市涉及的法律问题出具法律意见。律师的主要职责和工作如下： 1、改制上市过程中需要的文件，包括股份公司设立的发起人协议、有关国有股权管理的法律意见书（如需要）、各种关联交易协议、起草公司章程及议事规则、股东（大）会董事会监事会的会议材料；2、股份公司辅导期的有关法律问题解决；3、股份公司发行上市的法律意见书；4、对证监会反馈意见书中的法律问题出具说明或补充法律意见书；5、对发审会审核后是否存在重

11、大事项出具法律意见书。,本案例中律师事务所的失职及惩罚,湖南博鳌律师事务所在为万福生科发行上市提供法律服务时，未依法履行检查和验证义务，未能勤勉尽责。 根据证券法等法律法规的相关规定，证监会拟没收博鳌律师事务所业务收入70万元，并处以2倍的罚款，且12个月内不接受其出具的证券发行专项文件；拟对签字律师刘彦、胡筠给予警告，并分别处以10万元的罚款，并采取终身证券市场禁入措施。,会计师事务所,会计师事务所对企业账目进行检查与审验，工作主要包括审计、验资等。1、改制阶段，根据资产重组的范围和改制上市方案出具前3年一期（至少2年一期）的审计报告2、为企业改制设立股份公司出具验资报告；3、为筹建股份公司

12、费用出具专项审计报告；4、在发行上市阶段，出具发行人3年一期的审计报告；5、对发行人3年一期的原始财务报告和申报财务报告的差异比较出具意见书；6、对公司未来盈利出具盈利预测报告；7、对公司的内控制度及风险管理系统的完整性、合理性、有效性进行评价，并出具内控制度评价报告；8、对公司在报告期内的资产减值计提政策的稳健性和公允性，并对公司是否已经足额计提资产减值准备、是否影响发行人的持续经营能力发表意见；9、对材料申报中，对证监会提出的反馈意见中的审计、财务问题出具意见；10、对发审委审核后是否存在重大事项出具意见；对募集资金的到账情况出具验资报告。,本案例中会计事务所的失职及惩罚,中磊会计师事务所

13、在为万福生科企业做审计报告，验资报告时，未能检查出其中的虚假捏造信息，大多数产品的销售收入被随意编造，比真实收入虚增四五倍是平常事，有的产品根本没有销售也凭空虚造收入，而会计师事务所对主营业务收入等会计信息未能正确落实。 对中磊会计师事务所在万福生科发行上市审计和2011年年度报告的审计中，未勤勉尽责等存在不当行为，根据相关规定，拟对中磊会计师事务所没收业务收入138万元，并处以2倍的罚款，撤销其证券服务业务许可。对签字会计师王越、黄国华给予警告，并分别处10万元、13万元罚款，均采取终身证券市场禁入措施。对签字会计师邹宏文给予警告，并处3万元罚款。,三、万福生科造假事件中的受害者及其所受损害

14、的利益,(1)投资人。 包括公司其他股东，机构投资者，个人投资者（持有公司股票），在造假案始末，随着造价面纱的层层揭露，万福生科的股票在12.09.19被停牌并立案调查，到12年10.29日复牌，股价直接封死跌停。短短一年内，从发行价25元到跌停，股东的权益大打折扣，其他机构投资者与个人投资者更是血本无归。而在13年03.4在此复牌后，其股价一字跌停也是居跌幅首位。 我国资本市场上的个人投资者多是缺乏市场信息的非专业人士，手中的股票变得一文不值，投进去的钱只能是泼出去的水，哭都来不及。更有甚者，会影响家庭和睦，社会稳定啊。（2）债权人。 上市公司在资本市场被停牌，债权人自然无法按预期利率收到利

15、息，企业现金短缺，负债率高一旦面临破产，债权人只能得到部分赔偿，惨啊。,（3）公司员工。 上市公司造假被查甚至面临被停牌退市的风险，员工面临最严重的就是失业以及对再就业的负面影响。在我国，就业是民生之本，没有工作就没有收入，将会影响员工家庭生活以及社会稳定。（4）其他待上市公司。 因其造假案被“撤回”IPO申请。（但从另一方面看，这样更有利于我国资本市场的长远健康发展,万福生科造假事件中的受害者及其所受损害的利益,（5）中国资本市场。 恶劣的上市公司造假事件无疑是对资本市场莫大的嘲讽。在本来就十分不成熟的资本环境以及法治落后的半市场经济环境中，将眼中影响投资者的信心，以及同行公司的上市。（6）

16、造假者与协助造假者。 毫无疑问，出来混的迟早要还的。在造假手段中得到的“丰厚利益”，远远小于事情败露后得到的惩罚。他们是自己害了自己，包括万福生科及其控股股东龚永福，部分高管，保荐机构平安证券，审计机构中磊会计师事务所和湖南博鳌律师事务所，行政处分，罚款，没收造假所得收入，蹲监狱，以及对公司声誉的恶性影响。,万福生科造假事件中的受害者及其所受损害的利益,四、分析如何保护类似事件中投资者的利益,（1）设立赔偿基金。 在法律框架内，以公平的方式迅速赔偿投资者，是对投资者最大的公平。而对于造假者的惩处，则是对后来造假者的严重风险警告。一旦投资者利益因上市公司虚假陈述受到损害，在进行相关的严厉惩治后，

17、对投资者的经济补偿必须及时到位，“重惩罚，轻补偿”的做法必须纠正。只有处罚与补偿并重，最终使市场走向公平与健康。（2）严格立法，严格执法。建立公平的游戏规则。 我国的资本市场是个不成熟的新生儿，需要在发展中不断立法，建立公平的游戏规则，并确保依法护法。在公司的上市前就要严格审查，一丝不苟，企业出现问题更要依照公平的规则，该罚款罚款，该停牌坚决停牌，该退市坚决退市。,分析如何保护类似事件中投资者的利益,（3） 加强监管，保护投资者利益。 我国股票市场正义一直迟到，确定的案件，明确的刑事处罚，但投资者在漫长的诉讼后得到的赔偿少得可怜。 对造假者惩处不够;市场受到不理智情绪的左右，上市难退市更难，动

18、真格的时候又遭到购入股票的普通投资者旷日持久的抗议，任何改革都有利益受损者，利益受损的一方会拼死抵抗。（4）政府要退出股市利益圈。 公司上市已经成为地方政府的政绩之一，在调查取证的过程中，地方政府处处掣甚肘;在公司并购重组的过程中，地方政府处处插手。甚至大型企业，级别与证监会齐平，处罚非常困难。我国的股票市场并不是一个成熟的市场，而是行政色彩十分浓厚、投机造假触目惊心、投资者已经习惯了短线快钱操作方式的奇特赌场。,分析如何保护类似事件中投资者的利益,（5）通过更有力的改革，建立健康，公开的资本市场。 资本市场上的信息不对称是导致大多投资者“失败”的主要原因。尤其是个人投资者，因其在市场信息，行

19、业现状，宏观环境，投资风险都存在着近视”和短视，而且没有收益-风险的理性分析，单凭所具有的动物精神”和钱再加一点点信息就想获得丰厚收益，不赔都难。所以，只能不断改革，深入改革，推进资本市场的市场化，透明化，帮助投资者更加理性的投资，促进市场上的竞争公平。,五、启示,1、面对公司治理层与管理层的联合舞弊，审计师要坚守职业道德，并要熟悉某公司行业特点，用行业知识寻找审计突破口。 2、万福生科案例中，伪造了大量银行凭证，在之前问题没有暴露与审查相关凭证票据不严有必要关系。因此，审计中应该重视相关企业原始凭证等的审核。 3、关注特点行业的风险点。万福生科属于高科技行业，而且是地方政绩企业，对它的行业背

20、景，上市程序，资金支持，技术研发都是关键的审计突破口。 4、加强实地走访获取直接证据。对于以销售为主的公司，其与客户的之间的关系是相当紧密的。因此通过实地走访调查其各种业务的真实性，可以进一步预防和发现造假情况。,五、启示,5、完善相关法律体系的建设，完善创业板上市与退市制度，并依法落实。加大对造假上市，上市违规舞弊的惩罚力度，坚决执行退市规定，增强实际操作性。 6、从保护中小投资者的角度，建立惩罚与补偿并重的法律机制。一要提高上市成本和违规成本，同时，加强对参与造假的股东，高管，相关中介机构的承接力度，从摇篮里防范造假舞弊。二要积极援引海外证券市场相关经验，事先成立补偿机制，减少中小投资者的经济损失，增强市场信心。真正给股市营造一个公正，公平，高效的市场环境。,