内地商贸投资开办企业的流程.docx

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1、內地商貿Q&A澳門貿促局自2005年9月推出內地商貿諮詢服務以來，一直致力於向澳門本地企業和以澳門爲平臺進入內地的國際企業提供內地投資經商的法律法規資訊，解答業界在內地遇到的各種問題，並協助跟進部分重點專案的落實。現將積累的業界最爲關心的問題和解答加以整理公佈，供大家參考。如果您對問答存有疑問或有新的問題需要諮詢，請聯絡貿促局內地商貿顧問，電話728212，79896一五，傳真727123，電郵china_advisorxipim.gov.mo。一、 到內地投資開辦企業的一般程式。投資者選擇專案並簽訂投資意向書後，一般可按照以下程式開辦外商投資企業。1、外商投資産業指導目錄限制類和限額以上允許

2、類和鼓勵類專案需發展改革委員會立項審批。（限額以下允許類和鼓勵類專案直接到商務或外經貿主管部門辦理審批）2、工商局辦理公司名稱預核准。3、購買或租賃辦公場所，辦理租賃備案手續。4、到不同行業主管部門辦理不同行業所需的前置審批（包括各類許可證、批准證書等）。5、到商務（或外經貿）主管部門辦理公司章程、可行性報告審批，領取外商投資企業批准證書。6、到工商部門辦理工商登記，領取營業執照。7、到公安機關申請刻制公司印章。8、到質量技術監督局申請組織機構代碼。9、到國稅局辦理國稅登記證。10、到地稅局辦理地稅登記證。11、到財政局辦理財政登記證。12、到海關辦理海關註冊備案。一三、到外匯局辦理外匯登記證

3、。14、到統計局辦理統計登記證。一五、到指定外匯銀行辦理銀行人民幣和外幣帳戶開戶。各部門所需提交的申請文件請向當地主管部門查詢。目前，內地許多地方的投資促進局、招商局、外商投資促進中心等部門可以爲外商提供上述多種手續的代辦服務，部分地方政府將上述審批部門集中辦公，提供“一站式”服務，方便外商在當地投資興業。二、 在服務貿易領域設立外商投資企業的法規依據。爲履行我國加入世界貿易組織承諾，我國已陸續制訂並公佈實施金融、保險、證券、商業流通、旅遊、電信、建築、醫療衛生、交通運輸、廣告、會展、電影電視製作等40多項服務貿易領域外商投資（港澳臺視同外資）的法規、規章，並已按要求通報WTO。截至2006年

4、8月底，外商投資內地不同服務行業需遵守的法規、規章如下：1、 中華人民共和國國際海運條例（國務院令2001第335號）中華人民共和國國際海運條例實施細則（交通部令2003第1號）2、 外商獨資船務公司審批管理暫行辦法（交通部、對外貿易經濟合作部令2000第1號）3、 中華人民共和國對外合作開採陸上石油資源條例（國務院令2001第317號）4、 中華人民共和國對外合作開採海洋石油資源條例（國務院令2001第3一八號）5、 外商投資城市規劃服務企業管理規定（建設部、對外貿易經濟合作部令2003第116號）外商投資城市規劃服務企業管理規定的補充規定（建設部、商務部令2003第123號）6、 中華人民

5、共和國外資金融機構管理條例（國務院令2001第340號）中華人民共和國外資金融機構管理條例實施細則（中國銀行業監督管理委員會令 2004第4號）7、 中華人民共和國外資保險公司管理條例（國務院令2001第336號）中華人民共和國外資保險公司管理條例實施細則（中國保險監督管理委員會令2004第4號）8、 外資參股證券公司設立規則（中國證券監督管理委員會令2002第8號）9、 外資參股基金管理公司設立規則（中國證券監督管理委員會令2002第9號）10、 外商投資電信企業管理規定（國務院令2001第333號）11、 外商投資鐵路貨物運輸業審批與管理暫行辦法（交通部、對外貿易經濟合作部令2000第4號

6、）12、 外商投資道路運輸業管理規定（交通部、對外貿易經濟合作部令2001第9號）關於外商投資道路運輸業管理規定的補充規定（交通部、商務部令2003第12號）一三、 外商投資民用航空業規定（中國民用航空總局、對外貿易經濟合作部、國家發展計劃委員會令2002第110號）外商投資民用航空業規定的補充規定（中國民用航空總局、商務部、國家發展和改革委員會令2005第一三9號）14、 外商投資國際貨物運輸代理企業管理辦法（商務部令2005第19號）一五、 商務部關於進一步做好物流領域吸引外資工作的通知（商務部商資函2006第38號）16、 外商投資商業領域管理辦法（商務部令2004第8號） 外商投資商業

7、領域管理辦法的補充規定（商務部令2006第30號）17、 外商投資國際海運企業管理規定（交通部、商務部令2004第1號）一八、 中外合資、合作醫療機構管理暫行辦法（衛生部、對外貿易經濟合作部令2000第11號）19、 外商投資電影院暫行規定（國家廣播電影電視總局、商務部、文化部令2003第21號）外商投資電影院暫行規定的補充規定（國家廣播電影電視總局、商務部、文化部令2005第49號）外商投資電影院暫行規定補充規定二（國家廣播電影電視總局、商務部、文化部令2006第51號）20、 旅行社管理條例（國務院令2001第334號修訂）21、 設立外商控股、外商獨資旅行社暫行規定（國家旅遊局、商務部令

8、2003第19號） 設立外商控股、外商獨資旅行社暫行規定的補充規定（國家旅遊局、商務部令2005第25號）22、 外商投資廣告企業管理規定（國家工商行政管理總局、商務部令2004第8號）國家工商行政管理總局、商務部關於外國投資者通過股權並購舉辦外商投資廣告企業有關問題的通知（工商廣字2006第99號）23、 設立外商投資資産評估機構若干暫行規定（國有資産管理委員局、對外貿易經濟合作部國資辦發1997第26號）24、 進出口商品檢驗鑒定機構管理辦法（國家質量監督檢驗檢疫總局、商務部、國家工商行政管理總局令2003第58號）25、 認證機構及認證培訓、諮詢機構審批登記與監督管理辦法（國家認證認可監

9、督管理委員會、國家質量監督檢驗檢疫總局、國家工商行政管理總局、對外貿易經濟合作部國認可聯200221號）26、 中外合作會計師事務所管理暫行辦法（財政部財會協字1996第24號）27、 外商投資租賃業管理辦法（商務部令2005第5號）28、 外商投資建築業企業管理規定（建設部、對外貿易經濟合作部令20021一三號） 外商投資建築業企業管理規定的補充規定（建設部、商務部令2003121號）29、 外商投資建設工程設計企業管理規定（建設部、對外貿易經濟合作部令2002114號） 外商投資建設工程設計企業管理規定的補充規定（建設部、商務部令2003122號）30、 中外合資、中外合作職業介紹機構設立

10、管理暫行規定（勞動和社會保障部、國家工商行政管理總局令2001第14號）31、 關於設立中外合資對外貿易公司暫行辦法（對外貿易經濟合作部2003第1號令） 關於設立中外合資對外貿易公司暫行辦法補充規定（商務部令2003第10號）32、 設立外商投資印刷企業暫行規定（新聞出版署、對外貿易經濟合作部令2002第16號）33、 中外合作音像製品分銷企業管理辦法（文化部、商務部令2003第28號）34、 外商投資圖書、報紙、期刊分銷企業管理辦法（新聞出版署、對外貿易經濟合作部令2003第一八號）35、 關於嚴格控制吸收外資興建殯葬服務設施的通知（民政部、國家計劃委員會、對外貿易經濟合作部民事發1995

11、第6號）36、 中外合資人才仲介機構管理暫行規定（人事部、商務部、國家工商行政管理總局令2003第2號） 人事部、商務部、國家工商行政管理總局關於修改中外合資人才仲介機構管理暫行規定的決定（人事部、商務部、國家工商行政管理總局令2005第5號）37、 關於設立外商投資出口採購中心管理辦法（商務部、海關總署、國家稅務總局、國家外匯管理局令2003第3號）38、 設立外商投資會議展覽公司暫行規定（商務部令2004第1號）39、 中外合資、合作廣播電視節目製作經營企業管理暫行規定（國家廣播電影電視總局、商務部令2004第44號）40、 電影企業經營資格准入暫行規定（國家廣播電影電視總局、商務部令20

12、04第43號）41、 直銷管理條例（國務院令2005第443號）42、 營業性演出管理條例（國務院令2005第439號）43、 其他服務貿易領域利用外資的法律法規規章三、 外商舉辦投資性公司及並購境內企業法規規章外商投資及港澳臺投資舉辦投資性公司、股份有限公司、創業投資企業，以及外商投資企業和港澳臺投資企業的合併分立、外資並購境內企業和上市公司法人股向外商轉讓等領域有關法規如下：1、 外商投資舉辦投資性公司規定（商務部令2004第22號） 關於外商舉辦投資性公司的補充規定（商務部令2006第3號）2、 外商投資股份有限公司暫行規定（對外貿易經濟合作部令1995第1號）3、 關於外國投資者並購境

13、內企業的規定（商務部、國有資産監督管理委員會、國家稅務總局、國家工商行政管理總局、中國證券監督管理委員會、國家外匯管理局令2006第10號）4、 外商投資企業合併與分立的規定（2001年11月22日對外貿易經濟合作部和國家工商行政管理總局關於修改關於外商投資企業合併與分立的規定的決定修訂）5、 外商投資創業投資企業管理規定（對外貿易經濟合作部、科學技術部、國家工商行政管理總局、國家稅務總局、國家外匯管理局令2003第2號）6、 外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法（商務部、中國證券監督管理委員會、國家稅務總局、國家工商行政管理總局、國家外匯管理局令2005第28號）7、 上市公司國有股向外國投

14、資者及外商投資企業轉讓申報程式有關問題的通知（商務部、中國證券監督管理委員會、國家稅務總局、國家工商行政管理總局、國家外匯管理局令2005第28號）8、 金融資産管理公司吸收外資參與資産重組與處置的暫行規定（對外貿易經濟合作部、財政部、中國人民銀行令2001第6號）四、 國際貨代1、外資能否獨資在內地經營國際貨代公司？答：自2005年12月11日起，允許設立外商獨資國際貨運代理企業（通過CEPA，港澳企業自2004年1月1日起已經允許獨資）。2、外資經營國際貨代最低註冊資本要求是多少？還有沒有其他資質條件？答：註冊資本最低限額如下：（1）經營海上國際貨物運輸代理業務的，註冊資本最低限額爲500

15、萬元人民幣；（2） 經營航空國際貨物運輸代理業務的，註冊資本最低限額爲300萬元人民幣；（3） 經營陸路國際貨物運輸代理業務或者國際快遞業務的，註冊資本最低限額爲200萬元人民幣。經營前款兩項以上業務的，註冊資本最低限額爲其中最高一項的限額。外商投資內地國際貨代沒有其他資質條件要求。3、外資投資內地國際貨代是否需要國際貨運代理企業經營資格審批？答：不需要。國務院關於第三批取消和調整行政審批專案的決定（國發200416號）取消了國際貨運代理企業經營資格審批，企業申請從商務主管部門取得外商投資企業批准證書後，可直接向所在地工商行政管理部門辦理登記註冊。凡經國家工商行政管理部門依法註冊登記的國際貨物

16、運輸代理企業及其分支機搆，應當向商務部或商務部委託的機構辦理備案。4、外商投資國際貨代由哪一級商務主管部門審批？答：外商投資設立經營國際快遞業務的國際貨運代理企業由商務部負責審批和管理；外商投資設立經營其他業務的國際貨運代理企業由省級商務主管部門負責審批和管理。商務部關於委託國家級經濟技術開發區審批外商投資商業企業和國際貨物運輸代理企業。5、內地國際貨代的業務範圍是什麽？答：經批准，外商投資國際貨運代理企業可經營下列部分或全部業務：（1） 訂艙（租船、包機、包艙）、托運、倉儲、包裝；（2） 貨物的監裝、監卸、集裝箱拼裝拆箱、分撥、中轉及相關的短途運輸服務；（3） 代理投關、報驗、報檢、保險；（

17、4） 繕制有關單證、交付運費、結算及交付雜費；（5） 國際展品、私人物品及過境貨物運輸代理；（6） 國際多式聯運、集運（含集裝箱拼箱）；（7） 國際快遞（不含私人信函和縣級以上黨政軍機關公文的寄遞業務）；（8） 諮詢及其它國際貨運代理業務。從事信件和信件性質物品（不含私人信函和縣級以上黨政軍機關公文的寄遞業務）國際快遞業務的企業經商務主管部門批准後應向郵政部門辦理郵政委託手續。6、外商投資國際貨代公司設立分支機搆的規定是什麽？答：外商投資國際貨運代理企業正式開業滿1年且註冊資本全部到位後，可申請在國內其他地方設立分公司。根據CEPA優惠，香港服務提供者和澳門服務提供者在內地投資設立的國際貨運代

18、理企業在繳齊全部註冊資本後，可申請在國內其他地方設立分公司。每設立一個分公司，應當增加註冊資本50萬元。如果企業註冊資本已超過最低限額，則超過部分，可作爲設立分公司的增加資本。7、港澳企業能否申請內地民用航空運輸銷售代理資格？如何申請？答：CEPA補充協定三承諾：“允許澳門、香港航空銷售代理企業在內地設立獨資航空運輸銷售代理企業，註冊資本要求與內地企業相同。”自2007年1月1日起，港澳企業可以內地設立獨資航空運輸銷售代理企業，並依據修改後的中國民用航空運輸銷售代理資格認可辦法向中國航空運輸協會申請一類航空運輸銷售代理資格和二類航空運輸銷售代理資格，獲得“中國民用航空運輸銷售代理業務資格認可證

19、書”後可從事航空旅客運輸和貨物運輸銷售代理經營活動。8、NVOCC ( Non Vessel Operator Common Carrier) 牌照是由商務部或交通部審批及簽發？從事國際貨代的公司從事無船承運業務的如何申請？答：根據中華人民共和國國際海運條例、中華人民共和國國際海運條例實施細則、外商投資國際海運業管理規定，在中國境內的外商投資企業經營無船承運業務，應向交通部申請登記取得無船承運業務經營資格登記證，並依照外商投資的有關法律、行政法規的規定，交納保證金。五、 會議展覽1、外商投資會議展覽公司的經營範圍是什麽？答：根據設立外商投資會議展覽公司暫行規定（商務部令2004第1號）規定，經

20、批准設立的外商投資會議展覽公司可以按規定經營以下業務：（1） 在中國境內主辦、承辦各類經濟技術展覽會和會議；（2） 在境外舉辦會議。CEPA補充協定三承諾：“允許澳門、香港服務提供者在內地設立獨資、合資或合作企業，經營到澳門、香港的展覽業務。”除此之外，目前尚不允許外商投資會議展覽公司在中國境內招展參加境外舉行的國際經濟貿易展覽會或在境外舉辦國際經濟貿易展覽會。2、外商投資內地會議展覽公司的最低註冊資本是多少？答：設立外商投資會議展覽公司暫行規定（商務部令2004第1號）並未規定具體的最低註冊資本要求。3、澳門、香港服務提供者在內地設立的會議展覽公司經營到澳門、香港的會議展覽業務是否需要審批或

21、者申請專門的出國（境）舉辦經濟貿易展覽會組辦單位資格？答：根據行政許可法，商務部已經取消了出國（境）舉辦經濟貿易展覽會組辦單位資格和赴港澳地區招商、辦展及參展的審批，港澳會展公司可以根據業務需要自行組織到澳門、香港的會議展覽業務。4、境外展品運入國內參展或者境內展品運出境外參展如何辦理海關手續？答：根據中華人民共和國海關對進口展覽品監管辦法（海關總署令1997第59號）規定，進口展覽品（包括在展覽會中展示或示範用的貨物、物品；爲示範展出的機器或器具所需用的物品；展覽者設置臨時展臺的建築材料及裝飾材料；供展覽品做示範宣傳用的電影片、幻燈片、錄影帶、錄音帶、說明書、廣告等）屬海關同意的暫時進口貨物

22、，進口時免領進口許可證、免交進口關稅和其他稅費。進口展覽品應當憑參展相關證明文件向海關報關並接受海關監管，應自進境之日起6個月內（最長不超過12個月）複運出境。中國政府已經加入世界海關組織關於貨物暫准進口的ATA單證冊海關公約，海關暫准進口單證冊項下進出口貨物監管辦法(海關總署令2001第93號)規定，ATA公約規定的貿易、工業、農業或手工業展覽會、交易會或類似的陳列或展出；主要爲慈善目的舉辦的展覽會或會議；主要爲促進學術、藝術、手工藝、體育、科技、教育、文化、旅遊活動或民間友誼而舉辦的展覽會或會議；由國際組織或國際組織集團所召開的代表會議；官方或紀念性的代表會議等會議展覽活動中所需的貨物，及

23、爲展示境外機器或儀器在演示過程中所需用的貨物等；境外展覽者設置臨時展臺用的建築材料及裝飾品，包括電器裝置；爲宣傳示範境外展覽品所需的廣告品及展示物品，如錄影帶、影片、幻燈片及裝置物品等；供國際會議使用的設備，如翻譯用具、答錄機及具有教育、科學或文化性質的電影片等；其他經海關批准用於展示的貨物均爲暫准進出口貨物。會議展覽活動組織者可以向中國國際商會申請ATA單證冊，海關憑中國國際商會簽發ATA單證冊驗放。因此，港澳資會展公司可以憑中國國際商會簽發ATA單證冊或者直接向海關書面申請辦理內地展品運到香港、澳門參展的手續。5、港澳資在內地設立的會議展覽公司可否只是專業承辦會議展覽而不組織會議展覽？答：

24、可以，根據國民經濟行業分類國家標準（GBT4754-2002），會議及展覽服務編號7491，指爲商品流通、促銷、展示、經貿洽談、民間交流、企業溝通、國際往來等舉辦的展覽和會議。包括展覽館和會議中心的管理服務。包括：各類博覽會及專業承辦機構；各類交易會及專業承辦機構；各類商業性、專業性、技術性展覽及專業承辦機構；各種商務會議中心及專業會議承辦機構；其他以商業性展覽爲主的展覽場館的活動。因此港澳資在內地設立的會議展覽公司可以只是專業承辦會議展覽。6、港澳會展公司組織內地企業赴澳門、香港參展參會時，可否爲憑港澳會展組織企業邀請函爲非廣東籍參展參會人員在廣東辦理“自由行”手續赴港澳？答：不可以，雖然內

25、地開放了“自由行”，但是自由行有戶籍地域限制，內地人員赴港澳參展參會證件仍然要到戶籍所在地公安機關按照有關規定辦理。六、 分銷（商業領域）1、外商投資商業企業可以從事哪些經營活動？答：根據外商投資商業領域管理辦法（商務部令2004第8號）規定，在中國境內設立的外商投資商業企業可以從事以下經營活動：（1）傭金代理：貨物的銷售代理商、經紀人或拍賣人或其他批發商通過收取費用在合同基礎上對他人貨物進行的銷售及相關附屬服務；（2） 批發：對零售商和工業、商業、機構等用戶或其他批發商的貨物銷售及相關附屬服務；（3） 零售：在固定地點或通過電視、電話、郵購、互聯網路、自動售貨機，對於供個人或團體消費使用的貨

26、物的銷售及相關附屬服務；（4） 特許經營：爲獲取報酬或特許經營費通過簽訂合同授予他人使用其商標、商號、經營模式等。2、外商投資商業企業能否獲得進出口經營權？答：外商投資商業企業可以獲得進出口經營權。經批准，從事零售業務的外商投資商業企業可以經營：商品零售；自營商品進口；採購國內産品出口；其他相關配套業務。從事批發業務的外商投資商業企業可以經營：商品批發；傭金代理（拍賣除外）；商品進出口；其他相關配套業務。外商投資商業企業經批准可以從事以上一種或幾種銷售業務，其經營的商品種類應在合同、章程有關經營範圍的內容中注明。3、外商投資商業企業的註冊資本等資質條件是什麽？答：外商投資商業企業應當符合下列條

27、件：（1） 最低註冊資本符合公司法的有關規定。（2） 符合外商投資企業註冊資本和投資總額的有關規定。（3） 外商投資商業企業的經營期限一般不超過30年，在中西部地區設立外商投資商業企業經營期限一般不超過40年。4、外商投資商業企業能否經營鹽、煙草等特殊管理商品？答：從事批發的外商投資商業企業不得經營鹽、煙草，從事零售的外商投資商業企業不得經營煙草。外商投資商業企業經營國家有特殊規定的商品以及涉及配額、許可證管理的進出口商品，應當按照國家有關規定辦理手續。5、外商投資商業企業從事特許經營還需要遵守哪些規定？答：根據商業特許經營管理辦法（商務部令2004第25號），商業特許經營是指通過簽訂合同，特

28、許人將有權授予他人使用的商標、商號、經營模式等經營資源，授予被特許人使用；被特許人按照合同約定在統一經營體系下從事經營活動，並向特許人支付特許經營費。外商投資企業不得以特許經營方式從事外商投資産業指導目錄中的禁止類業務。特許人應當具備下列條件：（1） 依法設立的企業或者其他經濟組織；（2） 擁有有權許可他人使用的商標、商號和經營模式等經營資源；（3） 具備向被特許人提供長期經營指導和培訓服務的能力；（4） 在中國境內擁有至少兩家經營一年以上的直營店或者由其子公司、控股公司建立的直營店；（5） 需特許人提供貨物供應的特許經營，特許人應當具有穩定的、能夠保證品質的貨物供應系統，並能提供相關的服務；

29、（6） 具有良好信譽，無以特許經營方式從事欺詐活動的記錄。被特許人應當具備下列條件：（1） 依法設立的企業或者其他經濟組織；（2） 擁有與特許經營相適應的資金、固定場所、人員等。特許人可以按照合同約定，將特許經營權直接授予被特許人，被特許人投資設立特許經營網點，開展經營活動，但不得再次轉授特許經營權；或者將一定區域內的獨家特許經營權授予被特許人，該被特許人可以將特許經營權再授予其他申請人，也可以在該區域內設立自己的特許經營網點。特許人不得假借特許經營的名義，非法從事傳銷活動。6、外商投資商業企業可否從事傳銷？答：根據禁止傳銷條例(國務院令2005第444號)，內地禁止傳銷，即禁止組織者或者經營

30、者發展人員，通過對被發展人員以其直接或者間接發展的人員數量或者銷售業績爲依據計算和給付報酬，或者要求被發展人員以交納一定費用爲條件取得加入資格等方式牟取非法利益，擾亂經濟秩序，影響社會穩定的行爲。7、外商投資商業企業可否從事直銷？答：根據直銷管理條例（國務院令2005第443號），內地允許直銷，即允許直銷企業招募直銷員，由直銷員在固定營業場所之外直接向最終消費者推銷産品。8、申請直銷企業的註冊資本等其他條件是什麽？答：申請成爲直銷企業，應當具備下列條件：（1）投資者具有良好的商業信譽，在提出申請前連續5年沒有重大違法經營記錄；外國投資者還應當有3年以上在中國境外從事直銷活動的經驗；（2） 實繳

31、註冊資本不低於人民幣8000萬元；（3） 依照直銷管理條例規定在指定銀行足額繳納了最高不超過人民幣1億元，最低不少於人民幣2000萬元的保證金；（4） 依照規定建立了資訊報備和披露制度。9、直銷企業允許直銷的産品範圍有哪些？答：根據商務部、國家工商行政管理總局公告2005年第72號，目前直銷産品範圍包括：化妝品（包括個人護理品、美容美髮産品）；保健食品（獲得有關部門頒發的保健食品批准證書）；保潔用品（個人衛生用品及生活用清潔用品）；保健器材；小型廚具。商務部和國家工商行政管理總局將根據直銷業發展狀況和消費者的需求適時調整直銷産品的範圍。10、外商投資商業企業在內地有沒有地域限制？答：投資地域限

32、制已經取消，目前沒有地域限制。11、按照商業特許經營管理辦法，特許商必須在內地經營兩家直營店至少一年以上才可以從事特許經營，詢問澳門或者香港是否可以視爲內地城市，作爲設立直營店的選址地點？答：不可以，香港、澳門、臺灣雖然都屬於中國領土，但是在世界貿易組織框架下與大陸屬於四個不同的關稅區，要想在大陸經營特許經營，必須先在大陸設立經營直營店，在港澳的直營店不算在內。七、 旅行社1、外商投資內地旅行社的設立條件？答：設立外商控股、外商獨資旅行社暫行規定（國家旅遊局、商務部令2003第19號令）規定：設立外商控股旅行社的境外投資方，應符合下列條件：（1） 是旅行社或者是主要從事旅遊經營業務的企業；（2

33、） 年旅遊經營總額4000萬美元以上；（3） 是本國（地區）旅遊行業協會的會員；（4） 具有良好的國際信譽和先進的旅行社管理經驗；（5） 遵守中國法律及中國旅遊業的有關法規。設立外商獨資旅行社的境外投資方，除應符合上述第（1）、（3）、（4）、（5）款規定的條件外，第（2）款規定的年旅遊經營總額應在5億美元以上。根據CEPA優惠，在內地設立獨資旅行社的香港服務提供者和澳門服務提供者的年旅遊經營總額不低於2500萬美元，在內地設立合資旅行社的香港服務提供者和澳門服務提供者的年旅遊經營總額不低於1200萬美元。外商控股旅行社的中國投資者應當符合旅行社管理條例第二十九條規定的條件：(1) 是依法設立

34、的公司；(2) 最近3年無違法或者重大違規記錄；(3) 符合國務院旅遊行政主管部門規定的審慎的和特定行業的要求。設立的外商控股或外商獨資旅行社應符合下列條件：（1） 符合旅遊業發展規劃；（2） 符合旅遊市場需要；（3） 投資者符合上述規定的條件；（4） 註冊資本不少於250萬元人民幣。每個境外投資方申請設立外商控股或外商獨資旅行社，一般只批准成立一家。2、外商投資旅行社可否經營出境遊？ 答：設立外商控股、外商獨資旅行社暫行規定（國家旅遊局、商務部令2003第19號令）規定：外商投資旅行社可以經營入境旅遊業務和國內旅遊業務。外商控股或獨資旅行社不得經營或變相經營中國公民出國旅遊業務以及中國其他地

35、區的人赴香港、澳門特別行政區和臺灣地區旅遊的業務。外商投資旅行社不得設立分支機搆。但是根據CEPA補充協定三的最新優惠，允許在廣東省的澳門、香港獨資或合資旅行社，申請試點經營廣東省居民（具有廣東省正式戶籍的居民）前往澳門、香港的團隊旅遊業務。3、外商投資旅行社有沒有經營地域限制？答：沒有經營地域限制。中國入世承諾只允許符合條件的境外投資方可在經國務院批准的國家旅遊度假區及北京、上海、廣州、深圳、西安5個城市設立控股或獨資旅行社。但是國家旅遊局和商務部令2005第20號已經取消了上述限制。4、設立外商控股、外商獨資旅行社暫行規定中旅行社年營業額的概念？答：年營業額指申請在內地設立旅行社的外資旅行

36、社申請前一個會計年度的營業額，須經會計師事務所鑒證。八、 廣告1、外商投資內地廣告公司的設立條件？答：外商投資廣告企業管理規定（國家工商行政管理總局、商務部令2004第8號）規定：設立中外合營廣告企業，除符合有關法律、法規規定的條件外，應具備以下條件：（1） 合營各方應是經營廣告業務的企業；（2） 合營各方須成立並運營二年以上；（3） 有廣告經營業績。設立外資廣告企業，除符合有關法律、法規規定的條件外，還應具備以下條件：（1） 投資方應是經營廣告業務爲主的企業；（2） 投資方應成立並運營三年以上。申請設立分支機搆的外商投資廣告企業，應具備以下基本條件：（1） 註冊資本全部繳清；（2） 年廣告營

37、業額不低於2000萬元人民幣。2、外商投資內地廣告公司的申請程式？答：內地廣告業屬於限制外商投資行業，因此，設立外資廣告企業，按下列程式辦理：（1） 由外國投資者，向國家工商行政管理總局呈報相關申請文件。國家工商行政管理總局自收到全部呈報文件二十日內，作出同意或不同意的決定。（2） 國家工商行政管理總局頒發外商投資廣告企業專案審定意見書後，由外國投資者向擬設立企業所在地省級商務主管部門呈報相關申請文件，由省級商務主管部門在二十日內提出初審意見報商務部審批。商務部自收到全部呈報文件二十日內，作出同意或不同意的決定；經審查批准的，頒發外商投資企業批准證書。（3） 外國投資者持國家工商行政管理總局頒

38、發的外商投資廣告企業專案審定意見書和商務部頒發的外商投資企業批准證書及法律、法規規定的其他文件，按企業登記註冊的有關規定，向國家工商行政管理總局申請辦理企業登記註冊手續。3、由於CEPA規定香港服務提供者和澳門服務提供者應是經營（含非主營）廣告業務的企業法人才能享受CEPA關於廣告業的優惠，所以外資可否收購一家港澳廣告企業申請服務提供者證明書進入內地？答：這樣的收購分兩種情況：第一是收購方本身就是香港、澳門非經營服務業的服務提供者，則其收購港澳經營（含非主營）廣告業務的企業法人後，可以豁免CEPA附件5澳門服務提供者定義中雙方之外的企業購並雙方服務提供者後一年方可享受CEPA優惠的限制。第二是

39、內地和港澳之外的外資服務提供者收購港澳經營（含非主營）廣告業務的企業法人後，必須在收購完成後一年方可享受CEPA優惠。4、外國投資者通過股權並購舉辦外商投資廣告企業需要履行哪些程式？答：外國投資者並購境內廣告企業投資廣告業，中外投資者應符合外商投資廣告企業管理規定（國家工商行政管理總局、商務部令2004第8號）第九條、第十條規定的條件，且按照外商投資廣告企業管理規定第六條或第七條規定辦理審批登記手續。九、 CEPA服務提供者和原産地規則1、CEPA“服務提供者”的定義是什麽？答：CEPA及其附件中的“服務提供者”指提供服務的任何人，其中：“人”指自然人或法人；（1）“自然人”：對內地而言，指中

40、華人民共和國公民；對澳門而言，指中華人民共和國澳門特別行政區永久性居民；（2）“法人”指根據內地或澳門特別行政區適用法律適當組建或設立的任何法律實體，無論是否以盈利爲目的，無論屬私有還是政府所有，包括任何公司、基金、合夥企業、合資企業、獨資企業或協會（商會）。只要根據澳門特別行政區有關法規登記，在澳門從事實質性商業經營3年以上（個別行業爲5年）即可成爲澳門“服務提供者”。實質性商業經營判斷標準包括：在澳門擁有或租用業務場所提供與擬在內地投資的業務一致的服務、在澳門雇用的員工中在澳門居留不受限制的居民和按澳門有關法規獲准在澳門定居的人士應占其員工總數的50%以上、依法納稅。2、請問澳門“離岸公司

41、”能否享受CEPA優惠？答：不能，因爲澳門法律對“離岸公司”的定義使離岸公司不能符合CEPA“服務提供者”的定義。3、外國公司在港澳生産的貨物可否享受零關稅待遇？答：CEPA的原産地規則實行“屬地”原則和“實質性加工”原則。無論哪國生産商，只要在港澳土地上生産産品並附合CEPA中的規定的原産地規則，即可享受零關稅出口內地。4、請簡述澳門CEPA中確定産地源的原則。澳門CEPA中確定産地源的原則：（1）完全在澳門獲得的貨物，其原産地爲澳門；（2）非完全在澳門獲得的貨物，只有在澳門進實質性的加工，其原産地才可認定爲澳門。所謂“實質性加工”，包括： （A）製造或加工工序在澳門進加工後所得貨物基本特徵

42、的主要製造或加工工序。 （B）稅號改變入口原材在澳門加工後，所得産品的商品名稱及編碼協調制中的四位元稅目歸類發生變化，且再在其他國家或地區進改變四位元稅目歸類的生産或加工。（C）從價百份比在澳門取得的原、組合件、勞工價值及産品開發支出價值的合計，與出口製成品FOB價格的比值，應大於或等於30%。（D） “其他標準” 指除上述“製造或加工工序”、“稅號改變”和“從價百分比”之外的雙方一致同意所採用的原産地確定方法。（E）混合標準指同時使用上述兩個或兩個以上的標準確定原産地。如果産品能符合相關並且最後的製造或加工工序應在澳門完成進生産，可向澳門經濟局的産地源證簽發處申請澳門産地源證明書。十、 商標

43、權1、某廠商在未獲得知識産權擁有人許可的情況下冒用對方商標生産出口産品，被內地海關扣留，應該如何應對？答：根據內地中華人民共和國商標法、中華人民共和國商標法實施細則、中華人民共和國商標法實施條例、中華人民共和國知識産權海關保護條例、中華人民共和國海關關於知識産權保護的實施辦法、中華人民共和國海關行政處罰實施細則、中華人民共和國海關行政處罰聽證暫行辦法、最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯知識産權刑事案件具體應用法律若干問題的解釋中的相關規定，作爲商標權侵權人該廠商必須承擔停止侵害、消除影響、賠禮道歉、賠償損失等民事責任，還必須接受沒收、銷毀侵權商品和專門用於製造侵權商品、僞造注冊商標標識的

44、工具、沒收非法所得、罰款等經濟制裁，情節嚴重觸犯刑法的還需要承擔刑事責任。2、上述廠商在産品被海關扣押後，已經主動和商標權擁有人達成諒解賠償協定，商標權擁有人已經授權其合法生産該商品，已被海關扣押商品能否取回？答：在商標侵權行爲構成後，侵權人主動和被侵權人達成諒解賠償協定，可以減輕處罰。但是未獲得知識産權擁有人許可的情況下冒用對方商標生産已經被扣押的商品，海關依法仍然應沒收和銷毀。十一、建築和房地産1、外資在內地經營房地産需要遵守哪些法律法規？答：外資在內地經營房地産需要遵守中華人民共和國城市規劃法、中華人民共和國城市房地産管理法、城市房地産開發經營管理條例、房地産開發企業資質管理規定、房地産

45、估價機構管理辦法、物業管理條例、物業管理企業資質管理辦法等法律法規。十二、外貿經營權1、什麽樣的企業可以獲得外貿經營權？答：根據中華人民共和國對外貿易法（主席令2004第一五號），依法辦理工商登記或者其他執業手續的法人、其他組織或者個人，依照中華人民共和國對外貿易法和其他有關法律、行政法規的規定均可從事對外貿易經營活動。從事貨物進出口或者技術進出口的對外貿易經營者，應當依據對外貿易經營者備案登記辦法（商務部令2004第14號）向中華人民共和國商務部或商務部委託的機構辦理備案登記；但是，法律、行政法規和商務部規定不需要備案登記的除外。外商投資企業可以依據商務部關於外商投資企業外貿權備案登記有關問

46、題的通知（商資函2004第46號）向商務主管部門辦理備案登記。2、已經設立的原來不具有外貿經營權的生産型外資企業可否在已批准的經營範圍基礎上要求增加進出口經營權？答：可以，依法設立的外商投資企業，在已批准的經營範圍基礎上要求增加其他進出口貿易業務的，需按對外貿易經營者備案登記辦法（商務部令2004第14號）和商務部關於外商投資企業外貿權備案登記有關問題的通知（商資函2004第46號）的規定辦理外貿經營權備案登記和企業營業執照的增項變更。十三、貨物貿易1、罌粟子作爲易制毒品，也是重要的調味品，內地是否允許設廠從事兩頭在外的罌粟子貿易？答：經查，罌粟子（稅號HS12079100）並未列入中國禁止進口貨物目錄、禁止出口貨物目錄和加工貿易禁止類目錄，內地應該允許從事兩頭在外的加工貿易。但是中國加入了1998年聯合國禁止非法販運麻醉藥品和精神藥物公約，因此對任何易制毒品和易制毒化學品都有較嚴格管制。例如藥用罌粟殼經營企業需要得到國家食品藥品監督管理局的批准，購進計劃需要審核。如希望在內地從事調味用罌粟子加工，需