公司治理与股权激励研究报告.docx

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1、第090801期内部刊物，仅供参阅公司治理与股权激励研究主办：中国股权激励研究院出版：财济机构主编： 陆伟民执行主编：周勇刚编辑部主任：胥群对外发行：陈萍萍地址：上海市汉中路158号邮编：200070电话：021-63534208传真：021-63534209邮箱：caijijg网址：（版权所有，转载，转摘请与我们联系）本期导读一、专家视点柔性股权（激励）模式设计思路与框架2我国民营企业的股权激励中存在的问题及对策4二、实践案例高管人员股权激励机制设计思路7中小企业股权激励重在规范9科技型中小企业的股权激励方案10股权激励与高管的焦虑12三、政策资讯新规“封杀”国有上市公司滥行股权激励14新华

2、都出炉史上最苛刻股权激励15专家视点柔性股权（激励）模式设计思路与框架中国经济体制改革研究会资深专家 陆伟民一、柔性股权提出的背景在知识经济时代，随着互联网在社会经济中的广泛应用，使企业的组织结构发生了重大变化。扁平化的组织结构，取代了过去的科层式的金字塔式的结构。人力资源在生产力诸要素中发挥越来越重要的作用。知识由于其具有更高的生产率和创造性、能够大大增加产品和服务的价值而越来越成为比企业拥有的各种物质资源更为重要的战略经营资源，相应地，对知识的开发和管理亦逐渐上升为企业管理的重要组成部分。在传统的企业中实物资本是至高无上的，不可一世，股权往往表现为刚性，即股权终身制，可以无条件继承、转让，

3、同股同权等等。在新经济时代，这种刚性股权结构模式首先在科技型事业单位改制中碰到瓶颈，事业单位一般而言都是依靠知识、先进的科技、管理方法和有价值的信息来为社会服务而获得收入。知识资本成为企业发展的主要动力。以勘察设计院为例来说，核心资源并不是有形的物资支持，而是存在于公司员工身上的具有创新特质和无限发展潜力的人力资本。我国勘察设计院改革起步于1979年，随着改革的逐渐深化和改革的逐渐彻底，改制后的企业出现问题比较多，发展步伐缓慢。在勘察设计单位改制众多问题中股权设置是关键，股权分散与股权“刚性”这对弊端制约了改制后企业持续健康发展。二、柔性股权（激励）模式的设计思路所谓柔性股权是指公司切割出一定

4、数量的股权，以核心员工为激励对象，事先确定经营、岗位业绩，在行权期限未满时没有所有权、表决权、转让权，经考核达到契约业绩在规定期限内享有分红权，行权期限满可以出资或从奖励基金提取购买部分公司股份。但在离开公司时必须由公司回购其中购买部分公司股份。柔性股权的法律依据，法律立法的精神是在不违背已有法律作出的明文规定外，当事人可以自由契约。这就是契约论。新版公司法贯穿了这一立法精神，如第三十五条：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。第四十三条：股东会会议由股东按照出资比例

5、行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。第七十二条：公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第七十六条：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。这里强调的是在不违背法律已作出的明文规定外，当事人可以自由契约。新公司法是柔性股权生存的理论与法律基础，也为我们在实践探索中指明了方向。柔性股权充分考虑人力资本在知识经济时代的特性，采取“积木式”的原理，它由三大要素构成，叠加：基本股、岗位股、贡献股；柔性：岗在股在、岗变股边；人本：成长、贡献、价值。柔性股权可以根据不同企业的特点进行灵活的设计，组合成不同特色的各种股权激励方案。叠加原理就是将股权分为基本股、岗位

6、股、贡献股，根据不同企业的特点进行灵活组合，专家视点变换出不同的含量。柔性原理就是将股权设计成有弹性可变化的，即在岗在股在，岗变股边。这种设计思路体现出在知识型企业中，劳动（主要是脑力劳动）雇佣资本比资本雇佣劳动体制更具有生命力。它是遵循法律精神将当事人的意愿契约化，突破了旧公司法的限制。人本原理就是强调股权要体系人本的成长、贡献和价值。突破在实体经济中股权一旦拥有终身拥有的铁条，引进了赛马机制，鼓励人力资本的创造性。让员工更深切地感受企业的兴衰与自己息息相关，强化经营者责任意识。三、柔性股权（激励）模式的基本框架1、基本框架：1）产权制度上，对企业高层管理及技术、经营骨干的股权（激励）分为基

7、本股、岗位股、贡献股。在股权激励份额中基本股、岗位股、贡献股的比例1：2：3。基本股，享有收益权、所有权、表决权；一次设定，永久享受；退休、辞职、辞退股权必须转让，由公司股东会收购。岗位股，享有收益权，没有所有权、表决权，岗在股在、岗变股变。凡业绩达到规定目标，按年度享有收益权。贡献股，在行权期间没有所有权、表决权，只有收益权，行权期间满且完成规定的业绩目标，该部分股份可以出资或从奖励基金提取购买，享有所有权、表决权、收益权。但在离开公司时必须由公司回购其中购买部分公司股份。2）在分配上，实行按劳、按资和按贡献三合一的分配激励制度。按劳的标准等同于现行工资中的基本工资，按资是指按员工持有股份分

8、得的红利，实行按月考核，年终决算。按贡献分配是根据员工履行岗位职责和所作贡献大小将净资产的增值按比例奖励给员工的贡献股，假如是亏损则按相应原则扣减原有贡献股。3）业绩管理。柔性股权激励要落地，必须建立在业绩目标基础之上。我们强调的是赛马不相马机制，一切让业绩说话！2、几个前提条件。目前股权激励基本上局限在上市公司，由于上市公司的股权有公众性，带来在股权激励操作的许多猫腻。而民营企业最早推行股权激励的是长三角与珠三角，但大多数企业是搞“干股”激励，所谓“干股”就是没有所有权、表决权，只有分红权。在操作中又不规范、不科学，缺乏有效性。存在着以下问题，一是没有与业绩目标挂钩，没有起到股权激励的作用；

9、二是业绩目标设定不合理，不是高不攀就是轻易就能达到，导致高管集体辞职事件频频发生；三是股权分红有很大的不确定性，一些企业在实施股权激励后几年不分红，“干股”成了“天上馅饼”，只能看不能吃！四是缺乏财务预算管理，各部门费用开支很难界定与考核。所以尽管实施了股权激励，但效果非常不如人意呀！我们认为柔性股权激励必须具备以下几个前提条件，而且要有专业人士的协作。1）对被激励者进行年度或者任期业绩目标的设计与考核；2）因为是业绩股权激励，达到绩效必须规定分红的额度与比例；3）激励额度要有激励性。3、咨询探索。柔性股权激励是借鉴柔性股权模式的框架，对企业经营者和技术、销售等骨干人员建立的一种新型股权激励模

10、式。该模式不仅借鉴了传统股权激励方式的优点，而且在股权的设置上有所创新，在实践应用中取得了较好的效果。在咨询实践中，早在1998年，我们对华汇建筑设计院在改制中，提出了柔性股权模式，使华汇进入了发展的快速道，改制5年，华汇从1580万元年产值发展到今天产值规模达到6、3亿元/年，人均产值56万元/年。被喻为中国勘测设计行业改制后的一匹黑马。2005年我们又针对浙江得恩德制药有限公司高管激励，采取了柔性股权激励，将被激励者业绩与专家视点股权激励挂钩，规定5年的行权期，每年对激励者业绩进行考核，凡达到确定的业绩就可行权认购。这样做法使企业高管与企业共命运，达到高层管理人员的高稳定率。2008年，我

11、们为上海若特生化有限公司设计高管股权激励，提出你有多大业绩就给你多大舞台的口号！对高管的年薪分为三部分，即基本工资、绩效工资、股权激励。股权激励为5年，事先规定5年的经营目标（年销售额、净利润、费用开支、市场开拓、新产品开发数等主要指标），每年进行第三方评估考核，如有一年考核不达标，则该年的股权激励额取消。按年度享有股权分红，5年到期志愿行权，即按每股净值出资购买，成为真正意义上的所有者，实现共同创业的伟大使命！实施了这种机制使该企业驶入快速发展。柔性股权（激励）的实施，通过让关键岗位人员持有岗位股、贡献股，并按照工作业绩奖励贡献股，使占企业人数20左右、以经营者为代表的“关键人”拥有一定的企

12、业股份，促使企业股权结构趋于多元化、合理化；同时，“关键人”成为出资人，他们既经营自己的资产，也经营公司的资产，促使他们从个人利益出发，密切关心企业发展，追求共有资产的保值增值。更好地解决使经营者能够像对待自己的资产那样从事经营管理。我国民营企业的股权激励中存在的问题及对策中国股权激励研究院 罗俊伟所谓民营企业的股权激励,是股权激励概念在中国民营企业演进过程中的具体应用,是股权激励概念同中国民营企业现阶段发展特征相结合的产物。一、民营企业股权激励中存在的问题在民营企业中, 股权激励对象较为明确, 主要为企业经营者, 因为除部分独立董事以外, 董事会成员本身就是企业的所有者, 往往持有大多数股权

13、, 不存在对董事会成员进行激励的问题。在民营企业中实施股份期权激励主要存在的具体问题有:1、民营企业不稳定、股权流通性不够,导致股份期权激励不足。我国民营企业多涉及新兴高科技行业和第三产业, 这些行业竞争激烈,企业寿命较短; 我国民营企业正处于迅速成长的阶段,企业的组织形式、经营范围等都有可能发生巨大的变化, 合并、分立、投资转向等造成企业中止的情况时常发生; 由于我国民营企业通常规模较小, 控制权集中, 在经营决策上较为随意, 这样不可避免地会造成企业政策变动大, 持续性较差; 管理层的人才流动性很大,也造成了经营决策上的不连续性。2、 员工业绩考评困难、行权价格难以确定, 实施股份期权激励

14、程度不易量度。股份期权制度的激励是通过行权价格与转让价格之间的价差实现的。行权价是指在满足契约条件的情况下, 受益人可在约定的期限内购买公司股权的价格。由于我国民营企业多为非上市公司, 制定行权价时缺乏市场价格作为参考, 因此,股票期权的行权价格难以确定。部分民营企业在实际管理过程中还没有建立规范的基础管理, 企业没有建立科学的绩效评价体系, 不能正确衡量员工的业绩, 因而在实施激励股权时就缺少了进行股权激励的依据。专家视点3、 股票期权计划产生的道德风险问题。随着我国股权分置改革的稳步进行,流通性逐渐增强的二级市场为股权激励提供了一定的市场基础,加上上市公司股权激励规范意见征求意见稿的出台,

15、将为上市公司通过股票期权计划建立长效激励机制、完善公司治理结构建立法律基础。在所有权和经营权相分离的现代公司治理结构中,股东与经理人通过订立契约建立委托代理关系。由于双方追求目标的不一致性以及信息的不对称性, 难以避免产生管理层的道德风险问题。二、 民营企业中股权激励所存在的问题的应对策略在民营企业实行股权激励的过程中会遇到很多的问题,企业管理层应予以重视。1、完善股权激励实施的外部环境股票期权激励措施的实施必须在完善公司治理结构的基础上,加强对管理层的内部监督,防止管理层的短期行为和冒险行为;规范化、程序化的操作将有助于避免黑箱操作,有法律保证的契约将更应和中国人求稳的心态;在实施股票期权激

16、励前,必须首先选择合适的公司经理,只有保证了公司经理的素质,接下去才考虑如何对他进行激励,这就要求有一个公司和经理双向选择、经理和经理候选人竞争上岗的市场- 经理人市场。2、股权激励与其他激励手段的合理配合使用通过对经理层股权激励与其他激励手段的合理配合,可以避免企业只重视股权激励而造成对其他激励方式的忽视而影响到股权激励效果。在激励组合上,对企业的主要经营者可以以股权激励为主,精神激励、目标激励为辅的方式。多为他们提供晋升的机会,同时可以给经理者订立一个他们想要的、又富有挑战性的目标等等。3、股权激励道德风险的应对策略首先,完善公司有关于股权激励薪酬信息的披露制度;其次,在股票期权计划中,合

17、理设定管理层的待权期及其行权的条件;第三,在股票期权计划中,明确设定合理的期权定价模型及其修正的方法;第四,针对管理层在期权授予期和出售股票前期可能对股票价格采取的短期操纵行为,这里创新性地提出亚式期权条款的设计。4、 建立完善的业绩考评体系建立科学的评价机制、合理的业绩评判标准以及合理的绩效评估方法,这些都将直接影响到被激励对象的公平感、激励程度以及自身的工作热情并将对公司的经营业绩产生影响。科学的评价机制,因为激励只是手段,完成企业的经营计划、达到发展目标才是目的,所以股权激励制度和实施方法一定要结合企业的目标达成情况以及激励对象本人、本部门的业绩指标完成情况与考核办法来制订和兑现。5、转

18、让价格的确定问题。转让价格要与企业的效益挂钩,应随着企业效益的好坏而变动。价格的确定应注重企业的未来收益,并且应该呈上升趋势,这样才能更好地起到激励作用。对于民营上市公司,转让价格可以参照股票市价作一定扣除来确定,但不能完全按市价,否则很难起到“金手铐”的作用；对于非上市公司,转让价格可以根据年末每股净资产,再综合考虑工龄、贡献大小等因素来确定。6、“股权”的设计应该考虑企业和行业特点。“股权激励”的有效性与企业和行业特点有很大关系,在决定是否实施“股权激励”时,一定要考虑企业和行业的特点。成长性高的企业和行业可能更适合搞“股权激励”,而那些专家视点成长率低的企业和行业就不一定很适合。不要把“

19、股权激励”当作吸引人才、稳定管理层的“万能药”,不考虑企业和行业的特点,什么都想一“股”了事。三、总结从总体看,我国民营企业资产状况良好,实力进一步增强,企业经济效益和规模化程度也有进一步提高,而且为社会创造了大量就业机会,企业的研究与开发经费和技术性收入都有一定增长,已成为我国经济发展中富有生机和活力的重要组成部分。民营科技企业要做大、做强,进行“第二次创业”,必须充分发挥企业高层管理者和技术骨干的作用,加大对他们的激励力度。在民营企业中应学习和借鉴外国企业和我国国有企业的成功经验,结合自身实际情况,积极建立股权激励机制,也就是利用股票期权来激励企业的员工。股票期权是指企业中享受股权激励的员

20、工在与企业所有者约定的期限内,享有以某一预先确定的价格购买一定数量本企业股票的权利,以此来保证企业持续、稳定、健康的发展。实践案例高管人员股权激励机制设计思路中国股权激励研究院 周勇刚宁波华业电子信息公司近年发展快速，但高管人员流动频繁。为稳定核心人才，激励高管人员继续为公司的持续发展做出更大贡献，该公司决定实施股权激励计划，我们承担了该项目，在进行股权激励的问卷基础上，提出业绩股权激励方案。一、整体设计思路我们设计的主要目标是以该公司战略为核心，以绩效考核体系为基础，规划设计整个长期激励，同时优化现有的薪酬福利体系（见图1）我们认为，建立高管人员激励约束机制，应该立足股权为核心的长期激励方案

21、，将企业长期价值与核心团队的贡献相联系，并依据该体系对现有薪酬、绩效体现进行梳理。公司远景与战略规划绩效指标、考核体系优化薪酬福利体系优化岗位因素与技能有关因素与职责有关因素业绩指标完成情况绩效因素价值因素中长期经营指标完成情况企业价值1、确定高管人员股权激励的目标定位根据对该公司的前期调研，我们将该公司股权激励的目标定位为，支持公司的战略转型与提升，使一批具有核心能力，认同该公司战略与文化的员工与公司共同发展，形成利益共同体、事业共同体，并分享公司成长的收益。具体而言，该公司高管人员股权激励计划应该包括以下方面：1）根据公司的战略与文化，对整个长期激励进行总体设计，包括上市前后的整体性规划；

22、2）设计上市前和上市后的长期激励计划。尽管两期的实施环境不同，但要保证基本激励理念的一致性，以及两个计划之间的平稳过渡；3）根据股权激励计划对现有的薪酬体系和绩效考核体系进行相应的调整。2、进行股权激励的整体规划鉴于该公司是一家有上市准备的企业，在规划整个长期激励时，我们面临两个选择：实践案例选择一：上市前建立股权计划，并完成股权交割，但是所有操作理念必须遵循上市公司股权激励的基本思想，其优点是：1）监管力度小；2）原有股东的利益分割（协议转让、增资扩股）；3）被激励对象在上市后直接获利。选择二：上市前建立股权计划，上市后通过资本市场来实现，甚至是上市后实施，其优点是：1）监管力度大，尤其是资

23、本市场监管；2）可以将成本转嫁给公开资本市场上的投资者；3）激励对象获利需要对所有股东作一定的承诺（承诺水平在不断提高）。鉴于此，我们建议该公司在上市12个月前完成第一期原始股权的分配，对核心管理层进行激励，即根据业绩评价结果划归股权，对核心管理层的既有贡献予以承认；上市后，通过公开市场股权激励计划，适当扩大激励范围（见图2）图2股权激励整体规划时间表3、基于战略设计股权激励体系根据研究，要充分发挥股权激励的管理效用，必须在设计过程中，以该公司的战略规划为出发点，充分体现该公司的价值观。我们通过对国内外的相关理论和案例研究，将整个方案设计为“6步法”（见图3）图3基于战略的股权激励体系设计“6

24、步法”实践案例中小企业股权激励重在规范股权激励是中小企业创业初期经常采用的策略，虽此前有联想、四通为代表的民营高科技企业在股权激励上的成功尝试，但总体而言，我国企业的股权激励还处于原始阶段，即使是高科技企业集中的中国“硅谷”中关村科技园区，两万余家企业中有正式股权激励安排的尚不足5%. 2009年3月，国务院批复鼓励中关村科技园区开展股权激励试点，其中有14家国有单位作为第一批试点企业。对于股权激励在我国企业中的现状和实施过程中遇到的典型问题，本报记者采访了长期从事股权激励研究、推广的北京市炜衡律师事务所邱清荣律师。被误读的股权激励 2008年，中关村东方华盛科技有限公司准备在中关村三板挂牌。

25、该公司只有三个股东，考虑到挂牌上市后股份会有较大增值，公司CEO罗平认为这是一个为大家谋福利鼓舞士气的好机会，于是在改制过程中突击吸收近40位员工入股，其中入股最少的只有3000多元，占公司股本总额万分之一。 公司刚刚在中关村三板挂牌，便有个别小股东以急需用钱为由要求企业主收购自己的股份。根据公司法的规定：有限责任公司变更为股份有限公司后一年内，发起人不得转让股份。这些员工都是在改制过程中入股的，因此都是发起人，所以无法立即转让股份。企业主被逼无奈，只得先把自己的钱借给员工。现在罗平担心的是，企业在股权结构方面留下的一些隐患，有可能形成未来转入创业板的阻碍。 “这家企业错把股权激励当成了员工福

26、利，利益均沾，鼓励大家入股，而个别员工对股权激励缺乏认识，只图眼前利益不愿与公司长期发展。”邱清荣认为，股权激励属于长期激励的一种形式，直接目的是吸引和激励优秀人才，调动其工作积极性，构建一个充满活力、忠诚、团结奋进的核心团队，终极目的是提升企业竞争力、创造优秀业绩、实现可持续发展，“显然股权激励的目的并不是为员工提供福利待遇。” 当然也有很多中小企业则恰好相反，对股权激励的价值认识不足，迟迟不肯引入股权激励机制，最终导致团队核心人才流失。 激励方案不规范影响上市 “多数企业搞股权激励，都有未来上市的目标。但是，上市标准非常严格，如果股权激励方案不规范，势必会影响企业上市。在我们接触的大量案例

27、中经常出现两种情况隐名持股和虚拟持股。”邱清荣介绍说。 隐名持股是指投资人向公司投入资本但以其他人名义登记为股东的行为。我国采用的实名登记制，对于隐名股东一般认为是规避法律的行为，因此不承认其股东身份。公司存在隐名股东，很可能被监管机构认定为公司具有潜在的权属纠纷，这样的企业是不会被批准上市的。 实践案例虚拟持股是指投资人向公司投入资金，公司向投资人签发股权证明但不进行工商登记的行为。由于未经过工商登记，投资人与企业之间可能是股权关系也可能是债权关系，一旦投资人与企业或股东发生分歧，纠纷随之而起，这一定会成为企业在上市过程中的严重障碍。 “企业存在隐名股东、虚拟持股情况，常常会造成投资人数众多

28、，投资数额巨大的情形，这样就有可能导向非法集资，企业主将会承担相应的责任。”邱清荣认为企业如果避免发生法律纠纷和承担法律责任，股权激励方案一定要合法规范。 细化获得股权的限制条件 光华迅达是中关村科技园海淀园注册的一家高科技公司，主营业务为智能建筑设计及施工。姜华是该公司总经理。姜华大学毕业后做了几年技术工作，在2002年创建了光华迅达，经过几年艰苦的努力，公司有了一定的规模，在2006年分别向公司技术总监张潘、销售总监金易各自赠与及低价转让了18%的股权。 2008年金融危机爆发，但该公司却一直经营稳健，并以年销售额增长35%的速度发展，风投已开始和姜华接洽，希望向该企业投资并帮助该企业三年

29、后争取在创业板登陆。对于光华迅达的良好发展，姜华认为股权激励起了很大作用。 邱清荣总结了该企业成功实施股权激励的一些经验后认为，首先引入股权激励可以在战略高度上给予人才足够的重视；其次，是精选激励对象。像技术总监张潘、销售总监金易都已在光华迅达公司工作3年以上，为公司的发展做出了重大贡献。大家朝夕相处，彼此非常了解，对企业的经营理念和管理制度非常认同，因此选择这样的人才进行股权激励是非常适合。 接下来就是精心制定股权激励方案是重要环节。在方案中，姜华约定分三年时间，每年分别向张潘和金易赠送3%股权、以1元的价格转让3%股权。作为附加条件，张潘每年必须完成公司下达的技术开发任务，金易每年必须完成

30、公司下达的销售任务，并约定了完不成任务、严重失职等情况下的股权处理意见。对于前述考核指标，公司制定了详细的书面考核办法。 此后的几年时间，姜华、张潘和金易都履行了股权激励合同，姜华在张潘、金易完成考核指标后如约兑现股权。姜华也能够充分保障张潘、金易行使股东权利，例如了解公司财务状况，获得年度分红，对公司重大事项进行投票等。由于团队的稳定和团结，终于在经济危机的背景下获得风投的投资，在创业板上市也列入日程。 科技型中小企业的股权激励方案以目前我国资本市场的运作情况,广大科技型中小企业在相当长一段时间不可能上市,因此可以根据自己的发展策略和长短期经营目标借鉴国际经验,根据员工所在层次和岗位选择不同

31、的股权激励方式。根据我国的经验,借鉴国外的做法,非上市公司实施股权激励也可有实践案例多种方案：1、期股激励方案。期股激励就是公司和经营者约定在将来某一时期内以一定价格购买一定数量的股权,购股价格一般参照股权的当前价格确定同时对经营者在购股后再出售股票的期限作出规定。有的企业是按一定比例再配给经营者或员工一定数量的期股。它的特点有较大的灵活性,规模可以大也可以小,通过延期兑现实现长期激励。这个方案的目的是股东让渡收益权和所有权,执行的期限和规模可以由企业自己定,由股东大会认可。该方案的缺点就是方案从设计到执行和评估容易出现内部化倾向,经营者长期收益风险很大,股权流动性差。目前国内不少国有控股企业

32、和一些独资企业,将年薪制与期股计划结合起来,对经营者进行激励。2、持股方案。就是通过公司奖励或参照股权当前市场价值向主要经营者出售的方式,使主要经营者即时地直接获得股权,同时规定主要经营者在一定时期内必须持有股票,不得出售。不论是经营者还普通员工持股计划都可以考虑作为一种激励机制安排,也可以作为一种福利计划来推行。科技型中小企业强调团队认同,在创业时所有员工都可以参与持股计划。广大员工的持股往往由预先成立的持股会或信托机构负责管理。该机构应有一定的融资能力和交易功能,包括当员工离开公司,要以适当的价格买回公司的股份。上市公司的员工持股计划是一次性的一揽子安排,而非上市企业员工持股计划更像一个福

33、利计划。因为高新技术中小企业有高成长性,资产和收益结构时常在变动,公司要根据收益变动&股份额度变动对员工进行长期激励。华为公司的做法值得研究,它的计划的实质是将虚拟股份期权与员工持股结合进行。企业蛋糕年年增大,企业将个人业绩与股权激励结合起来,实现了员工股份非线性同比例的再分配,起到有效激励的作用。这种方案执行起来较复杂,需要定期对企业资产和个人绩效做出评估。3、股份期权或虚拟股票方案。期权激励就是公司给予经理人在将来某一时期内以一定价格购买一定数量股权的权利,经理人到期可以行使或放弃这个权利,购股价格一般参照股权的当前价格确定,同时对经理人在购股后再出售股票的期限作出规定。以股票期权为蓝本,

34、设计一个变通方案的股份期权或虚拟股票激励方案。 一般来说只针对高管层及骨干层实施这样的计划：特殊情况下,也可以以认股权证的方式给所有员工,科技型企业在初创阶段也会给全部员工以股份期权,与高管层有量的差别。非上市股份有限公司根据特定的契约条件,赋予经营者在一定时间按照某个约定价(一般以上一年资产收益为基准)购买公司一定份额公司股权的权利、在有限责任公司中,实施股份期权激励首先将公司的所有权划分为若干个虚拟股份,然后根据特定的契约条件,赋予经营者在一定时间按照某个约定价购买公司一定份额公司虚拟股权的权利。这种内部价格型的虚拟股票激励机制的优点就是在股票市场效率不高和股份异常波动时仍能发挥很好的激励

35、作用。它的弱点是计算和管理起来稍微复杂一些,难点是在于对公司的虚拟股票的价值进行客观而准确的评估,它主要是靠专家意见来取代股票市场对股价的评判。我国股票市场是一个新兴市场,市场弱效率,有时甚至无效率、所以,有的专家建议绩效实践案例好的非上市公司暂缓上市,不上市也可以设计实施股权激励方案,它的优势在于在企业高成长阶段最大限度用好企业的“内部因素”。股权激励与高管的焦虑一个有趣的现象是，对股权激励的渴望正在取代工作的压力，成为企业高管们焦虑情绪的首要诱因。 一位在某中型企业任职的高管朋友，最近聚会时一直气色不佳，大家以为他是最近工作遇到了难题压力大，不过听他自己的解释却不是这么回事。原来他们的老板

36、去年承诺过针对高管的股权激励，方案都已经拿出来了，却迟迟不见行动，最近有内部消息说这件事很有可能泡汤。看到同行业的其他企业很多都给高管们分配了股权，他们公司却铁树开不了花，他正在犹豫到底要不要跳槽。后来我了解到，现在很多类似我这位朋友的高管都在为股权激励的事情发愁。看到有些公司上市前就分配了期权，而自己的公司成功上市了连一点动静都没有，怎么能不焦虑。 最近，国美电器2.39 -0.42%的股权激励刚刚出台，就引起了不小的轰动。100多位高管拿到了国美3.38亿的股份，按照当天的股价来算，这相当于7.3亿港币(折合6.4亿人民币)。国美经历了黄光裕事件的风波之后，高管的日子肯定也相当不好过，7个

37、月煎熬最后还是没白费，换来了丰厚的股权回报。同样是行业的佼佼者，苏宁的高管这时候心里一定不好受。去年苏宁就已经推出了股权激励方案，按照当时的股价换算，那套方案拿出的股份相当于20亿人民币之多。可惜，因为金融危机的影响，苏宁在12月时宣布终止股权激励计划。苏宁的高管也遭遇了到手的股权不翼而飞的经历，不知现在他们在国美成功进行股权激励后又作何感想，会不会和我那位朋友一样焦虑不安？ 股权激励近几年来几乎在大大小小的企业中都成了焦点，今年国家还出台了相关政策鼓励突破IT企业研发人员的激励瓶颈，其中就包括了股权激励这一条。其实，IT企业在股权激励方面已经超越了大部分行业，从联想到金蝶再到一些小企业，股权

38、激励早就不是什么新鲜的话题了。去年8月，金蝶就在15周年司庆的时候启动了管理层的第16次股权激励方案。2003年10周年司庆时，他们甚至给每位员工都发放了3000股。7月初，中兴通讯34.20 -4.23%的第一次股权激励计划激励的3000多人已经得到了解锁，他们终于在5年之后获得实实在在的回报。但是当初股权激励计划刚刚放出时，曾经还有很多高管担心过计划存在变数。因为当时除了 “这个方案还未获证监会以及股东大会的批准”外，对中兴通讯企业性质的界定还没有完全清晰，具体算不算国有控股对中兴的股权激励有很大影响。当时的高管也在等待激励落实中相当焦虑。不过幸好最终结果还是让他们满意的。 企业高管们的焦

39、虑其实不无道理，对于他们来说，社会压力和工作压力都高于普通员工。他们并没有属于自己的企业，拿的是年薪，职业前途也未必能够完全由自己左右，但是他们又必须在精英阶层中表现得游刃有余，不管是精神压力还是物质压力都比我们想象的要高。实践案例心理学中则把引起这些压力的原因解释为“工作不安全感”(Job Insecurity)。“工作不安全感”是员工在对工作特征或者工作价值的认知、情绪反应等方面渗透及表现出来的一种主观感知和体验，折射出员工对工作存续、职业发展的总体担忧。它包括高管们对很多方面的不安全感，比如对组织变革的不安全感、对工作特征的不安全感、对个人利益的不安全感。股权激励对企业高管们可以说是弥补

40、这些不安全感的药方，它给了高管们更好的职业生涯保障，同时又解决了经济问题，一举两得。不过，现在的问题是，和同业的其他企业比起来，自己的企业有没有股权激励、有多少又成了高管们关心的问题，也成了他们焦虑的最大来源。有很多企业的高管像我那位朋友一样对已经快要装进口袋的股权迟迟落实不了郁闷不已，也有很多人看到行业中其他企业的股权激励计划后产生了是否要跳槽的困惑。 政策资讯新规“封杀”国有上市公司滥行股权激励征求意见半年后，国资委联合财政部日前正式下发关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知，从严监管国有上市公司股权激励预期收益失控、实施条件过宽、业绩考核不严等问题。此前，中国证监会已下发

41、三个备忘录，从严审核上市公司股权激励。通知从四个方面对国有上市公司实施股权激励提出了要求，一是严格股权激励实施条件，加快完善公司法人治理结构；二是完善股权激励业绩考核体系，科学设置业绩指标和水平；三是合理控制股权激励收益水平，实行股权激励收益与业绩指标增长挂钩浮动；四是进一步强化股权激励计划的管理，科学规范实施股权激励。通知规定，国有上市公司股权激励业绩考核指标必须有三组，包括反映股东回报和公司价值创造的综合性指标（ROE、EPS）、反映公司赢利能力及市场价值的成长性指标（净利润增长率、总市值增长率等）以及反映企业收益质量的指标（主营业务利润占比、现金营运指数等）。国有上市公司实施股权激励，其

42、授予和行使环节均应设置业绩目标，业绩目标的设定应具有前瞻性和挑战性，授予时的业绩目标应不低于公司近3年平均业绩水平及同行业平均业绩。行权时的业绩目标水平在授予时业绩水平的基础上要有所提高。针对激励收益失控问题，通知明确按照上市公司股价与其经营业绩相关联、激励对象股权激励收益增长与公司经营业绩增长相匹配的原则，实行股权激励收益兑现与业绩考核指标完成情况挂钩的办法。在行权有效期内，激励对象股权激励收益占本期股票期权授予时薪酬总水平的最高比重，境内上市公司及境外H股公司原则上不得超过40，境外红筹股公司原则上不得超过50。不过，通知补充，随着资本市场的逐步完善以及上市公司市场化程度和竞争性的不断提高

43、，将逐步取消股权激励收益水平限制。对于限制性股票激励，通知要求，激励重点应限于对公司未来发展有直接影响的高级管理人员，限制性股票的价格确定应符合证券监管部门的相关规定，且股权激励对象个人出资水平不得低于按证券监管规定确定的限制性股票价格的50。限制性股票收益的增长幅度不得高于业绩指标的增长幅度。除对股权激励计划事前规范外，国资委还将在事中建立社会监督和专家评审工作机制，要求上市公司将董事会审议通过的股权激励计划草案在国务院国资委网站上予以公告，接受社会公众的监督和评议。政策资讯新华都出炉史上最苛刻股权激励一份股权激励方案，将新华都（002264）昨日直接推上了涨停板。6月23日，新华都发布首期

44、股票期权激励计划（以下简称计划），各种条款看似并无新意，但28%的净利润年度复合增长率却牢牢抓住了投资者的眼球。如此高的业绩目标，真让人替新华都的高管们“捏”一把汗，能完成吗？若不能达到设定目标，不仅没有激励股权，新华都的高管们还将面临减薪的惩罚。方案未达目标薪酬降20%30%翻开新华都的计划，公司678名被激励人员要想最终行权，把660万股股份收入囊中，需让公司净利润在未来的5年中保持复合增长率达到或超过28%。三次行权条件分别为，以2008年经审计的主营业务收入为基数，2011年经审计的主营业务收入较2008年复合增长率达到或超过31.6%，净利润较2008年度复合增长率达到或超过28%，

45、方可进行第一次行权。第二次行权同样是2012年主营业务收入和净利润较2008年分别复合增长31.6%和28%，第三次行权需2013年主营业务收入和净利润较2008年分别复合增长31.6%和28%。2008年年报显示，新华都去年实现主营收入22.79亿元，净利润6446.74万元，按照上述要求，第一次行权时，公司主营收入需达到51.94亿元，净利润要完成1.35亿元；而到2013年第三次行权时，公司主营收入要达到89.95亿元，净利润为2.22亿元。如果本轮股权激励计划顺利完成，新华都在五年内业绩增长幅度将高达246.88%。事实上，对于新华都的管理层而言，除了完成业绩目标，没有其他退路。新华都

46、在计划中还特别设置了惩罚条款，在2009年至2013年期间的五个年度，如果没有达到设置目标，公司受激励的高管人员、副总监、区域总经理等在年报发布后的12个月内，薪酬将减少20%30%。国金证券财富管理中心投资经理林峰对每日经济新闻记者表示，新华都设定的业绩目标较为苛刻，不仅高于行业平均水平，就公司目前的情况而言，要完成也是比较困难的。设计唐骏是幕后推手？在上市公司的股权激励方案中，新华都推出如此苛刻的条款，这家2008年7月才上市的年轻上市公司，哪来如此强劲的激励动能？这不得不令人想到公司控股股东新华都集团去年上半年以10亿元天价引进的高级CEO唐骏。2008年4月，原盛大CEO唐骏受新华都集团董事长陈发树邀请，高调加盟新华都集团，为集团总裁兼CEO。唐骏上任之时曾对媒体表示，要将新华都集团旗下的6大产业公司逐一做到上市。而2008年7月上市的新华都正是唐骏完成目标的第一步。这次的“魔鬼”计划会否也是出自唐骏之手呢？“其实，新华都能发布如此严厉的股权激励方案并不奇怪，说唐骏是幕后设计者也很合理。”林峰说，陈发树一手创办的新华都集团虽为家族企业，但早在10年前，陈发树便不政策资讯断引入高端职业经理人。一知情人士也透露，在新华都