跨国公司并购重组的奥秘.docx

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1、跨国公司中国重组的奥秘中国机遇与重组重组，已经成为跨国公司在中国的一个浪潮2002年12月，松下电器（中国）通过回购股权的形式，买下其中方合作伙伴手中的股权，实现100独资化，2003年4月后，它又以地区总部的身份，对其在华50家公司（合资37家，独资13家）进行重组。2003年3月31日，诺基亚公司宣布将其在华的四家合资公司北京首信诺基亚移动通信有限公司、北京诺基亚航星通信系统有限公司、东莞诺基亚移动电话有限公司、诺基亚苏州电信有限公司一合并，组成一家新的外商投资股份制企业。2003年4月1日，日立继一年前合并了在上海的两家合资公司后，又整合日立（中国）有限公司的事业开发、电力、电机、信息事

2、业等部门和日立亚洲（香港）有限公司，实现组织上的一体化。对于这样的潮流，北京国际贸易研究所所长邓洪波曾经如是概括：跨国公司渗透中国市场一般分为四个步骤先是在中国建立办事处，通过其来了解中国市场；随着对中国了解的加深，跨国公司开始与中方企业合资办厂；随着在华业务的增加，跨国公司开始在华设立地区总部，作为跨国公司战略资源的一个载体管理在华业务；最后，跨国公司海外投资的最高形式演化为设立投资性公司，进行风险投资及研发（RD）投资，这时，跨国公司在华机构将拥有最高的地位和更大的权限。“跨国公司中国业务调整，更多的是把在华公司放在他们的全球战略中来考虑。”外经贸部国际经贸研究院、跨国公司研究中心副主任何

3、曼青曾如此评价。2002年，在全球销售滑坡的情况下，摩托罗拉（中国）一枝独秀，增长幅度超过15，销售额占全球总额的21；通用集团的中国业务已经排到了亚太地区的首位，中国成为其与欧洲并列的两个全球最大的利润增长点；而全球最大的照相器材商柯达，2002年第四季度，其中国区域的盈利大幅攀升33，而全球其他地区赢利甚微，“唯一的亮点是亚洲，亚洲的发展动力是中国”。“中国现在是世界上独一无二的快速增长的经济实体，美国公司在中国获得的盈利抵消了北美、日本和欧洲的经济疲软。”华盛顿布鲁克林学会（BrookingsInstitution）高级研究员尼古拉斯拉迪（NicholasLardy）曾经这样说。在全球经

4、济整体低迷的大环境下，中国经济的迅猛增长俨然成为世界经济回暖的强心剂，跨国公司再次把目光瞄向中国。这，无疑是跨国公司中国重组的最大动力。不得不变的挑战机遇和挑战永远相生相随。随着中国经济开放程度的进一步提高，市场竞争也开始逐步升温，外商投资仍在源源不断地涌入中国，加之中国私营民营经济的逐渐壮大，跨国公司面临着越来越多的竞争压力和挑战。譬如，在移动电话市场上，中国本土厂商凭借精巧的设计、出色的营销手段和低廉的价格赢得了市场，由外国品牌一统天下的市场格局已经发生了重大改变。美林的报告显示，摩托罗拉的市场占有率由1999年的40跌落至去年的26，诺基亚的市场占有率由32降至18。美林公司的分析师认为

5、，虽然该行业的盈利和市场前景不错，但跨国电信企业在中国轻松赚钱的时代已经过去了。财富调查显示：入世一年来，超过74的外商投资企业认为中国业务竞争加剧。面对竞争，跨国公司只有改变自己来迎接机遇和挑战。而跨国公司中国的组织业务构架也的确到了不得不变的时候。长期以来，对外商在华的投资领域、投资形式、投资比例、投资规模、经营范围等等方面，出于保护本土产业的考虑，中国设置了许多政策壁垒。为了能进入中国市场，跨国公司们不得不采取化整为零的策略，将一个企业按照功能或生产程序分解为若干部分，在不同的地区设立多个合资（少数行业是独资）企业。这样做的结果是，跨国公司在华的各个企业在功能、产品上往往并无实质性差别，

6、不仅造成了重复投资，还使得其在华企业规模化效益难以形成，也影响了全球和区域财务的统筹安排。更严重的是，跨国公司虽然在华设立其数家甚至数十家外商投资企业，但是这些企业基本上是各自为政，彼此之间缺乏功能、管理上的有机联系，这对跨国公司实施总体经营战略、统一管理、共享资源造成了困难。譬如，在全球实行事业部制（事业部是利润中心，公司以事业部为单位进行海内外经营）的松下国际集团，其在中国拥有50多家企业，这50家企业由其全球总部的各事业部分别设立，于是这50家工厂的经营只能通过电话向日本的事业部请示，松下（中国）并没有管理它们的权力。而今，激烈的竞争对跨国公司的经营对企业产品、服务、市场运作能力、成本控

7、制等提出了更高的要求。从市场的角度看，企业的生存和发展强烈地依赖于企业对市场的反应能力和创新能力，要求企业建立合理高效的管理机制和研发体系，适应当地市场；在产品和服务方面，二者的关联性提高，企业必须从简单的生产销售进化到产品、服务同时提供，这就迫使企业必须对自己的职能进行改造；而在成本控制上，全球市场一体化导致的竞争加剧，这要求企业必须最大限度地降低经营成本。2001年10月，中国加入WTO，协议承诺，中国将在“入世”后的3年5年内逐步开放非国家命脉性质领域的合资壁垒，这意味着，跨国企业消除在华“合资陷阱”的时机到来了。因为，在历史上，跨国公司、合资公司、中方公司拥有各自的利益立场，跨国公司很

8、难顺利通过合资公司在华实施其全球战略；在合资公司的经营上，合资双方也会因为中外双方文化、管理的差异而发生冲突。一切问题的出路只能是重组将同一功能的企业合并为一家企业，使其在定单、生产、销售、服务等环节连接为一体，降低成本；将这些企业规划入中国区总部的管辖之下，全球总部就可以通过区域总部统一协调全球的战略；同时，重组的好处还有，全球和区域总部还可以从人事、财务、资源等方面对其在华企业进行直接的调控。集权与价值链重构为了清除发展中的障碍，跨国公司整合在华业务的显著特征是区域集权。松下（中国）的重组可以很清晰地反映这一特征。重组前，松下在中国有50家企业，这50家企业都是独立法人企业，从研发生产到销

9、售都各自为政，其中合资企业就有33家，连松下（中国）公司本身都是合资企业，所以它的统筹管理作用可谓微乎其微。这种各自为政的状态，和松下进入中国时的外部政策环境有关，但分散的机制更来源于日本制造业辉煌时普遍采用的“事业部制”，即按产品品类清晰划分各事业部，各事业部的研产销完全自己负责，互不交叉干涉。重组后，松下（中国）公司对松下在华全面行使管理权力，担负经营责任，承担经营风险。对应日本总部的14大事业部，松下中国公司也成立相应的事业分社，各事业部对中国本部负责，中国本部对日本总部负责。今后松下自主经营在华业务，通过建立和实施透明、扁平、灵活的管理体制和市场反应机制，来统一管理50家企业的研究、开

10、发、设计、生产、销售、服务。“松下（中国）将由原来的事业支援性公司转变成地域统括性公司，也就是地域总部的概念。”对于自身在华组织架构上的大调整，在接受本报记者采访时，松下中国公司副董事长张仲文告诉记者。松下中国副总经理刘新华也说：“在制造业处于高速发展期的时代，事业部制有利于术业专攻，集中力量迅速扩大规模。”加强中国“地方集权”的另外一种方式，是将原来分布在新加坡、香港等地的行政管理中心、研发中心、服务中心搬迁到中国大陆地区。据统计，单落户在上海浦东的跨国公司地区总部就有阿尔卡特、摩托罗拉、三菱商事等32家。在跨国公司在华重组过程中，最引人注目的是跨国公司往往试图通过增资、扩股、收购中方股权等

11、方式，取得控股地位，争取企业控制权。有的公司还直接将原先的中外合资或者合作企业转为外商独资企业，以加强对中国投资和业务的控制。理顺了资产关系、管理架构，下一个行动是价值链的重新洗牌。从供应商选择、采购、物流、生产，到营销、分销、服务，跨国公司的优势在于在全球范围内配置资源，通过规模效益降低成本，获得竞争优势。一旦条件成熟，跨国公司必然会在中国实现专业化集中经营。松下中国对其在华资产整合的原则是“该去掉的去掉，该合并的合并”，以求“发挥整体优势”；诺基亚合并4家子公司，释放并共享4家公司的优势资源；大众南北两家公司，除了市场的整合外，还可以通过共享购销平台而降低成本；同样出于成本和规模效益的考虑

12、，联合利华关掉了上海的工厂，将生产集中在商务成本更低廉的合肥。“中国市场正在起飞。”曾任职于原安达信中国公司的西蒙说。早年进入中国的跨国公司抢先一步，获得领先优势，但随着新来者的不断壮大，中国本土公司走向成熟，这种领先优势将会一点点消失，竞争的焦点最终会落到管理的竞争。跨国公司要做的是在中国真正实现国际一流的管理。科尔尼管理咨询公司副总裁孟凡辰在接受本报记者的采访时预言，目前外资中国重组还只是处于起步阶段，远未达到高潮，明后两年，跨国公司有可能更大规模地对其在华业务进行整合。跨国公司为何中国重组？跨国公司中国重组的动因、特征与挑战来源：21世纪经济报道 作者：孙菊茹周翊加入世贸组织标志着中国在

13、改革开放历程上一个历史性的跃进，整整15年的艰苦谈判，“蓬门今始为君开”，从世界到中国的大门打开了。国际资本巨擘纷纷将目光集中到中国的资本市场，国际资本运作、并购浪潮正逐步在中国形成。与此同时，许多早年已经进入中国市场的跨国集团也在跃跃欲试，酝酿着一场资产、业务重组的风暴，希望以此为契机重组其在中国的投资和业务。新一轮的跨国公司重组在形式上并不仅限于简单的合并、分立，而是常常伴随着增减资、股权结构的变动、内部管理机构的重设、经营业务分拆组合、地域搬迁、交易流程和形式的重新安排和上市规划等等一系列的活动。重组活动中往往还涉及投资性公司、地区总部和特殊的职能公司的设立以及对外并购活动，呈现出错综复

14、杂的局面。重组只是时间问题跨国公司在中国的重组是其在中国投资活动的延续和进一步发展的要求。中国的改革开放是一段飞速发展的历史，中国的外资企业发展也见证了这个过程，截至2003年5月底，外商投资企业从无到有发展到目前的近44万家，实际使用外资4712.37亿美元。外资进入的领域也从简单的工业产品加工发展到最尖端的芯片制造，不可不谓一日千里。然而，在外资飞速发展的同时，跨国企业在中国的投资也都多少面临着一些问题、尴尬甚至困境，限制其投资的进一步发展。外商投资产业单一化。由于长期以来中国对外商投资领域进行限制，服务业、贸易、物流等许多同生产制造业密切相关的行业均限制外商投资，因此外商在华投资主要集中

15、在工业制造领域。这有悖于跨国公司一体化、多元化经营的理念。松散的投资形式和管理模式不适应需要。由于中国政府外资投资形式、投资比例、投资规模、经营范围等等方面的限制，加上地区经济发展差异和地方保护主义的影响，外国投资者无法从一开始就完全贯彻其投资战略：想独资的只能合资，计划设立的一家企业却分设成几家等等。这些先天的、客观上的限制使境内外资企业在企业形式和投资规模上不符合经营需要，在经营上各自为政，缺乏功能上、管理上的有机联系，而且导致资源浪费。对跨国公司的财务运作和总体经营战略实施，以及有效的协调管理构成了严重的障碍。随着这些外商投资企业的发展，投资规模的不断扩大，历史遗留问题也日益突出。这些障

16、碍就成为外资重组的内在动力。而整个中国市场的飞速发展和变化则是外资重组的外来刺激。随着中国经济开放程度的进一步提高推移，来自中国市场的竞争压力也在不断增加，为了应对竞争格局，重组中国业务成为外资在中国摆脱束缚获得新生的迫切需要。中国成功加入世界贸易组织为此提供了契机，随着市场开放的步伐加快，许多法律和行政审批方面的限制被取消。一系列有关企业重组、并购方面的法律法规的出台，虽然尚未形成完整体系，但是毕竟为外资在中国的重组活动提供了基本的法规依据。种种情况表明，外资重组浪潮的产生只是时间性的问题了。集中管理图谋中国市场总的来说，跨国公司重组的特征表现在对企业发展有重要影响的因素的调整。对企业组织形

17、式、管理机构的调整。这主要是出于建立统一、协调的管理体制的需要。例如，在外商重组过程中，往往将几个外商投资企业合并成一个，从而达到节省管理资源，提高管理效率的目的。同时，很多外国投资者还通过增资、合并购买中方股权等等方式弱化中方的管理权，加强其在华子公司的控制和管理。对企业职能和交易形式的调整。这是为使企业适应市场需要，实现内部资源的合理配置而采取的调整。专业化、规模化的集中经营和管理能够有效地减少生产、管理资源的浪费，降低生产成本和管理成本。譬如，将生产职能转移到劳动力成本相对较低的实体以降低生产成本，而剥离销售职能集中给一个销售公司以实现销售管理的规模效应等等。而伴随着企业职能的调整，跨国

18、集团在华的交易形式、交易流程自然要作相应的调整。建立管理、技术和服务中心。为了实现集中管理的规模化效应，改变以往各个企业各自为战的局面，许多跨国集团都开始设立自己在中国投资的管理中心，甚至在中国设立自己的亚太地区的管理总部。实际上，跨国集团在中国设立管理中心不仅是整合中国地区投资，有效降低管理成本的需要，更是基于对中国市场的预期、信心和重视。一个紧贴市场的管理中心意味着能够直接面对市场做出最快的反应，在市场争夺中先行一步。跨国集团的这一重组特点，实际上反映了外商投资战略开始从“中国事业战略”向“中国市场战略”的转变。平衡术决定重组命运重组对于跨国公司而言，是其扫除发展障碍、获得重生的重要途径之

19、一。但是，重组的过程并不是一个简单的、一蹴而就的过程，这一过程往往伴随着各种各样的困难和挑战。法律问题。外国投资者早年进入中国投资时，中国外资管理方面的法律法规还很不完善，许多问题是由地方政府在审批管理时自行决定的。而此后的中国法律对此可能做出了不同的规定，但是许多外商投资企业在当地政府的或默许或疏忽的情况下，依然延续了以往的处理方式。这种历史遗留问题在企业正常经营时，被掩盖下来，但是企业重组时，它们就像一个个潜藏已久的地雷，随时会对重组构成致命威胁。比如中外合资经营企业的土地使用权取得的合法性问题。如果不能处理好这一问题，轻则需要补缴土地使用权出让金，重则可能为政府收回土地使用权，严重影响到

20、企业的整个重组计划。中方的同意、利益转让和补偿问题。根据有关法律规定，中外合资、中外合作经营企业的重组，必须取得中方的同意。这在中方的利益与外方的重组目标不完全相符，特别是在涉及到多个中方的情况下，如何对说服中方或者做出怎样的经济利益补偿会对重组的成本产生重大影响，如果重组需要购买中方的股份，则问题就会更加复杂。未能解决好这些问题，势必影响重组的顺利进行。政府审批和地方保护主义。一般而言，外资的重组总会涉及到政府审批问题。多如牛毛的政府审批和变更登记往往使重组的过程变得十分漫长。而地方保护主义的存在则不仅加剧了这一过程，而且还对很多重组计划造成了额外的障碍。如何在不影响重组计划的前提下，满足地

21、方政府的要求，说服地方政府同意重组计划是重组所面临的困难之一。由于存在各种不同利益群体，跨国公司在重组形式的选择上需要特别小心。不同形式的重组意味着不同的经济和税收成本，不同的风险，以及不同的目标实现程度。比如，股权转让和资产转让，资产转让中的整体资产转让和部分资产转让，其交易成本、税收负担，风险都是不一样的；同样是合并，究竟是选择新设合并还是选择吸收合并，吸收合并选择哪一方作为续存企业等等，均可能意味着不同的重组成本，和不同的经营风险和法律方面风险。再如税收优惠的问题。为了吸引外资，中国政府给予了外商投资企业许多的税收优惠。有些税收优惠，在重组后可以继续延续，而另一些税收优惠则不仅不能延续，

22、已经享受的还必须予以返还。好的重组形式在现行中国的法律制度框架内最大限度地节约重组的经济和税收成本，以及降低交易过程中和日后经营中的风险，而且可以加速重组的进程，确保达到重组目标。而失败的安排，则可能意味着需要支付额外的，巨大的经济代价。重组的复杂和中国的国情决定了在重组中需要考虑的问题会很多。中国复杂但仍欠完备的法律体系无疑给重组过程增加了极大的不确定性，中国复杂的税法体系也正在经历这个史无前例的话题的考验。然而，无论重组如何艰难，毕竟那是重整和重生的希望，新兴的市场需要新兴的力量，而跨国公司正面临在中国实现又一个十年辉煌的机遇和挑战。孙菊茹女士系德勤华永会计师事务所税务合伙人，具有美国注册

23、会计师资格。她为包括制造业、高科技、电讯、房地产等行业的跨国公司的跨国投资提供过服务周翊先生系德勤华永会计师事务所税务及商务咨询部高级顾问南北大众重组来源：21世纪经济报道 作者：李剑阁2002年12月4日，德国大众亚太区董事长罗伯特比希霍夫在出席“中国资本之年”论坛时发表演讲说，大众今后将对其在中国的两大合资公司一汽大众和上海大众进行重组，具体由设在北京的大众汽车中国投资公司运作。重组动因多年来，大众汽车在中国一手托两家（1984年合资建立上海大众，1990年又建立一汽大众），“以中治中”的模式早已被人们所熟悉和赞叹，大众也成为中国中外合资汽车企业当中最有效最成功的典型案例。多年后，中方合作

24、伙伴上汽集团以及一汽集团终于领会了大众手法的个中三味，1998年，上汽集团联姻美国通用，2002年，一汽集团牵手日本丰田。而德国大众却在品尝胜利的同时，开始为自己“一女嫁二夫”带来的麻烦发愁。冲突首先从品牌开始。由于大众采取错位布局的战略，分别给予一汽大众和上海大众不同的车型。因此，处于竞争状态下的南北大众在拓展业务的时候，自然而然优先选择了着重宣传各自的产品，而并非德国大众的品牌。直至今日，在内陆一些地区，“桑塔纳”的品牌效益仍然远高于大众“VW”品牌。仰赖早期中国汽车市场寥寥可数的可选择车型，尽管桑塔纳与捷达互为对手，桑、捷之战反而带给了大众中国市场半壁江山的绝好成绩。不过，当众多汽车巨头

25、尾随大众来到中国后，中国汽车升温并且“井喷”了，而大众汽车车型冲突与品牌矛盾也日益明显地暴露出来。况且，问题还不仅仅止于品牌，更多的还在于渠道的重复。目前，上海大众和一汽大众分别建有独立的专卖店和维修点网络，同一品牌下的大众产品，却在不同渠道销售，而且互不兼容。加上目前进口车与国产车要分开经营，因此，德国大众在中国必须建立两套以上的维修网络。事实上，中国的销售成本目前是世界上最高的，目前投资一家符合国际标准的4S品牌店，动辄投资都要在1000万元以上。当上海大众、一汽大众投入巨资来维系各自的网络运营时，显而易见，一手牵两家的大众还必须掏两份钱。与此同时，零部件采购方面的情况也好不到哪儿去。由于

26、产品系列不同，南北大众各自建立了独立的采购体系，同样，德国大众付出的依然是双份儿的投入。重组模式今年，大众公司董事长一行秘密前往北京会晤过中央政府主管高层之后，“寻找第三个生产基地”的消息不胫而走。对于大众汽车来说，南北大众合并不仅可以从成本控制和产品分布上更为统一和有效，更可以让大众在中国寻找更多的机会。（大众集团旗下品牌众多，斯柯达、布加迪等等品牌都有可能拿到中国来生产）因此，业内人士明确指出，重组南北大众绝非“猜想”，而是大众的真实心声。不过，一汽以及上汽是中国政府明令要扶持的三大集团之二，强行将两大企业合并势必激怒两个合作者，逞一时之快而得罪哪一方都会具有相当的风险和巨大损失。因此，现

27、在的问题在于，大众需要找到一条妙计，来完美解决重组中面临的各种阻力和困难。目前，大众在中国的大众汽车投资公司专门负责两个合资公司之间的各种业务。除了在产品投放上继续梯度错位经营之外，已经开始从品牌、采购和销售网络等环节对中国业务进行整合。近年，大众首先在国内的车展上联合一汽大众以及上海大众共同参展，凸现大众品牌。其次，大众汽车进口车销售公司在去年取得经营许可证。此举的意义在于，大众希望在关税降低后将高端及利润丰厚的产品，通过进口渠道输入中国，更重要的是，若中央政府未来允许进口车与国产车两网合一，大众即可迅速通过加强进口车力量，利用自己的销售渠道整合南北大众原有销售网络，最终实现大众品牌的销售统

28、一。今年1月28日，大众汽车（上海）变速器有限公司宣告成立，大众占60的股权，一汽、上汽各占20，此举不仅开创了一个崭新的合作模式，更是大众在中国重组南北两个大众的重要一步。大众高层一言以蔽之，大众在中国今后所有的新增投资，都将依此模式进行。“此前已有的投资也将在条件成熟时，依此模式整合。从长远来讲，两个大众的联合不可避免。”【专家点评】孙健：大众中国的尴尬从目前看来，中国的汽车产业实行的是以“外资主导”的重组，跨国公司往往在中国一托几。具体来说又分为三种类型：第一种类型叫“群星璀璨”，一家外资和几家中资合作，没有主导的合资方，不同的合资方之间也比较少联系。“大众”、“福特”就属于这种情况。第

29、二种类型叫“众星拱月”。“通用”采取的就是这种形式，以“上海通用”作为合资核心，其他的合作围绕着上海通用来进行。丰田采取的也是这种形式，与一汽合作紧密。第三种类型叫“交相呼应”，外资通过一家公司，将全线产品引入中国，比如东风日产。这种类型算是最理想的方式。但这种方式代价很高，操作起来有很多困难。大众目前处于极为尴尬、不稳定的状态。两家合资公司实力相当，难分伯仲。而两家中方合资方同时又是别的外资的核心合作伙伴，在资源上总会有所倾斜。目前，大众在中国市场上具备一定的领先优势，比如市场份额大，销售、服务网络广泛，市场深度高，保有量大，大众维修零部件相比别的厂商价格也偏低。但其他公司也在奋力直追，领先

30、优势能够维持多久就是一个问号了。大众的目前重组主要基于价值链两端：两家公司销售体系的协调，和采购的整合（比如共用零部件）。大众面临的真正问题是将两股力量合起来。诺基亚中国合资企业四合一来源：21世纪经济报道 作者：顾建兵毫无疑问，将分散的手指攥紧成一个拳头，出击的力度显然要增强许多，在进入中国市场18年之后，诺基亚就选择了一种合并的形式来增强自己的竞争力。3月31号，诺基亚宣布将在中国的四家合资公司合并成一家公司，这四家公司是：北京首信诺基亚移动通信有限公司、北京诺基亚航星通信系统有限公司、东莞诺基亚移动电话有限公司、诺基亚（苏州）电信有限公司。这也是诺基亚在华的所有生产性企业，到目前为止，诺

31、基亚在国内共有8家合资企业。合并后由5家公司参股组建新的合资公司，诺基亚仍然是主导力量，持股60以上。业界认为，这是诺基亚希望在中国市场赶上摩托罗拉所做的一次努力。虽然诺基亚在全球手机排名老大，但在中国市场表现却始终不如摩托罗拉。同时，国产手机的异军突起也使得诺基亚承受了巨大的竞争压力。另外来自全球总部的压力也不容小觑，2002年，诺基亚中国销售额下降18，从诺基亚全球第二大市场国，退居第三。在经过中国政府相关部门的批准之后，新公司将成立新的董事会并启用新的公司名称，“但是现在，政府的最终批复还没有下来”，诺基亚相关人士告诉记者。而在此前，这四家合资企业彼此独立，并受诺基亚（中国）投资有限公司

32、的领导。据来自工商部门的资料显示，诺基亚（中国）投资有限公司注册资金为3000万美元，为外商独资企业。它的主要经营范围为：在通讯、电子工业领域从事投资和或再投资；建立科研开发中心或部门，从事与通讯、电子技术和产品有关的研究和开发，转让其研究开发成果并提供相应的技术服务。诺基亚（中国）投资有限公司扮演的主要是投资和服务中心的角色，对合资公司的管理并不是它目前能做的工作重心。企业合并之后，诺基亚将直接加强对合资企业的管理和控制。将四家公司整合在一起，诺基亚将能够更容易地协调四位中方股东在合资企业中的利益。在新的公司成立之后，“诺基亚将可以通过对生产运营的整合，使我们的竞争优势得到最大程度的提高”，

33、诺基亚（中国）投资有限公司总裁康宇博表示。通过整合，诺基亚将可以提高自己的规模效益、灵活性和运营效率。诺基亚的相关人员解释说，将四家企业合并成一家之后，在企业内部就可以进行资源优化整合，精简机构，优化流程，避免不必要的重复投资。另外，如果四家公司将各自的优势资源都放进来，无疑将大大增强诺基亚产品生产线在物流配送、售后服务在内的应变能力，提高综合实力。而通过合并，诺基亚还将得到一份厚礼，它将可以使用首信的CDMA牌照，在中国市场上推出使用诺基亚芯片的CDMA手机，而它在中国市场的主要竞争对手摩托罗拉此前已经得到了中国政府颁发的CDMA牌照。从市场的角度来看，四家合资企业此前的主要业务是彼此相通的

34、，首信诺基亚主要生产GSM系统设备和移动电话，诺基亚航星移动交换系统，东莞诺基亚则专业制造手机，而苏州的工厂则生产GSM基站及网络传输设备。合并之后的新公司将提供从基站到交换系统的全系列产品，这为诺基亚市场提供无缝整体解决方案创造了条件。治理：跨国公司VS本土大型企业来源：21世纪经济报道 作者：李维安吴先明对比跨国公司与中国本土大型企业的公司治理从阿尔卡特控股上海贝尔，到松下中国独资企业的成立，从华润大举并购内地啤酒企业，到百年招商局的重组，跨国公司和中国本土大型企业正在中国市场上演着一幕又一幕惊心动魄的寡头争夺战。面对一个迅速成长且潜力巨大的战略市场，跨国公司和中国本土大型企业都希望占据更

35、为有利的竞争地位，从而更好地利用中国经济快速发展中不断呈现的商业机会。尽管跨国公司和中国本土大型企业都怀着同样的雄心，但是，经历了一轮扩张整合再扩张的循环之后，跨国公司的势力正在悄然增长，而中国本土大型企业却陷入迷茫。这似乎是人们早已预料的结果。由于跨国公司和中国本土企业在实力上相差悬殊，随着中国市场的不断开放，跨国公司将不可避免地在中国市场占据主导地位。然而，实力悬殊并不足以解释中国企业面临的不利态势。就中国本土大型企业而言，规模不可谓不大，资金不可谓不充足，政策不可谓不优惠，对国内的竞争环境不可谓不熟悉，但在竞争中却大多如泥足巨人，不堪一击。这其中深层的原因耐人寻味。市场竞争最能检验企业制

36、度的优劣。如果说中国本土大型企业与跨国公司之间在规模和技术实力上确实存在一定差距的话，那么，两者在公司治理方面的差距则要比这种差距大得多。由于中国本土大型企业基本上都是国有企业，国有企业在公司治理结构上的先天不足，导致了在与跨国公司竞争中的制度劣势。这是中国本土大型企业竞争力每况愈下的根源所在。这种制度劣势突出表现在战略决策能力、母子公司治理机制和激励与约束机制等三个方面。战略决策能力中国本土大型企业虽然规模庞大，但竞争优势却不明显。这些国家级的大企业不仅没有一个能在国际竞争中居于领先水平，甚至连追随者都算不上。更为严重的是，许多企业为了追求发展速度，盲目实行多元化，进入许多毫无关联的行业，结

37、果，多元化变成了侵蚀企业资产的黑洞。中国本土大型企业的扩张往往缺乏战略重点，看到房地产热就搞房地产，看到网络热就搞网络，看到物流热就搞物流，不知道企业应该干什么和能够干什么，像一个流浪汉一样无家可归。由于扩张是盲目的，重组也大多带有救急的色彩，无非是砍掉一些亏损的业务，加强一些盈利的业务，终究跳不出原有的循环。与此形成鲜明对照的是，跨国公司往往主营业务非常集中，在竞争中优势十分突出。即使是少数多元化经营的企业，也对自己的经营范围有明确的界定，并以能否进入行业竞争的前列作为判断这些业务是否值得保留的标准。产生这种差异的原因决不是经营管理水平的高低，而是战略决策层面的问题。跨国公司之所以能够保持一

38、以贯之的战略，是因为公司的董事会能够牢牢地把握企业的发展方向。而在中国本土大型企业却缺少这样的董事会，没有人对企业的长远发展负责。企业的领导人由国家指派，并实行任期制。在这样的治理模式下，急功近利的短期目标可能是企业领导人的明智选择。母子公司治理机制跨国公司能够将分散在全球各地的分支机构连接成一个有机的整体，实现全球范围的一体化经营，而中国本土大型企业却难以将国内机构整合起来，以避免各自为政甚至自相残杀。这其中主要的原因是治理资本的差异。母子公司的关系不是仅仅依靠股权来维系的，它需要建立在更多的资源共享的基础之上。跨国公司母子公司之间除了股权关系之外，还发展了大量的在技术、品牌、诀窍、管理模式

39、、分销渠道等方面的联系。为了更好地利用全球的区位优势，跨国公司将公司职能和生产过程的不同环节在全球范围合理配置，以实现整体利益的最大化。这种相互联系的关系不仅使子公司的专业化水平得到大幅度提高，而且使母子公司之间实现了资源、创新和能力的共享。相对而言，中国本土大型企业却缺乏这种共享资源、创新和能力的机制，母子公司之间往往是一种控股和被控股的关系，强调的是控制和服从，而不是共享和创新。结果，真正的控制和服从难以实现，矛盾和冲突却不断发生。激励与约束机制与跨国公司势力的增强和中国本土大型企业竞争地位下降结伴而行的是跨国公司的人才集聚效应和中国本土大型企业人才的大量流失。人才的去留往往决定一个企业的

40、兴衰，但中国本土大型企业远未建立起适应市场竞争需要的人才观念。在这些国有大型企业之中，等级森严，官僚主义盛行，各级管理人员不求有功，但求无过，害怕变革和创新，力求保住自己的位子。虽然少数具有企业家精神的企业领导人通过大胆创新，创造了企业在某一时期的辉煌，但这种状况通常难以持续。由于国有大型企业缺乏企业家的选拔和成长机制，企业家的创新能力往往得不到应有的承认。同时，国有企业的制度缺陷造成了对企业领导人约束的弱化，导致了少数人独断专行，腐败现象无法遏制。面对跨国公司日益强大的竞争压力，中国本土大型企业必须从制度层面重构自己的竞争优势。当务之急是要完善公司治理结构，加快实现股权多元化，建立真正意义上

41、的强有力的公司董事会。然后通过董事会聘任总经理，理顺公司的委托代理关系，建立有效的激励与约束机制。在此基础上，进一步明确企业的经营领域和核心业务，形成在特定领域的竞争优势，并以此整合外部资源，理顺母子公司关系，实现企业的良性发展。 李维安先生系南开大学国际商学院院长，教授，博士生导师，在公司治理方面享有盛誉 吴先明先生系南开大学国际商学院工商管理博士后，副教授跨国公司中国投资战略调整带来的机遇和挑战来源：东方企业家 作者：王志乐外国资本进入中国可以分为三个阶段，第一个阶段是1979年1992年，主要方式为借款，外商直接投资并不多，跨国公司多以商品贸易和技术贸易的形式进入中国；第二个阶段是199

42、3年2000年，借款比重相对下降，制造业领域开放，外商直接投资大规模增加；从2001年开始，“外资热”进入一个新的阶段。 外资在渗透据统计，从1993年到2000年短短六七年时间里，大约有250300家大型跨国公司开始在中国直接投资。如此之多的跨国公司集中到一个国家投资，在世界经济史上都是史无前例的。现代的经济竞争已经超越国界。 跨国公司通过贸易、技术转让和直接投资，逐步把中国纳入其全球战略安排中，将国际竞争引入中国国内，使“国内竞争国际化”。 不过应该看到，中国已经成为许多跨国公司的生产制造中心，但还不是研究开发中心，更不是管理营运中心。根据调查，自90年代以来，以美国企业为代表的跨国公司为

43、适应全球化和信息化，纷纷进行全球范围的战略调整，将经营重心从制造业转向服务业，产品从硬件转向软件。比如美国GE公司，原来以制造业为主，但是现在，其产值和利润大部分来自于服务业。在99年财富论坛会议上，我曾问杰克韦尔奇，他刚任总裁时给自己设立的目标把GE变成服务业的公司是否已经实现。他说，当年服务业在整个集团中的比重只有15%，到99年公布的统计数字达到了70%，最新数据则是75%。所以，GE已经完成“蜕变”。GE的转换不仅快，而且非常扎实。因为他们发现，进入信息时代后，服务业的利润和附加值更高。同样，欧洲的西门子公司，也已加强其产业链上的服务业环节（如对金融、保险业的投资）。日本索尼公司也投资

44、成立了保险公司。正是在这一时期，对外开放使中国承接了跨国公司的生产制造任务。所以，中国只是跨国公司全球战略中低层次的伙伴。1998年以后，IT业的一些跨国公司开始将研发中心转向中国，因为这一行业研发部门的转移成本比较低。但是制造业研发中心在中国的设立还只是刚刚萌芽。而最重要、创造利润和附加值最大的管理营运中心，还远远没有向中国转移的迹象。因为中国自身尚不具备成为营运中心的条件。“入世”前，服务业没有开放，而现代管理营运中心的关键是服务业。“入世”后，中国要遵守承诺，接受国际规则，逐步而又迅速地开放国内市场。 变化带来挑战面对中国“入世”前景以及“入世”带来的竞争环境的新变化，跨国公司纷纷调整在

45、华经营战略，把中国全面纳入其全球经营网络。2001年以来，外商在华展开新一轮投资热。据外经贸部统计，2001年1-12月，我国新批外商直接投资项目26139个，同比增长16.01%；合同外资金额691.91亿美元，同比增长10.43%；实际使用外资金额468.46美元，同比增长14.9%。主要投资动向：（1）继续投资制造业。截止2001年12月底，中国实际使用外商直接投资3955亿美元，其中约2/3用于制造业，中国已经成为“世界的工厂”。更多的跨国公司通过增资等手段把生产制造基地转移到中国，并加大对基本原材料和零部件项目的投资。 （2）投资研究与开发，使中国成为地区研发中心。（3）投资生产服务

46、业，使中国成为地区营运中心。90年代，中国企业与跨国公司的合作带来制造业的大发展，而服务业与跨国公司的合作将带来21世纪初中国新一轮经济高涨，在促进制造业新发展的同时，使中国经济不可逆转地全面融入全球化潮流。（4）“并购”正在成为跨国公司在中国新的投资方式。跨国公司在将中国企业纳入其全球网络的同时，自身也在全面融入中国经济。比如，IBM董事长兼首席执行总裁郭士纳曾说：“IBM怀着对中国的承诺，为中国建立一家世界上首屈一指的信息技术公司。IBM中国公司必将成为中国的IBM公司，成为中国经济的一部分。”在这种情况下，中国经济和中国企业将面临三重挑战。首先，进入21世纪，各国经济都面临全球化和信息化

47、潮流的冲击，发达国家是在高度工业化基础上实现信息化，在高度市场化基础上实现全球化。而中国却是在工业化尚未完成的时候面对信息化冲击，在市场化尚未完成时面对全球化冲击。其次，特别严峻的挑战是，面对全球化和信息化挑战的中国，还在面对如何兑现承诺，接受WTO规则约束的问题。而别的发达国家已经是WTO成员，是规则的制定者。所以，中国经济和中国企业能不能承受全球化、信息化和WTO的三重冲击？这显然是对中国的巨大挑战。 挑战中隐含机遇要应对挑战，首先要学会以平和的心态，认可国际分工的现实。前几年，中国对跨国公司消极方面想得太多，心存偏见，积极研究不够。尤其是媒体，抓住点问题就不放，有些人甚至打着维护民族利益的旗号干敲诈勒索的勾当。其实相对许多国内企业来说，跨国公司是最懂得守法经营的，它们从全局利益出发制定具体的经营战略。比如日本松下公司在广东番禹的压缩机厂，将从国外采购来的原材料和零部件价格尽量