董事会对阵大股东.docx

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1、董事会对阵大股东这注定是一个要成为商学院经典案例的故事。围绕着国美控制权的争夺战，日前已经趋于白热化，并成为很多媒体的封面或头条。故事说简单不简单，说复杂也不复杂，让我们先简单梳理一下故事的脉络。2006年7月，国美并购永乐，国美董事长黄光裕邀请永乐董事长陈晓成为新国美的总裁，并当选为执行董事。在此之后的两年多时间，黄光裕和陈晓两个人配合默契，陈晓以职业经理人的姿态亲力亲为，赢得了黄光裕的信任。2008年11月19日，黄光裕被刑拘。陈晓接替黄光裕担任董事会主席，全权处理国美电器事务。2009年，国美面临着巨大的财务压力，陈晓邀请贝恩资本入股（债转股）国美电器，作为回报，贝恩资本获得3个非执行董

2、事席位。2010年5月11日，国美电器股东周年大会上，黄光裕代理人在12项决议中连续投出五项否决票，包括否决贝恩资本的三个非执行董事席位。作为大股东的黄光裕和作为管理层代表的陈晓的矛盾开始公开化。2010年8月4日，国美电器接到黄光裕独资拥有的shinning Crown Holdings Inc要求举行临时股东大会的动议，要求撤销股东周年大会上的授权，并撤销陈晓执行董事和董事会主席的职务，提名邹晓春和黄光裕的胞妹黄燕虹出任执行董事。2010年8月5日，国美电器在港交所发布公告，对黄光裕进行法律诉讼，称2008年1到2月前后，公司大股东黄光裕回购公司股份（涉及24亿港币）中，违反公司董事的信托

3、责任以及信任，并要求赔偿。2010年8月6日，北京国美电器召开管理层大会，以国美电器总裁和执行董事王俊洲为代表的管理层纷纷表态，要和陈晓共进退，并支持对黄光裕的诉讼。这些管理层大都是黄光裕创业时代的旧部，但在2009年陈晓主导的股权激励方案中获得了价值不菲的期权。2010年8月9日，国美董事会发表国美董事会致员工一封信，为董事会的决定辩护，认为目前的决策是为了国美的长期发展，董事会不能仅仅是对大股东负责，更要对所有股东负责。同时，这封邮件指责黄光裕为了一己之私，陷公司于非常不利的境地。公司的最高管理层坚决站在陈晓这一边，也就是为了公司的长远发展，而不是家族企业的利益。2010年8月18日，黄光

4、裕代理人发表黄光裕方面致国美员工公开信，这封公开信带有强烈的黄光裕的个人色彩。虽没有明说，但却有骂陈晓“乱臣贼子”的意思，趁“主公”有难，勾结外面势力进入董事会，“引狼入室”。这种带有强烈情绪的语言非常符合中国人关于“义气”的理解，黄光裕得到了超过90的网友的同情和支持。把事实梳理一遍，再来反思黄光裕和陈晓谁对谁错，你现在还有自信说谁对谁错么？无论是“于情于理于法”，双方都各有各的道理。冠冕堂皇也罢，暗渡陈仓也罢，至少都能够自圆其说，其中是非曲直，并不是那么泾渭分明。先说黄光裕，他是公司的创始人，企业的第一大股东，拥有否决权。在自己遇到牢狱之灾的时候，曾经信任的陈晓和国美旧部背后里捅刀子，这一

5、点是他无论如何不能接受的。无论是从情感出发，还是从利益出发，他能不能容忍自己失去在国美的主导权。黄光裕没有退路，他一定要让陈晓出局，他的言语中甚至表明，不回去追究那些旧部对他的“背叛”，目的也在于集中所有力量来对付陈晓。黄光裕需要反思的是，为什么自己出了点问题，那些国美旧部就一下子倒戈了呢？这不能不说是黄光裕比较失败的地方，如果黄光裕对他的旧部好一点，在2008年以前就搞高层激励计划，陈晓现在拉拢高管的时候应该不会是一面倒的情形。而且，现在几乎所有的供应商和资本公司都不站在黄光裕这一边，黄光裕是需要反省的是，得意之时不太太猖狂，要给自己留点退路。再说陈晓，他本人也是企业家出身，永乐当年是他卖给

6、国美的，他的心态和职业经理人完全不同，还有一个原因，他还是一个拥有1.5国美股份的小股东。如果说前两年他卧薪尝胆，那么等到黄光裕出事之后，他有足够的动机重新掌握国美的主导权。现在看来，他几乎是早有筹划，从引进外部投资者，到推行高管激励，到增资扩股，这一切都像是步步为营。虽然他说得非常冠冕堂皇，为了国美的长远未来，但此说还需要时间来检验。从公司治理角度来说，陈晓目前有两个身份：其一是国美电器董事会主席身份，其二是小股东身份。第一个身份是职务身份，必须代表公司利益，后一个身份则更多带有个人色彩，可以代表他自己。以前，这两种身份相安无事，但现在则有严重的冲突，无论陈晓做什么，他都无法摆脱别人认为他有

7、私心的指责。从这个意义上来说，职业经理人是不宜介入股东之间的争斗的，尤其是自己亦是股东的时候。陈晓的做法是值得商榷的。陈晓本人表示，他代表的是全体公司股东的利益，不是某个单一的股东，即便是大股东，如果公司的大股东在毁掉公司的整体利益，那么他也可以代表全体股东来反对大股东。事实真的如此么？陈晓说的黄光裕在毁掉公司整体利益，除了黄光裕利用上市公司套现之外，还指黄光裕的先扩张后精细化的战略不利于公司长期发展。如果说前一个理由还站得住脚的话，那么后一个理由完全是意见不合而已，黄光裕的做法未必不符合国美的长期利益。从道义角度来说，陈晓的做法是不符合中国传统的道义法则的。在大股东遭遇人生重大挫折的时候争夺

8、公司控制权，不管打着什么冠冕堂皇的旗号，不管他是不是真的为公司利益考虑，都难免洗脱“落井下石”的嫌疑。这也是在网络上大家对陈晓的评价一面倒的主要原因，这种舆论影响力是陈晓不可能不考虑的。从管理角度来说，陈晓和黄光裕现在的矛盾，不是单纯的股东和管理层的矛盾。陈晓同时身兼股东、董事会主席和最高管理层三种身份，因此这件事情的矛盾焦点在于：小股东和大股东的关系，董事会和股东大会的关系。从这两个角度来说，陈晓和黄光裕都将面临一个艰难时刻，因为他们都没有必胜的把握。陈晓只是一个公司的小股东，要推翻大股东的意志，必须要集结其它机构投资者，本来难度是非常大的。但他成功地做到了这一点，虽然目前的情势还不足以稳夺

9、话语权，但他董事会主席的身份优势，要远高于身在监狱不得不通过律师传话的黄光裕。更重要的是，他通过期权的方式将公司管理层团结在一起，声称要共进退，这样就给所有股东一个信号：你们要是不选择我，我们就集体辞职，国美将陷于瘫痪，你们将遭遇重大损失。这样一个理性的投资者肯定会投陈晓的票，因为这样更符合他们的利益。不过，陈晓也存在着很大问题。按照公司法的基本原理，董事和高管在股东会决议下行事，但从目前披露的事实来看，以陈晓为核心的董事会否决了股东会通过的决议，这在公司治理史上也是罕见的，起了很坏的作用。而且，现在陈晓打着为了公司整体利益的旗号，这将导致他在未来也必须举着道德大旗，他的一言一行都将置于聚光灯

10、下面，他不敢为所欲为。既然他能够集合其它股东推翻黄光裕的主导权，那么他在未来也必须“战战兢兢，如履薄冰”。一场大戏正在上演，高潮部分即将到来，大家静观其变吧。黄光裕家族致国美员工的公开信 作者: 发表于:2010-08-19 尊敬的国美全体员工：大家好！现在，广大员工都在关注由于陈晓阴谋窃取公司的控制权而引发的一场大变局；这场大变局严重影响了国美的正常经营，对广大员工的本职工作和心态造成了极大的干扰！公司创始人黄光裕先生非常想念曾一起奋斗、共同拼搏的国美全体员工，想通过这封信和全体员工有一个沟通和交流的机会。每一个国美人都深深知道国美的历史：在公司创始人黄光裕先生的带领下，全体员工经过20多年

11、的共同努力，国美历经千辛万苦，积极开拓进取，网络迅猛发展，先后合并了永乐、大中、三联商社等品牌，终于成长为行业领先的、具有国际竞争力的大型家电连锁企业！国美20多年的发展历程，是中国民族品牌振兴的一个缩影。在这艰苦奋斗的历程里，凝聚着我们国美精神，那就是爱国、爱企、诚信、敬业。在国美，我们能够感受到荣誉、感受到鼓舞、感受到自豪！国美是我们共同的成就和骄傲！国美现正处在一个十分艰难的时刻，在创始人和大股东面临巨大的人生挫折之时，陈晓乘人之危，阴谋窃取国美人共同的历史成果和未来的事业发展平台，企图变“国美电器”为“美国电器”！大家都清楚，陈晓是怎样加入到国美的，又是怎样凭借大股东的临危托付，一步一

12、步走上国美掌舵人职位的！大家也知道，董事局主席的职位应该是怎样庄严的使命和责任啊！大家已经听到，陈晓是怎样信誓旦旦地表示和黄光裕先生的感情深厚的！大家已经看到，最近陈晓是如何系统阐述他“鱼死网不破”的决心的！斯言斯行，前后对比，怎不叫我们胆寒啊？！2009年初，陈晓利用大股东的信任，受托担任国美董事局主席。此后他联手贝恩资本，和他们签订了极为苛刻的融资协议；接着，又笼络了某些高管人员，意图控制整个公司；他不顾及国美的任何历史和感情，不顾一切地推行“去黄光裕化”。当大股东察觉他的私心要否决他的提议时，陈晓竟然不顾基本的公司治理原则，强行否决国美股东周年大会的决议，在舆论上还混淆视听，反过来指责大

13、股东不顾国美死活！这是陈晓利用大股东的特殊情况意图控制国美的第一步棋。陈晓的第二步棋：“慷股东之慨”，不按业绩考核，盲目给部分管理人员期权，变相收买人心。这一做法，没有考虑期权分享的公平性和合理性，没有考虑到国美的长远发展！陈晓的第三步棋：控制董事局后，他还想利用股东大会的信任，继续发行新股，联手国外资本，妄图使国美电器这个来之不易的民族品牌沦为外资品牌！他的阴谋一旦得逞，后果将不堪设想！国美的几十万员工，将变身为外国资本猎手的打工者，将丧失23年来创造的国美历史形成的民族荣誉感和企业归属感，这是每一个真正爱国美的人无法接受的！由于陈晓存在个人野心，在这一年多来，他改变了国美电器一贯坚持的，并

14、为事实证明了正确的企业战略方向-在实现规模领先的前提下，通过精细化管理持续提升企业效益！他不惜牺牲国美市场份额，以简单地、大量地关闭门店的方法来“做业绩”，粉饰国美的财务报表，达到在公司内部和资本市场扩大影响的个人目的！苏宁的市场份额原来一直占国美的60%左右，现在却全面超越国美，是为明证！为了避免国美被外资所控制，确保国美回到正确的发展方向上来，大股东自7月19日起就派出代表与陈晓谈判，直到最后一刻，也未曾放弃努力，但却遭到陈晓的无理拒绝；在万不得已的情况下，大股东在8月4日晚上向董事局发函，要求召开临时股东大会，审议撤消董事局发20%新股的授权和重组董事局的五项议案。“疾风知劲草，危难显忠

15、诚”，陈晓口口声声为了企业，但实际做法却是为了满足其个人的野心。为此，他不惜冒天下之大不韪，挑战职业经理人的基本职业道德！践踏中国传统最基本的道德底线！他的行为已经触犯众怒，连日来人们在网上一边倒地对他的批评，就是对他的行为最好的回答！作为创始人及大股东，我们对国美有着极为深厚的感情，深知自己肩负着对企业更大的责任！如果我们不立即采取负责任的行动，将是对数十万国美员工、广大的供应商及民族工业的极大不负责任！恳请国美员工理解和支持大股东的行动！我们大股东相信，广大国美员工一定会站在符合公司长远利益的高度上，保持清醒头脑，明辨是非，不为陈晓的言行所迷惑，做好本职工作，为公司的稳定和发展继续做出更大

16、的贡献！国美新的董事局将与全体员工一道，团结一致，把公司重新带回到行业发展的正确轨道上，并为广大国美员工创造更好的事业平台。为了我们的国美！让我们齐心协力，共同创造国美更好的明天！国美电器大股东Shinning Crown Holdings Inc。2010年8月17日黄光裕公开叫骂国美称继续克制 作者:刘新宇 发表于:2010-08-20 国美控制权争夺战白热化 以陈晓为代表的管理层和大股东黄光裕之间的国美控制权之争愈演愈烈。昨日，针对黄光裕发表的言词激烈的公开信，国美方面最新回应称，黄光裕发这种“人身攻击”的言论，“不合适，不合理，不明智”，不过作为上市公司，“我们还是会继续保持克制”。黄

17、光裕出声历数陈晓“窃取”三步棋不能容忍别人挑战自己权威的黄光裕再次做出惊人之举，让这场国美控制权之争逐渐沦为黄光裕与陈晓之间的私人恩怨。昨日，国美大股东黄光裕全资控制的公司发表致国美全体员工的一封信，将矛头直接指向了陈晓个人，称陈晓乘人之危，阴谋窃取国美人共同的历史成果和未来的事业发展平台，企图变“国美电器”为“美国电器”。国美方面则回应称，这种“人身攻击”的言论，“不合适，不合理，不明智”。公开信历数“罪状”黄光裕在公开信中表示，陈晓在创始人和大股东面临巨大的人生挫折之时，乘人之危，阴谋窃取国美人共同的历史成果和未来的事业发展平台，企图变“国美电器”为“美国电器”。黄光裕方面还历陈陈晓“窃取

18、”国美的三步棋：第一步棋是不顾一切地推行“去黄光裕化”；第二步棋是“慷股东之慨”，盲目给部分管理人员期权，变相收买人心；而第三步棋则是“想利用股东大会的信任，继续发行新股，联手国外资本，妄图使国美电器沦为外资品牌”。两阵营“水火不容”“没有永远的朋友，只有永远的利益”。黄光裕与陈晓两人关系在国美永乐合并之后曾有一段“蜜月期”。彼时，黄光裕称陈晓是“最适合担任国美的CEO”，而陈晓也多次公开表达对黄光裕的“敬意和友谊”，即使在黄光裕出事之后，陈晓在公开场合仍保持对黄光裕“黄总”的称呼。不过，这种关系在近期的控制权争夺之中已经完全“沦陷”，黄光裕方面发表“旗帜鲜明表达了黄光裕个人的态度”的公开信，

19、更是让两人走到了“水火不容”的境地。国美回应黄光裕此举影响人心稳定“这是利用他个人的影响力影响公司的正常运营”，在黄光裕发表公开信之后，国美相关负责人对本报记者指出，黄光裕的行动在客观上已经影响到了公司员工的人心稳定，“作为大股东，不尊重现任管理层、不顾及公司品牌和形象的搅局行为是相当不合适、不合理、不理智的”。国美强调，事实上自黄光裕危机出现之后，国美在危机处理上已经形成了比较完善的机制，“每一次都会在第一时间将信息公开透明，国美员工获得这些信息的渠道是畅通的”。上述国美负责人认为，黄光裕现在已经到了“不管公司造成多大损失，都要把事情闹大”的境地，而针对陈晓的言论更加是无理的“人身攻击”。不

20、过作为上市公司，“我们还是会继续保持克制”。记者昨日试图联系陈晓及国美高管，不过截至记者发稿时，国美管理层手机均无法接通。上市公司股价最受伤双方的争斗虽未分胜负，但国美电器却注定成了“输家”。自8月6日双方矛盾公开化以来，短短10余天，国美电器（0493.HK）二级市场股价从2.8港元下跌至8月17日的2.25港元，国美电器市值已蒸发逾82亿港元。不过昨日在黄光裕的公开信发表之后，国美股价重拾升势，收盘报收2.29港元，涨幅达1.78%。黄光裕公开信（部分）陈晓乘人之危，阴谋窃取国美人共同的历史成果和未来的事业发展平台，企图变“国美电器”为“美国电器”！由于陈晓存在个人野心，在这一年多来，他改

21、变了国美电器一贯坚持的，并为事实证明了正确的企业战略方向在实现规模领先的前提下，通过精细化管理持续提升企业效益！他不惜牺牲国美市场份额，以简单地、大量地关闭门店的方法来“做业绩”，粉饰国美的财务报表，达到在公司内部和资本市场扩大影响的个人目的。陈晓口口声声为了企业，但实际做法却是为了满足其个人的野心。为此，他不惜冒天下之大不韪，挑战职业经理人的基本职业道德！践踏中国传统最基本的道德底线！国美控股权之争回顾5月11日，拥有31.6%股权的国美电器大股东在年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票，但董事会一致同意推翻股东大会结果。8月4日，现任董事局主席陈晓收到黄光裕代表

22、公司的要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务。8月5日，国美电器发布公告称，就黄光裕于2008年1月及2月前后，回购公司股份中被指的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。黄光裕方面呼吁广大投资者支持大股东重组董事局。8月18日，黄光裕发公开信对国美董事局主席陈晓进行了批判。国美发言人回应公司控股之争。 （金霁）控制权争夺双方力拼资金筹码国美与黄光裕除了在舆论上展开交锋外，在控股权的争夺上也已进入到白热化阶段。最新消息称，黄光裕家族在老家潮汕筹得近20亿元的资金，以储备充足资金应对此次与陈晓的控制权争夺战，“该笔资金主要用作应对陈晓为首的

23、董事会可能做出的增发计划，即便国美电器不增发，20亿元资金也可以在二级市场增持，以提高股权”。而与陈晓有“宿仇”的北京大中电器创造人张大中也极有可能援手黄光裕。消息称，张大中已于18日从美国回京，并有意向黄光裕提供数亿元的巨额资金支持。陈晓方面，消息称其目前多次往返于北京与香港之间，忙着跟国美未来的投资机构谈判，希望争取更多中间股东的支持。“在陈晓获得足够的筹码之前，他不会轻易对外表态”，知情人士透露，虽然黄光裕针对陈晓的指责“手段越来越多”，但陈晓一直“低调不作回应”，反而是国美4位副总裁和财务总监公开表示将与陈晓共同进退，“如果公司没有未来，我们也就没有留下来的必要”。本文来源：凤凰网国美

24、高管回应黄光裕公开信 作者:陆媛 孙燕飚 王如晨 发表于:2010-08-20 国美控制权之争，除了大股东黄光裕与董事局主席陈晓之间的口水仗之外，正在引发有关公司治理结构的讨论。此外，针对黄光裕昨日发表的公开信，国美电器一位高管人士昨日接受第一财经日报采访对此作出回应。国美高管回应公开信黄光裕昨日发表题为为了我们国美更好的明天的致员工公开信（下称“公开信”）。上述高管反驳称，从公开信的落款来看，或许黄光裕已经将“国美电器”变成了“英国电器”。公开信的落款为黄光裕在英属百慕大群岛设立的独资公司Shinning Crown Holdngs Inc。“这大股东明明是一家英属百慕大群岛注册的公司，难道

25、这是说明国美电器是英国公司吗？我国不是封闭的市场经济，已经加入WTO，是个开放的市场，难道就一定拒绝国外资本吗？我们是要有民族精神的，你我都是中国人，但是市场经济是开放的。我向来认为，世界是平的。”他表示。公开信写到陈晓是“慷股东之慨”，不按业绩考核，盲目给部分管理人员期权，变相收买人心。这位拥有期权的上述高管对此很反感，他尖锐指出：“这恰恰说明黄光裕不愿意分享股权。”黄光裕在股权激励上的处理方式是失策的，这也是为什么他在这一点上失去了一些高管的人心，接受本报采访的一位学者指出。“股权激励并不是国美的发明，而是海内外公司通用的做法，黄总不采用股权激励，说明他对健全的公司治理结构是不了解的。为什

26、么国美在黄总进监狱之后这段时期一个高管也没有离职呢？正是股权激励发挥了作用。”上述高管表示。公开信指责陈晓作为董事局主席，存在个人野心，实施阴谋，挑战职业经理人的职业道德。对此上述国美高管以一个疑问表示了看法：“如果说陈总是这样的，那么黄总又做了些什么呢？从他的罪名来看，他是不是伤害了很多其他人的利益？”黄光裕一审判决书中的罪名包括非法经营罪和内幕交易罪，对此一些法律专家也有争议。北大法学院证券法教授彭冰昨日对本报记者表示，在“非法经营罪”的判定上有明显的错误，适用法律有错误，黄光裕汇兑行为发生在2007年，但判决书使用的适用法律版本是2008年的。争议公司治理结构学者赵险峰昨日对本报表示，委

27、托代理关系是公司治理的核心，董事会受股东之托行使治理公司职责，大股东掌控董事提名权，占有多数董事席位，对董事会拥有控制权，发生在国美董事会与大股东争夺控制权的扭曲现象并不多见，这一事件，会成为今后商学院公司治理教学的经典案例。从法律赋予的人权角度出发，她认为，即便黄光裕数罪在身，他作为国美创始人的大股东地位和权利也应该受到法律保护，包括他对公司重大决策的知情权和提出罢免受托代理人的权利。她表示，职业经理人与股东争夺控制权是本末倒置，董事会、经营层作为受托方和执行者，应该依法对股东负有诚信和信托责任，恪守诚信和传统伦理道德、维护股东权益是职业经理人的本分，这也是中国公司治理改进与完善的基础，是促

28、进职业经理人制度在最具活力的民营控股上市公司不断发展的前提，得道多助、失道寡助，历来如此。一位资深的证监会官员对本报表示，国美之争从一个侧面证明国美电器有非常好的公司治理结构，该官员审阅过国内许多大型国企的上市发行文件。“双方在靠股权说话，这是真正形成了三会制衡，在公司内部真正形成了民主，这是绝好的正面教材。”他感慨道。国美电器事件完全按照资本市场规则，完全在公司法框架内发生发展，这是非常好的案例，即使双方非常吵闹，双方不遗余力通过媒体舆论拉票，“这也是一种商业民主”，他评论说。“虽然当前董事会和大股东在吵闹，但这也非常好，这是真正的势均力敌，这比一些国企存在的一股独大的势态要优越许多。”他表

29、示。多方回应“这是一场马拉松的拉力赛。”南方一彩电厂家高层表示，双方无论谁通过资金获得更多股份的增持，但落败的一方始终还是主要股东之一，并可以时常骚扰，这让未来的国美管控权之争成为一场消耗战，将分化管理层的经营注意力，进而影响公司经营。“国美电器是在香港上市的，已经很难说是本土企业。当然现在黄光裕夫妇还是大股东，作为创始人，一定程度上能够决定公司的性质。”苏宁电器一位高管昨日对本报记者表示，作为同行，苏宁电器并不希望国美电器一步步成为外资控制的企业。因为在中国市场，维持这种双寡头竞争的局面是非常合理的。其实这两年，苏宁电器与国美电器等其他3C零售渠道企业的竞争温和多了。相反，以前那种低水平、同

30、质化的竞争少了，上游供应商的利润率比过去几年是有明显提升的。“如果国美最后彻底成了外资企业，我觉得对于本土企业不是好事情。我们董事长（张近东）曾多次强调，零售业就是中国工业的咽喉，外资主导，一定会影响中国的产业结构。”上述苏宁电器高管说。尽管如此，有人会有黄光裕那种从高山之上直线地坠落到地狱的感觉，并且自己一手带大的“小孩（国美）”可能还要叫别人做“爸爸”。“我不相信黄光裕是在故意搞乱国美，他是创始人，心情复杂，旁人绝对难以理解。放在你身上，你会因为控制权杀了自己的孩子吗？” 家电业著名观察人士昨日指出，这里面确实有情感因素，一手带大的孩子，谁舍得交给别人？“要说黄光裕为了钱，那纯粹是个谎言，

31、他不缺钱。”上述观察人士表示，其实从陈晓成为董事局主席开始，外界就预感到国美电器将经历一番斗争。当初国美电器引进战略投资的时候，实际上有好几家本地的企业要参与，比如有复星集团，但陈晓最后还是选择了贝恩。“其实竺稼在加入贝恩前，就在摩根士丹利，陈晓不可能想不到外资的厉害，永乐不就是被它（摩根士丹利）利用了。”该观察人士表示，虽然陈晓说，贝恩的加入提升了国美的公司治理水平，但实际上，“公司治理”已经是一块“遮羞布”。因为，贝恩的人进入国美董事会，而“董事会里一小步，资本市场一大步”。资本就是个杠杆，可以无限放大效应，最后影响话语权。“现在贝恩背后好几家外资机构，还指望它们帮助黄光裕？其实，外资当初

32、不排除化整为零进来，以后也不排除化零为整。”该观察人士说。本文来源：搜狐网国美董事局再发公开信指责黄光裕5年套现百亿 作者: 发表于:2010-08-20 据新浪网20日消息，继黄光裕方面发布大股东致全体国美员工的一封信后，国美董事局亦发出致国美全体员工的公开信，除回应黄光裕方面多项指责外，呼吁所有国美员工在攸关公司命运的关键时刻团结起来。这是国美董事局向全体员工发布的第二封公开信，公开信中，国美董事局郑重表示：国美是该到了要思考是谁的国美的时候了。“国美”变成“美国”？回应：2004年就已外资化在这封近五千字的公开信中，提到了将“国美”变成“美国”的外资论。董事局方面还主动承认：实质上国美电

33、器本身就是一家在海外上市的外资企业，若说国美外资化，早在2004年上市初期已就成为现实了。公开信称：一直以来，媒体大肆渲染国美因贝恩资本的引入外资化的观点，试图激发大众的民族情感，而实质上国美电器本身就是一家在海外上市的外资企业，其大股东就是在百幕达注册的Shinning Crown Holdings Inc。“黄总在连续五年减持套现一百余亿的对象也几乎都是海外投资者，2005年进入国美的华平就是其中之一。若说国美外资化，早在2004年上市初期已就成为现实了。况且在经济全球化、企业国际化发展至今天，还拿这个大做文章还有什么意义？”关闭门店是粉饰业绩？资金紧张迫不得已关于“否定目前公司业绩及关闭

34、门店粉饰业绩”一说，公开信回应称，黄光裕出事后国美迅速陷入现金流危机，最为严峻的时候，时任公司总裁陈晓以个人资产为公司担保贷款10多亿元用于公司进货。与此同时，当时公司还面临52亿港币可转债提前赎回的巨大压力。公司董事局和管理层必须拿出切实可行的办法解决公司资金严重短缺的问题。“由此做出了引进财务投资者和提出关闭亏损门店、优化网络结构、提升单店经营水平为核心的国美战略转型。关店就成了当时应对因黄总个人行为导致公司资金紧张而迫不得已的有效止血措施之一。”“目前这也竟被看作是危害公司利益的阴谋之举，实属无奈。”投资者无一例外希望稀释大股东信中对黄光裕方面提出的质疑，国美董事局一一进行回应。针对“联

35、手贝恩、签订苛刻的融资协议”一说，公开信回应称：黄光裕出事后，公司管理层跟贝恩、华平、KKR、黑石、TBG、凯雷等投资者逐一接触，这些投资者无一例外地提出了为保证投资的安全，希望稀释大股东的投资方案，最后只有贝恩接受了维持大股东股权基本不变的融资方案。“这也是最终公司选择了贝恩投资的原因之一。”“国美复牌后，公司当天市值由约160亿上升至约270亿，黄总作为大股东，其市值由约52亿上升至89亿，公司上下为之鼓舞。随即银行也逐渐解冻。管理层也以很漂亮地完成了既解救公司于危机之中的资金困境，又保全了大股东的股权占比基本保持不变这两项艰巨任务而倍感欣慰。”针对“慷股东之慨，不按业绩考核，盲目给部分管

36、理人员发期权，变相收买人心”一说，公开信回应称：之所以采取这样的方案，是基于2009年当时公司并未完全走出危机的实际状况，同时竞争对手频繁地采取各种方式来动摇、吸引公司的各级高管，更基于相当一部份高管长期在公司服务以及在此次危机中的突出表现。“为了稳定团队，使高管人员能继续充满激情，充分发挥行业经验和专业能力，全身投入到公司未来的价值创造中去，并能与企业一道分享这一未来价值创造的成果。”什么是职业经理人的职责与忠诚？信中还提到了倍受争议的职业经理人的职责与忠诚问题。公开信说：作为有职业道德的经理人，对于有责任感、正义感的高管人员没有选择，在情、理、法之间只有将法、理排在前，才能建立符合市场及公

37、众价值判断标准的情，那才是真正的大爱长情。公开信说：所谓真正的忠诚，无论是在过往还是在当今社会，也不可能是脱离价值观判断标准的无条件的服从。“国美高管在情、理、法之间所做的选择将会成为推动中国家族式企业向公众型企业转变的一个典型案例。这个转型将是由众多人经历心路艰苦历程和承受各种非议所换来的进步。”董事会、管理层该向谁负责？这封以国美电器有限公司为名义发出的公开信，提出了两个问题，一是董事会、管理层的职责到底该向谁负责？二是国美需要一个怎样的未来？国美董事局郑重表示：国美是该到了要思考是谁的国美的时候了。“唯有这个问题搞清楚，才能进一步明白管理团队到底该向谁负责的问题，到底是不是见利忘义。”落

38、款为国美电器有限公司的这封公开信呼吁：全体员工，不传谣不信谣，尊重事实，以饱满的工作热情恪尽职守、坚守岗位，用我们辛勤的劳动和良好的业绩对各种攻击和行为予以有利的驳斥，回报社会、回报股东、回报消费者。公开信呼吁：亲爱的国美同仁们，在这攸关公司命运和员工未来的关键时刻，我们从不依赖救世主，唯有我们团结一起坚持真理，用事实理据和我们不懈的努力去迎接国美充满光明的未来！据悉与黄光裕方面发布的公开信一样，国美董事局的此封公开信也将陆续发往各位国美员工手中。附：致国美全体员工的公开信全文致国美全体员工的公开信各位国美同仁：大家好！2010年8月18日黄光裕先生全资控股的国美电器大股东Shinning C

39、rown Holdings Inc公司通过新浪网发布了一封国美大股东致国美全体员工的一封信，指责陈晓董事长以关店来粉饰业绩，牺牲了市场份额，被苏宁全面超越；利用大股东的信任一步步掌舵国美，却在此后落棋三步，即以苛刻协议引入贝恩；“慷股东之慨，盲目给部分管理人员期权，变相收买人心”；企图发行新股将民族品牌沦为外资品牌等等。公司本着自2008年底危机以来一贯秉承的如遇重大事件对全体员工在第一时间公开、透明的原则，在此向全体员工发出自2010年8月4日大股东要求召开特别股东大会事件以来的第二封致国美全体员工的公开信(二)，以向全体员工澄清说明相关情况。一、关于对否定目前公司业绩及对关闭门店是粉饰业绩

40、之说的不同看法谈到今天相对于竞争对手比较的业绩好坏，不得不谈的一段历史就是艰难的2009年，相信大家都没有忘记这段在一般企业工作的员工都很难经历的艰辛。2008年11月17日，在没有任何征兆及公司没有任何预案的情况下，黄总被北京市公安局带走。由于黄总个人事件的发生，麻烦接踵而至：不少与国美有业务往来的厂家在内部发文，要求尽快清算与国美的应收账款，不再愿意给予国美更多的促销资源支持，由于担心国美出现问题，甚至开始准备停止供货；国美的运营资金从60多亿元下降到10亿元左右，现金流为负，不少银行紧急地收缩了给国美的贷款和授信额度。面对突如其来的灾难，时任总裁的陈晓先生带领时任常务副总裁王俊洲、副总裁

41、李俊涛等高层马不停蹄地拜访各地供应商，向供应商反复说明国美电器的实际情况，争取支持。经过一段时间的密集沟通，并借举办22周年年庆抛出超过300亿的巨额订单，稳定了与供应商的关系。同时公司不得不采取了周进货、周结算的模式，这种模式对公司运营和现金流以及全国各地负责业务操盘员工的压力都可想而知。与此同时，公司向全体国美人连续发出了致国美全体同仁书，使全体员工能及时知悉公司在处理危机时所采取的应对方案，做到心中有数，群策群力，全力以赴，也体现了公司对员工的尊重与重视。但是现实的困难依然存在，2009年三四月间，公司的资金更加紧张，最为严峻的时候，销售收回来的钱马上就用于还贷，银行也已经停止了绝大部分

42、的贷款，时任公司总裁陈晓先生为了缓解营运资金的压力，以个人资产为公司担保贷款10多亿元用于公司进货。目前这也竟被看作是危害公司利益的阴谋之举，实属无奈。与此同时，当时公司还面临52亿港币可转债提前赎回的巨大压力。公司董事局和管理层必须拿出切实可行的办法解决公司资金严重短缺的问题，由此做出了引进财务投资者和提出“关闭亏损门店、优化网络结构、提升单店经营水平”为核心的国美战略转型。关闭亏损和转亏无望的门店就成了当时应对因黄总个人行为导致公司资金紧张而迫不得已的有效止血措施之一。二、关于“联手贝恩，签订苛刻的融资协议”之说在投资者的选择中，既解决资金困难问题，同时又保证大股东的权益成为当时谈判的焦点

43、。公司管理层跟贝恩、华平、KKR、黑石、TBG、凯雷等投资者逐一接触，这些投资者无一例外地提出了为保证投资的安全，希望稀释大股东的投资方案，最后只有贝恩接受了维持大股东股权基本不变的融资方案。这也是最终公司选择了贝恩投资的原因之一。经过半年的艰苦谈判，2009年6月被迫停止交易的国美股票复牌，当日股价由1.12元上涨至1.89元，涨幅达68.8%，国美当天市值由约160亿上升至约270亿，公司上下为之鼓舞。黄总作为大股东，其市值由约52亿上升至89亿。随即银行的信心得到了恢复，合作也逐渐解冻。管理层也以很漂亮地完成了既解救公司于危机之中的资金困境，又保全了大股东的股权占比基本保持不变这两项艰巨

44、任务而倍感欣慰。按照投资行业的惯例，投资者都会为自身的巨额投资设定保护条款。因贝恩同意了维持大股东股权基本不变的融资方案，故在公司治理上，他提出了要求进入三名董事的条件。贝恩投资国美不仅看重的是网络价值，更看重的是能让这个网络保值、升值的管理团队。因此在贝恩投资协议中也明确地规定了若核心团队成员三人中的二人离开公司，才有可能启动投资协议中的保护性条款。当时在谈判过程中，管理层认为这个条款不会有被触发的机会。在一般投资协议中普遍的做法是投资者往往锁定的只是公司的第一把手。2005年华平投资国美时，也有类似的条款。相比之下贝恩的条款已使公司的风险降低很多。最近一些媒体将之渲染成为交易条款苛刻、存在

45、阴谋等等一些无稽说法，实属颠倒是非，在此与全体国美同仁予以澄清。贝恩融资的成功，银行的解冻，使得公司在2009年第三季度的业绩才开始起死回升并于而后的三个季度逐季攀升。2009年上半年销售额343.42亿元，利润7.97亿元；2010年上半年销售额454.26亿元，利润16.53亿元。回顾到这里，我们不能不为我们有这样一支凭借智慧和勇气冲破危机、战胜困难、使国美电器至今仍能立于中国家电零售连锁行业第一的员工队伍而倍感荣耀。虽然2009年上半年公司内外危机曾经将我们推向了濒临破产的边缘，使我们与竞争对手的差距被迫缩小，但我们坚信，有坚强的国美团队，有清晰理性的五年战略规划和公开透明的绩效考核奖励

46、淘汰机制，有2010年上半年经阵痛调整后的出色业绩表现，国美与竞争对手将再度拉开距离，我们每位国美人已经做好了再度发力的准备！三、关于“慷股东之慨，不按业绩考核，盲目给部分管理人员发期权，变相收买人心”之说2009年7月7日，公司按照正规的法律程序向105名高级管理人员发放了期权。此期权方案的特点就是普惠制，涉及到了各级高管人员，不像其他企业的期权方案多集中于核心高管。与苏宁曾发放的期权方案比较，苏宁前13位公告高管占比57%，我司公告的11位高管占比仅为32%。之所以采取这样的方案，是基于2009年当时公司并未完全走出危机的实际状况，同时竞争对手频繁地采取各种方式来动摇、吸引公司的各级高管，

47、更基于相当一部份高管长期在公司服务以及在此次危机中的突出表现。为了稳定团队，使高管人员能继续充满激情，充分发挥行业经验和专业能力，全身投入到公司未来的价值创造中去，并能与企业一道分享这一未来价值创造的成果。事实证明，无论是国外的成功大企业还是国内的像海尔、创维、TCL、联想等知名企业，也都同样采取了期权激励政策，并成了推动企业健康发展的助推力。但从未有听哪个大企业对期权激励有“慷股东之慨，变相收买人心”之说。况且在2009年9月及2010年4月的投资者路演见面过程中，也从未听到过哪位投资者对此反映出任何不满，反而都对此表示了支持。四、董事会、管理层的职责到底该向谁负责？目前有媒体报道称，期权方

48、案的实施使公司高管集体背叛，这种舆论导向不仅是对高管们的诬蔑、丑化，使高管们集体背负见利忘义的骂名，也是对现代企业管理制度的曲解。试问，为什么那么多企业实施了股权激励计划都不曾留有这类的骂名？为什么和我们类似的企业创维、物美都能通过期权这一激励手段帮助企业渡过危机并走上更好的发展阶段？期权并不是股权，它是基于业绩增长的利益分享，难道参与创造这一业绩增长的主力军就真的不该有资格参与分享，反而落此骂名才是罪有应得？国美是该到了要思考是谁的国美的时候了，唯有这个问题搞清楚，才能进一步理明白管理团队到底该向谁负责的问题，到底是不是见利忘义？自从2004年国美电器上市以来，连续近五年黄总在不断减持，持股由约75%降至目前的约34%，从资本市场套现一百余亿，因此目前的公司是由黄总及众多公众股东共同组成的公司。公司的董事会也好，管理层也好，其本职要向公司的全体股东负责，要以诚实、守信、责任为准则，为社会、员工和全体股东的利益做好公平、和谐的处理。公司以陈晓董事长带领的高管层在应对2008年底危机直至当前一直遵循的就是这一原则，并尽可能地考虑黄总目前切实的处境，采取理解和谨慎的态度在处理黄总令公司管理层难以面对其他股东和员工的不合理的要求。比如当公司因引入贝恩资本