风险投资导论 第08章 45节课件.ppt

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1、第四节,亚洲的二板市场,第四节 亚洲的二板市场 第二次世界大战以后，由于日本证券交易所关闭，导致原来上市的大部分品种只能进行场外交易，促进了场外交易和柜台市场的形成，作为二板市场的初级形式，柜台市场在日本有了很大的发展。美国经济的持续繁荣和纳斯达克市场在培育高科技企业方面的示范效应，使得亚洲各同都把发展高新技术企业作为一个新的经济增长点。在这种背景下，亚洲许多国家或地区也纷纷建立了自己的二板市场。下面将选择几个较有影响的二板市场予以介绍。 一、香港创业板市场（一）概述 香港联交所1986年就提出在香港设立第三板市场的构想，希望为一些规模较小，未能台乎主板市场上市要求，但增长较快的公司提供上市集

2、资机会，使其能继续发展业务。但此后十年均因故未有进展。1997年，联交所成立专责小组，对其可行性进行研究，并将“第二板”改称为“创业板”，旨在表明该市场与原有市场地位相同，无主次之分。1998年5月，联交所着手设立创业板的模式，9月，联交所理事会正式通过了设立以高科技公司为上市对象的创业板交易市场的决议，该决议随后得到了香港证监会和立法局的支持。12月，联变所理事会正式通过了创业板市场的初步上市要求，计划在1999年第四季度开始运作，首批推荐2030家高素质公司上市。,1999年3月底，联交所将拟定的创业板上市规则递交香港证监会审议。1999年11月15日香港创业板正式建立，并于11月25日开

3、始挂牌。至此，经过13年不懈探索和努力，香港创业板市场的构想终于付诸实施。2000年3月20日，联交所推出创业板指数，以3月17日收市价为1 000点起计，为投资者提供了评估创业板市场走势的指针。 香港创业板市场( HXGEM)足香港联合交易所有限公司经营的主板市场以外的另一个完全独立的新的股票市场，与主板市场具有同等的地位，不是一个低于主板或与之配套的市场，在上市条件、交易方式、监管方法和内容方面都与主板市场有很大的差别。香港创业板市场的宗旨是为新兴的有增长潜力的企业提供一个筹集资金的渠道。创业板并未规定有关公司必定要有赢利纪录才能上市。刨业板接纳各行业中具有增长潜力的公司上市，规模大小均可

4、。其中，科技行业的公司是优先考虑的对象。由于在创业板上市的公司表现好坏存在着极大的不确定因素，风险较大，创业板的规则、要求和设施是为满足那些有兴趣投资于增长型公司的专业投资者和充分了解市场的投资者的需要而设定的。 据香港联合交易所统计，截至2006年1月，创业板有上市公司201家，总股本78. 56亿股，总市值747. 60亿港元，平均市盈率25, 66倍。几年来，上市公司数量和股本规模都有了很大的增长。 （二）主要特点 1与主板市场地位相同，拥有独立的全面管理系统和上市规则。挑选,上市的对象主要是中国内地、中国香港地区、中国台湾地区需要筹资扩张且 有成长潜质的中小型公司，卜市申请程序简单、快

5、捷j 2,与主板市场最大的不同在于，申请在主板上市的公司要有3年的赢 利记录，而在二板市场上市不需要有赢利记录，甚至可以是亏损企业，但需 要有2年的活跃记录，公司的业务必须单一，管理较好。 3采用附属市场模式，在交易所内主板交易市场外开辟独立的交易板 面，交易系统以公告形式显示交易情况，与主板市场的上市标准不同，香港 创业板市场拥有独立的运作权限和管理体系。 4只接受股本证券和熟悉投资技巧的投资者，接受公司的注册地区为 所有合法地区，结算及交收由中央结算系统完成。 5被视为以信息披露为重的市场，对上市公司信息披露的要求比较严 格，披露是该二板市场的精髓。中介机构对公司资料的真实性负责，联变所

6、将提供创业板的独立网页，作为市场参考者的主要信息交流渠道。 6创业板的基本监管方针是保护投资者利益，确保市场规范运行。监 管制度的最终日标是确保市场使用者、投资者、发行人和中介机构等参与者 的利益。保荐人、联交所和证监会负责对创业板的监督，遵循“买者自负” 原则。 （三）上市要求 1基本要求，主要是： (1)公司须于下列其中一个地方注册成立：中国内地、中国香港、百慕 大及开曼群岛。 (2)公司必须有明确的主营业务，但允许一些支持主营业务的相关业 务，不允许综合、投资及信托投资公司上市。换句话说，把不相关的业务捆 在一起的公司不适合上市。,(3)上市公司资产无最低规模限制，市值不低于4 610万

7、港元即可；最 低公众持股量市值在3 000万港元，占已发行股本不少于20%；公众股东数 目不少于100名，管理层股东和大股东需持有股本35%或以上。 (4)公司在上市前24个月，必须在基本相同的专有权及管理下运作。 (5)公司必须委任保荐人，以协助它的上市申请，审阅所有有关的文件 及确保公司作出适当的披露。 2业务披露要求。公司必须披露其上市前两年的活动业务纪录及其上 市后两个完整财务年度的业务目标，清楚地说明公司在每一项主要业务活 动中的业务方向及目标。3财务要求： (1)没有最低盈利要求。 (2)公司可白行决定是否作出赢利预测。 (3)申报会计师须提供公司上市前至少2年的财务报告。 4公司

8、治理要求： (1)委任董事，而该董事具备适宜担任一家上市公司董事的个性及诚信，并能证明其具备足够的才干胜任该职务。 (2)委任至少两名独立非执行董事寺 (3)聘任一名全职资格会计师腩督财务、会计厦内部监控的事宜。 (4)指定一名执行董事为监事会主席，以促使公司及其董事遵守创业板上市规则；成立公司审核委员会，审查年度、季度及半年度财务报告及内部监控程序。,（四）上市费用 香港创业板首次上市的成本主要包括： 1专业费用。包括保荐人费用，公司法律顾问费用，保荐人法律顾问费用，申报会计师费用，物业估值费用，公关服务顾问费用。 2印刷方面的成本。包括扣股章程、申请表格、股票及其他印刷费、翻译费。 3市场

9、推广支出。 4其他费用。包括股票过户登记处费用、收款银行费用、包销商佣金（如适用）、首次上市费、交易征费（除首次上市费及交易征费外），上述所有其他费用均可由新申请人与有关方面商议，不过收费多寡会受市场闻索影响。 首次上市费一般占首次上市总成奉的较水部分，必须于递交上市申请表格的同时向联交所缴付。首次上市费不予退款，并按与上市申。晴有关的股本证券的预期市值计算。 （五）市场运作与监管 1.“买者自负”的运作理念。由于在创业板市场上市的公司自有资金不足，生产规模较小，加之上市的要求较低，这就使得投资者面临更大的投资风险，投资者要对自己面临的风险有明确的认识，需要签署声明，确认其知道风险并对后果自负

10、其责。这就是“买者自负”原则。香港上市规则中明确规定：“上市公司要将显有风险的创业板特征声明载于根据创业板上市规则而刊发的上市文件和通函内的显眼之处。”以从正面提高投资者对风险的认识。,2加强信息披露。如上所述，在创业板市场，卜市的公司会给投资者带来比主板市场更大的风险，所以上市公司要及时、经常披露更多的资料，吼供投资者参考并进行风险分析。目前香港的创业板市场以发行人自行披露为主，发行人除了要编制年度报表，还要编制季度报表；另外，在上市后两年内，上市公司要将业务进展和上市文件中的业务日标进行对比，以确定业务进展情况。 3.严格的管理体系。香港创业板市场虽然对上市公司降低了要求，但考虑到其具有的

11、更大的风险，为了保护投资者的利益，市场提出了比主板更为严格的管理规则。表现在： (1)提高董事的素质，上市公司的董事必须熟知上市规则、证峨会条例等有关法律法规。 (2)要求公司加强内部监管，上市公司必须建立一套有效的内部监管体系，包括设立独立的监事会，聘任资深的会计师和审计师对公司的账务、财务进行监管。 (3)对保荐人，市场除了要求其负责上市公司的上市事宦，还要求他对上市公司进行监管。如果上市公司因保荐人的失职出现了问题，保荐人将要负连带责任井受到处罚。 (4)停牌与除牌章上市公司如果不符合市场的要求，或其活动给投资者带来了损害，市场有权对其停牌；如果上市公司严重违反市场规则，市场有权对其除牌

12、。 4，市场的相对独立性。与世界上其他依附于主板市场的二板市场相比，香港的创业板市场是一个独立于主板市场的市场，它有自身的规章制度、上市标准、监管体系和处罚办法。主板与二板的相对独立，有利于维护创业板市场的形象，突出高科技创业的特点，吸引更多的上市公司和投资者。,二 日本的二板市场 （一）大阪证交所与纳斯达克日本市场 由于美国本土股票市场日趋成熟，发展空间日趋狭小，全美证券协会把发展日标转向了海外，对美国来说，日本是一个极具吸引力的市场。2000年5月8日，美国纳斯达克携大阪证交所和扎布、软件库两家公司在大阪证交所内创设了美国纳斯达克市场的日本据点纳斯达克日本市场( NAS-DAQ-JAPAN

13、)，同时开始接受上市企业申请，并于2000年6月19日开始交易。纳斯达克日本市场分两大板块：一个是“普通企业板块”，它的上市基准较严，企业须符合其规定的净资产、业绩、上市时的股票总额等一系列条件；另一个是“增长企业板块”，其上市条件较为宽松，主要以创业不久的风险投资企业为对象。纳斯达克日本市场与大阪证交所的关系是，市场交易是在纳斯达克日本市场，对申请上市企业的审查、认可等由大阪证交所担当。为了给申请企业提供方便，大阪证交所于6月1日在东京设立了事务所。 纳斯达克日本市场的启动，冲淡日本股市长年以来所带有的浓厚的“官办”色彩，由于新市场的门户也向创业历史较短、经营不稳定的企业开放，它将给更多的企

14、业以筹措资金的机会，并将使股市向以民间为主导的方向转变。二）名古崖、福同证交所的二板市场。 名古屋证券交易所与东京证交所一样，也没有市场第一部和第二部。但是由于主顾都被东京证变所夺去了，它一直冷冷清清。为求生存，名古屋,征交所于1999年10月设立了与已有市场相并列的具有新概念的“增长企业市场”。新市场自然是面向高增长性的企业，上市的条件是看企业销售额的增长率，具体地说，就是最近两年销售额增长率须平均在I0%以上，而且，还须提供最近一年内有增加收益的保证。除此以外，它对行业种类、经营内容、过去的利润和资产一概不问。 此前，福冈证券交易所也设立了面向创业企业的新市场“Q板”市场，它从2000年5

15、月1 1日开始接受上市申请。 （三）日本的柜台交易市场 目前，日本的大部分证券在柜台交易市场（OTC）进行交易+尤其是债券，即使是在证券交易所上市的证券，也允许在柜台交易市场进行交易。与美国的纳斯达克相比，日本的证券场外交易市场具有自己鲜明的特点，主要体现在，柜台交易市场具有“预备市场”的功能，一些在柜台史易市场交易的公司股票，可以被推荐到证券交易所挂牌交易。日本的证券业怫会负责对柜台交易市场进行自我管理，协会制定了公平习惯规则和统一习惯规则。 l，。日本柜台交易市场的发展过程。日本柜台交易市场的发展过程日可以分为四个阶段。 (1)第一阶段（1963年2月前），场外交易品种批准制度阶段。第二次

16、世界大战后，日本的证券交易所关闭，导致原来上市的大部分品种只能进行场外交易。1949年5月，东京、大阪和名古屋的证券交易所重新开业，在场,外交易市场交易的大部分品种重新挂牌上市。同年6月，日本设立场外交易品种批准制度，制度规定，由证券业协会决定并管理运营符合一定标准的股票，这些股票都是已经发行，但由于各种原因不能到交易所交易的股票。1961年10月，日本各大交易所分别设立了市场二部，同时规定，被批准在柜台交易市场交易的大部分品种在市场二部上市，柜台批准制度被废除。 (2)第二阶段（1963年3月1983年初），场外注册制度阶段。日本证券业协会于1963年2月公布了上市公司申请发行股票和上市（一

17、般先在市场二部上市）时需要达到注册标准的规定，如股东人数、公众持股数量、交易价格、交易量及发行公司的其他资料等方面的具体要求，这不到市场二部上市标准的股票交易市场随后就自然形成了。为了加强对这些公司的自律管理，有关部门规定，这些公司在进入柜台交易市场时，需要按注册基准进行注册；1971年修改了证券交易法，规定注册公司有披露其有价证券报告书的法律义务，并按规定公开企业信息；1976年7月，日本柜台证券股份有限公司成立，柜台交易趋十与集中化，有关柜台交易的各种法规更加完善统一。 (3)第三阶段（1983年- 1991年9月），改造的柜台注册制度阶段。1983年1月，日本证券业协会起草了一个临时报告

18、，即加强证券市场功能的措施：关于允许中小型企业进行产权融资的若干问题，旨在增强中小型企业进行产权直接融资的能力。同年1 1月，新的柜台交易制度开始实施，与第二阶段的柜台注册制度相比，它具有以下几个方面的改进：注册制度方面的改进，要求在更具体、更规范和统一的条件下进行注册；可以通过公募发行新股；发行公司信息披露制度的改进；放松了关于吸引投资的有关规定；强调了投资者自我负责的原则；允许发行公司的股份回购；引入注册发行的证券商制度；加强了对交易系统的管理。,1983年1 1月，OTC的自律管理组织即证券业协会公布了一系列新的规则制度，规定在场外交易的证券必须在日本证券业协会注册；1984年7月又建立

19、丁场外自动报价系统，以加强市场的透蹦度，同时，奎克( QUICK)股份有限公司的柜台股票信息系统开始运行，1986年，又允许信托投资基金投资于柜台股票；1987年还规定进行柜台交易的公司可以发行可转换债券。 (4)第四个阶段（1991年10月至今），JASDAQ制度阶段。直到1991年IO月，日本柜台交易的最高形式JASDAQ系统才开始实施。1992年6月，证券交易法得到了修改，柜台市场也作为一种行为规定载入该法；1995年4月，撤销了关于发行股票的公司数的限制（即每周上市和注册公司合计不超过5家的限制）；1995年7月，新设立柜台注册品牌的特则制度（第二柜台市场），以期为有发展前景且急需资金

20、的企业创造筹资机会。 2日本柜台交易的市场监管：日本OTC一方面接受大藏省的监管，另一一方面又接受口本全国证券业协会的管理。日本证券交易法赋予证券业协会相当大的自律权限，证券业协会通过制定一系列自律规范并监督执行以达到监管的目的。日本证券业西会在东京和大阪分设“株式店头市场监管专门委员会”，负责市场监管工作，具体职能为：及时监视OTc的交易情况；在行情异常情况下，采取有关措施；专设OTC交易室，负责调查分析交易价格、交易额及异常价格形成的原因，在核有无涉及操纵、内幕交易等不法行为。,H本OTC重要的监管法规足1976年胁会理事会颁布的关于OTC交易及其交易规则和关于OTC股票注册及价格制定规则

21、，其主要内容包括以下几点： (l)证券商行为的规范。证券商必须按照公平原则为投资者执行订单，且需尽力为投资者争取交易当时的最佳报价；证券商只能接受固定价格交易的订单，不能接受客户按照市骱买进时的订单；证券商有必要为投资者讲清OTC市场的风险，确信该客户能够对此风险有判断能力并愿意承担此类风险。 (2)有关禁令。禁止从事内幕交易。目前，还禁止从事融资券交易。 (3)争取注册申请及撤销d证券商在详细核查公司运营及财务细节后，向证券业协会推荐，如果协会初步认为公司适合上柜，则泼证券商必须将申请书及一切必要文件提交日本证券、lk协会审核，申请书巾必须附有其他证券商的共同签署意见；经审核批准后，即可公告

22、发行和注册。证券业协会可以在公司注册后运行不符合特定标准时，给予公司下柜的处分。 3H本柜台交易市场的注册基准。H本公司到东京证券交易所上市的主要基准是： (1)申请上市的股数在东京或东京附近不少于600万殷，其他地区水少于2 000万股。 (2)股东权益在10亿日元以上，每股净资产在100日元以上。 (3)过去3年的税前利润稳定，第一年、第二年和最近一年分别至少为2亿、3亿和4亿日元。 (4)关于股票的分布情况，例如上市股票不超过1000万股时，股东一般,要求在l000人以上。 (5)设立股份有限公司至少5年。 (6)上一财政年度必须有分红，注册（或上市后）预计每股分红在5日 元以上。 同以

23、上的基准相比，日本OTC的注册基准要低得多。日本OTC的注 册基准一般是指区别于持则制度的注册基准，主要包括以下方而： (1)最近财政年度平均每年股数在100万股以上，注册H（开始交易 日）在200万股以上。 (2)公开的股数为已发行股数乘以12, 5%与25万股之和，则应在50 万股以上。 (3)已发行股数未满2 000万股时，股东人数应在200人以上，已发行股 数在2 000万股以上时，股东应在400人以上。 (4)股东权益（净资产）应在2亿日元以下。 (5)最近一年每股的税前利润在10日元以上。 (6)允许不分红。 特则制度的注册基准主要有： (1)注册时股东应在50名以上。 (2)不设

24、利润标准，亏损企业亦可。 (3)对已发行股票数也没有规定。 (4)注册时股东权益应在2亿日元以上。 (5)研究开发费用须达到该公司全部销售额的3%以上。 需要说明的是，由于特则制度于1995年7月才实施，所以按照该基准 注册的公司并不太多。 4日本柜台交易市场快速发展的原因。口本第二板市场快速发展的主 要原因有以下几个方面：,(1) 20世纪80年代，日本企业发展资金短缺，同时储蓄与投资基金 的数额又居高不下，这一矛盾是推动第二板市场发展的根本原因。第二 次世界大战后，日本企业的建设资金主要靠银行贷款取得，企业直接融资 的能力较小，这丰要是日本政府采取低利率政策的结果。然而，进入20 世纪80

25、年代，日本的经济进入低速发展阶段，企业渴求长期资本的介 入，因此，直接融资的作用越来越大。同时，口本一直具有较大规模的储 蓄和大量的投资基金。在这种背最下，为了自身的发展，已经存在的中小 型企业的融资方式开始由间接融资向直接融资转变，这就推动了第二板市场的发展。 (2)场外交易自动报价系统使信息传递和信息处理的能力提高。证券交易所最初是为了使证券公司能够在统一的场所进行统一的买卖、交易而设立的，因此，投资家和上市公司开始时具有地域性。由于这一历史原因，目前日本有8个证券交易所（美国有9个证券交易所）。但是，随着计算机技术、卫星通信技术和信息通信等先进技术的发展，在统一的场所进行交易的必要性已越

26、来越小，交易者即使在遥远的地区，通过电话、电脑、通信网络就可以获得证券信息并发出交易指令。日本、美国引进先进的电脑交易系统之后，东京股票交易所（TSE）和纽约股票交易所(NYSE)等大都市的交易所仍保持着发展的活力，而一些地方性的交易所却不甚活跃。与此同时，通过信息传递系统，将以前相对独立的OTC系统进行全国性联网而建立的场外交易自动报价系统，赋予了本来具有特殊存在意义的OTC以更大的发展优势和发展潜力，从而推动了OTC的高速发展。,(3) OTC同TSE相比具有一定的优越性。同在TSE上市相比，企业在OTC筹集资金具有以下优越性：注册基准相对较低，这是最主要的优越性；注册的文件和手续简单，注

27、册后定期披露的文件也比较简单；筹集资金的成本及注册后运行费用相对较低；（多摘牌的风险不大，而且随着企业的发展，还可以在适当的时候转移到TSE 上市。 (4)纳斯达克的高速发展，为日本第二板市场的发展提供了借鉴。1971年，为了提高场外交易市场的运作效率，美国建立了纳斯达克市场，它使投资者可以在任何时间、任何地点通过电脑系统进行证券交易，交易的佣金低，交易速度也快。这种先进交易系统的出现，得到了很多公司的青睐，前来注册的公司逐年增加，进而推进了该系统的壮大，也培育了诸如惠普、苹果、微软等大公司，这也为日本第二板市场的发展提供了包括系统建设、功能拟定、管理方式、交易行为等多方面的借鉴。 三、韩国高

28、斯达克市场 1996年7月，韩国仿照美国的纳斯达克市场，建立了自己的科技股票市场，并定名为高斯达克( KOSDAQ)。 建立高斯达克市场的主要目的，是扶植高新技术产业，特别是中小风险型企业，为这些企业创造了一个直接融资的渠道。但是，当时韩国的创业企业还处于初创阶段，其作用没有受到相应的雷视，因而高斯达克市场并不被人们所青睬。1997年底韩国发生金融危机后，韩国政府进行了强有力的企,业结构调整，并针对世界经济向知识经济发展的趋势，决定把发展规模小、科技含量大、经营灵括、酬报率高而风险也大的中小型创业企业作为推动经济发展的一种动力，谋求把中小型创业企业与传统产业相结合的新的发展模式。经济发展模式的

29、变化，使韩国的创业企业蓬勃发展。创业企业有的是技术和思路，缺少的是资金。高斯达克市场的作用日益显著，规模日益增大，综合指数不断上扬，交易额连创新高。据韩圈证券交易所统计，到2006年2月，共有939家公司通过高斯达克市场发行股票，一卜市股份为144.15亿股，总市值达678 230亿韩元。作为韩罔的二板市场，高斯达克市场在上市条件、审查产品和健全市场等方面体现出以下风格和特点。 ()灵活的上市条件 韩国对企业在高斯达克市场登记上市所规定的条件各有不同。对于创业企业，只要其股票分散，公众股所占比例达到20%，监事认为适合一卜市，则可登记上市。而对于一般企业，则有三种标准供企业选择： 一是企业建立

30、满3年，股东交付的资本金为5亿韩元，股票分散率为20%，有经营收益，无资本蚕食情况，股东所付资本未被逐渐侵乔，负债比例不超过同行业的1.5倍，监事没有意见； 二是自有资本力100亿韩元，资产总额500亿韩元，股票分散率为20%，无资本蚕食情况，负债比例不到同行业的平均数，监事没有意见； 三足自有资金为1 000亿韩元，股票分敞率为20%，资本金蚕食不足50%，负债比例不超过同行业的400%，监事无意见。 一般企业可以根据自己的情况登记上市。,1999年下半年，高斯达克市场一路涨升，引发了人们对高斯达克市场趋于过热的担心。为了使高斯达克市场健康发展，韩国政府在提出了“健仝高斯达克市场的政策”对企

31、业在高斯达克市场登记、审查、管理、退出以及防止不公正交易等作出了新的规定。， 按照这个新规定，一般在高斯达克市场登记上市时，小额持股者必须达到500名以上，并要总共持有500万股以上，占股票发行总额的30%。政府提高股票分散比例的主要目的是减少不公正交易的因素。 （二）严格的审查制度 为了阻止徒有虚名的风险投资企业进入高斯达克市场，由风险投资公司等风险金融机构投资的创业企业，在投资一年后才能在高斯达克市场登记，其登记审查所需的材料必须得到定期股东大会的批准。同时，创业企业在登记上市的半年内，对其投资的风险金融机构必须持有I0%以上的股份且证券公司对申请登记上市的创业企业必须进行财务状况、营业关

32、系等必要的检查，并制作综台检查表。对于最大的股东和有关特殊人士，在登记上市前的半年内，不允许其持股情况有变动，其目的是为了防止其在企业上市前向有关特殊人士进行第三者增资以获得不正当的收益。 在登记审查方面，韩国决定采用一人常务委员制。这名常务委员由高斯达克市场委员会推荐，井得到证券业协会会员大会的批准。这名常务委员负责直接指挥证券业协会的业务部门，同时也是高斯达克市场委员会的成员。高斯达克市场委员会的人数由过去的9人增加到11人，其结构也进行了调整，减少了业界代表，增加了机构投资者、风险技术专家、会计师等专业人士。专门负责登记审查的业务人员由过去的6人增加到20人。,在管理和退出方面，韩国的高

33、斯达克市场把需要注意的投资项目分为“投资留意项目”和“管理项目”。亏损，经营权转让或被兼并，资奉余额被蚕食，营业停止，法庭管理企业等被纳入“管理项目”之内；而被纳入“投资留意项目”的，除了上述几种情况外，还要加上股票交易停滞不前，没有达到股票分散比例，两次企业公示有不诚实行为，拒绝接受监事的意见，设有提出工作报告书筹。投资者可以根据“投资留意项目”和“管理项目”的情况来加以识别。 （三）健全市场的措施 为了防止不正当交易，政府规定，从2000年4月1日起，对于不遵守实时公示义务，或者进行虚假公示，将立即进行处理，处以最高为5亿韩元的罚金。与此同时，政府还开发，监视股价的综合计算机系统。韩国金融

34、监管委员会制定了股票公募价格的计算模式，以便企业在高斯达克1市场登记时能做到股票公募价格合理化。 按照“健全高斯达克市场的政策”，韩国证券业西会下属的高斯达克委员会和高斯达克证券公司进行了严格的业务分工：高斯达克委员会负责登记、批准上市和取消上市，修改市场运行规则，监视不公正交易，对不诚实公示采取制裁措施等；高斯达克证券公司则负责吸引企业登记，进行企业公示业务以及交易中介、交易停止和解除等业务。 四、新加坡的自动报价系统 1987年2月18日，新加坡股票交易所建立的自动报价系统(StockExchange of Singapore Dealing and Automated Quotation

35、 System，简称SESDAQ),开始运行。SESDAQ建立的目的在于使那些具有良好发展前景的新加坡中小型公司能筹集资金，支持其业务的扩展。它以电脑无票交易方式为基础，并受竞争性的做市商制度（Market Marker Rule）制约。SESDAQ上市标准较为宽松和灵活，没有具体的公司规模要求，唯一的要求是具有发展潜质，役有量的要求；上市公司若不公开发行证券，部分上市规定还可以放宽。此外，进入成本和年度上市费用也较低。 自动报价系统成立之初，只允许在新加坡注册的公司上市，自1997年3月起，自动报价系统也向外围公司开放，不论新加坡本地公司还是外围公司，都可以申请在新加坡的自动报价系统上市，对

36、境外公司，新交所在初次上市标准以及其他规则方面都与本地公司一视同仁。到2000年7月，新加坡自动报价市场共有上市公司84家（其中有3家是境外公司），总市值52亿新元。 （一）上市条件 1在新加坡设立一个创业公司。 2无需最低注册资本设立年限和赢利考核要求。 3有3年或以上连续、活跃的经营纪录，并不要求一定有赢利，但会计师报告不能有重大保留意见，有效期为6个月。 4公众持股至少为50万股或发行缴足股本的15%（以高者为准）有至少500个公众股东。 5公司业务在新加坡的公司，须有两名独立董事；业务不在新加坡的控股公司，有两名常住新加坡的独立董事，一位全职在新加坡的执行董事，并且每季度召开一次会议。

37、,（二）上市申请手续 1.申请发行新股的公司，至少有500个股东拥有50万股或l5%需要发行的股票。 2上市公司账目被国际通用审计师所接受。 3委任会计师律师和证券银行为代理和保荐人。 4在新加坡SESDAQ批准上市。 （三）上市时间 1设立创业公司时间大约24周。 2完成保荐到认购和公开募集最多为27周（可以提前完成）。 3送交新加坡股票交易所批准2周。四）上市费用 1设立公司费用：1万一2万新元（根据注册资本大小）。 2公司审计费用：1万2万新元。 3律师费用：2万4万新元。 4SESDAQ会员保荐费用：3万一5万新元（包括评估报告）。 5其他及印花费用等：5%6%。,（五）转主交易板上市

38、的条件 此外，新加坡证券交易所定期对SESDAQ市场向主交易板的转移进行考察。已符合主交易板上市资格的SESDAQ公司需向交易所递交书面申请，在符合以下要求之后即可转至主交易板卜市： 1,在SESDAQ市场已上市至少2年。 2，符合主交易板上市公司关于最小股本和赢利记录的要求。 3公司需要增加发行股本和实收股本比例，以符合主交易板最小股东方而的要求。 4股东分布符合要求且无须再对其股份进行市场销售，申请批准之后，公刊即可在向股东寄发公告，宣布其股份转入主交易板进行交易。 5公司需在其转入主交易板之时，交纳主交易板上市年费。 6公司必须向交易所提供遵守交易所主交易有关要求和政策的保证书。,第五节

39、,中国的创业板市场,第五节 中国的创业板市场 一、概述 我国证券市场白1990年建立以来，市场规模不断扩大，技术状况和规范化水平也得到了较大改善和提高，但结构性问题依热比较突出，市场层次结构单一，难以适应企业和投资者多层次的投融资需求。设立创业板，是我国多层次资本市场体系建设的一项重要内容。创业板的建立，有利于在更大范围发挥资本市场的资源配置功能，有利于缓解中小企业融资难的问题，有利于优化我国金融市场的整体结构。创业板市场的重要性近十年前就得到了不少专家的重视并展开了广泛的讨论。1 998年夏，在有关方面的授意下，深交所开始进行国外二板市场的研究工作，并于当年7月提交报告，建议在深圳市场进行小

40、盘股或二板市场的试点工作。 最早筹划建立创业板市场是在2000年初，当时的想法是在深圳证券交易所直接建立创业板市场。2000年10月，深交所停止在主板市场上发行新股，全面进八创业板的筹备工作。但是，2000年末，世界范围内的股票市场风云突变，随着新经济泡沫的破灭，绝大多数类似创业板市场的股价大幅下跌，成交严重萎缩，后续上市资源极其匮乏，公司丑闻也不断出现，这使全球创业板市场面临严峻的考验，创业板也迅速成为高风险的代名词。,在国内，基于创业板上市企业发起人股锁定期满可上市流通的预期，出现丁一批专门为在创业板上市套利而组建或包装的公司，创业板拟上市企业的股份在一级半市场（即民间买卖尚未在交易所上市

41、的股票及上市公司尚未上市交易的内部职工股的市场）被热炒。以上这些情况的变化，使创业板的启动面临着很大的风险，中国创业板市场建设激进的步伐也因此戛然而止。 此后，在中国股市的漫漫熊市中，创业板并未就此沉寂，相关部门和学术机构多次对设立创业板市场的问题展开研讨。终于，在人们期盼的目光中，深圳证券交易所于2004军5月27日宣布正式启动“中小企业板”。这个中国的“准创业板”迈出了自己关键的第一步。 深圳证券交易所此次建立的中小企业板并非完整意义上的创业板，中小企业板作为深圳证券交易所主板市场一个组成部分，将重点安排主板市场拟上市公司中具有较好成长性和较高科技含量的中小企业发行股票和上市，同时也会逐渐

42、扩大覆盖面，增强上市公司结构的互补性。 中小企业板块基本制度的设计思路是“两个不变”和“四个独立”。其中，“两个不变”的原则体现为：作为现有主板市场的一个板块+从法律、行政法规到中国证监会及国务院有关部门的部门规章，中小企业板块适用的基本制度规范与现有市场完全相同，中小企业板块适用的发行上市标准也与现有主板市场完全相同。同时，中小企业板块叉以其相对的独立性与将来的创业板市场相衔接。从上市公司看，虽然不改变主板市场的发行上市标准，但要把符合主板市场发行上市条件的企业中规模较小的企业集中到中小企业板块，逐步形成将来创业板市场的初始资源。从制度安排看，中小企业以运行独立、监察独立、代码独立和指数独立

43、与主板市场相区别，并为有针对性地加强监管和制度创新留下空间，以便在条件成熟时，整体剥离，成为独立的创业板市场，,据深圳证券交易所统计，截至2005年5月26日，在中小企业板上市的公司已有50家，股票发行总规模为13,8亿股，发行后总股本合计45.6亿股；融资额总计为120亿元，平均每家企业融资2.4亿元。从企业构成来看，50家企业中，民营企业37家，国有、国有控股及集体控股企业13家。 中小企业板上市条件为：经国务院证券管理部门批准。公司股本总额不少于人民币5 000万元。开业时问在3年以上，最近3年连续赢利。持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于l 000人，向社会公开发行的股份

44、达到公可股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上。公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记录。国家法律、法规规章及交易所规定的其他条件。三、中小企业板特别规定 由于中小企业板块的发行上市标准与主板相同，总体上不会增加新的风险因素，但由于中小企业板块集中了主板市场中股本规模相对较小的上市公司，中小盘股上市公司经营不够稳定、容易被炒作等问题会在这一板块集中体现。因此，该板块韵风险特征会与主板市场略有不同。深变所为此岔布了中小企业板块交易特别规定、上市公司特别规定和证券上市协议，对交易、监管、信息披露等作了以下一些特别规定： 第一 增加

45、了开盘集合竞价的透明度。规定中小企业板块股票在开盘集合竞价期间，深交所主机即时揭示中小企业股票的开盘参考价格、匹配量和未匹配量，有利于投资者清楚了解开盘价背后的实际买卖情况，有利于减少内幕交易和股份操纵等违法行为。,第二，对收盘价的产生作出特殊规定。收盘价通过收盘前最后3分钟集合竞价方式产生，表明深交所对中小企业股的监控更严，收盘价形成机制更科学，降低了人为操纵的可能性，防止有资金在尾市采用蓄意打压或瞬间拉高的方式操纵收盘价。 第三，增加了交易的透明度。中小企业板块不仅要像主板一样，对涨跌幅达到士7%的各前3只股票予以披露，还增加了对日价格振幅达到15%的前三只股票和日换手率达到20%的前3只

46、股票予以披露的规定，表明深交所已经提前设置了中小企业股价过度波动的信息监控机制。第四，严格停牌制度。规定中小企业股票交易属于异常波动的，应当停牌，直至有披露义务的当事人作出公告的当日10: 30复牌。探交所还公布该股票交易异常波动期间累计成交金额最大的5家会员营业部或席位的名称及其买人卖出金额。对于异常波动范围的界定，还增加了换手率异常这一新条件。 第五，规定新增加了中小企业板块上市公司应当在定期报告中披露截至报告期末，的10名流通股股东持股情况，而主板公司在季报中就没有强制披露股东持股。 第六，规定新增了在定期报告中披露开展投资栝动的具体情况，这足以前所没有的。 第七，规定中小企业板块上市公

47、司公布年报后应举行年度报告说明会，向投资者介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面的情况。 第八，规定中小企业板块上市公司当年存在募集资金运用的，公司应当在进行年度审计的同时，进行专项审核，并在年度报告中披露专项审核情况。,四、中小企业板发行上市的程序 股票发行上市不仅要符合上述规定，还应该履行一定的程序。根据公司法、证券法等有关规定，企业公开发行股票应该遵循以下程序： 第一，改制和设立。拟定改制重组方案聘请中介机构对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议，起草公司章程等文件，设置公司内部组织机构j设立股份有限公列。 第二，上市辅导。企业聘请辅

48、导机构对其进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导，学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向，对照发行上市条件，对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件。 第三，申请文件的申报与审核。企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构向证监会推荐并申报申请文件，证监会对申请文件进行初审，提交股票发行审核委员会审核。 第四，发行与上市。发行申请经股票发行审核委员会审核通过后，由证监会进行核准，企业在报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告，公开发行股票，提交上市申请，办理股份的托管与登记，挂牌上市。五、我国中小企业板启动的意义和影响

49、 我国的中小企业板还不是真正意义上的二板市场，中小企业板的推出并不能完成我国证券市场多层次化建设以及解决中小企业融资难问题这样的历史使命。但是，中小企业板的启动仍然具有一定的积极意义，主要表现在：,首先，促进我国中小企业朝着经营规范化、管理科学化的方向发展。过去我国的中小企业长期与资本市场无缘，缺乏建立科学的现代企业制度的激励机制。市场当中没有一个统一的标准来要求中小企业，也没有客观的经济利益驱使中小企业自觉建立一套现代化、科学化的企业制度。而中小企业板块能够在中小企业成长中发挥示范和引导作用，带动更多的中小企业朝着规范化方向快速成长。中小企业进入资本市场所经历的改制、辅导、优化治理结构、规范

50、经营活动、改善基础管理、熟悉并按资本市场游戏规则运作这一系列过程，有利于增强中小企业的风险承担能力，引导中小企业朝着规范化方向发展。 其次，推动产业结构升级。中小企业板的设立，为广大中小企业提供了一个进人资本市场融资的机会。目前只有部分成长性高、创新能力强、有实质性赢利的中小企业有资格在中小企业板上市，资本市场的财富示范效应以及残酷的竞争迫使一些申小企业为争取上市资格而进行转型，或者通过一些并购活动完成企业性质的转变，而这种转型或转变，在客观上将会促进我国产业结构的升级。 最后，为将来创业板的开设积累经验。建立多层次资本市场是各国资本市场发展的必然方向。中小企业板的设立虽然只是建立多层次资本市