某传媒集团并购RS公司财务风险控制的对策研究.docx

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1、分类号密级公 开学号150286题 目LS传媒集团并购RS公司财务风险控制的对策研究作者姜楠指导教师袁放建 教授专业学位类别工商管理硕士专业学位领域工商管理硕士提交日期二一七年三月学位论文原创性声明 本人声明所呈交的学位论文是我在导师的指导下进行研究工作所取得的研究成果。尽我所知，除文中已经注明引用的内容和致谢的地方外，本论文不包含其他个人或集体已经发表或撰写过的研究成果，也不包含本人或他人已申请学位或其他用途使用过的成果。对本文的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中作了明确说明并表示谢意。 本学位论文若有不实或者侵犯他人权利的，本人愿意承担一切相关的法律责任。作者签名： 日期： 年 月

2、日 学位论文知识产权及使用授权声明书 本人在导师指导下所完成的学位论文及相关成果，知识产权归属陕西师范大学。本人完全了解陕西师范大学有关保存、使用学位论文的规定，允许本论文被查阅和借阅，学校有权保留学位论文并向国家有关部门或机构送交论文的纸质版和电子版，有权将本论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，可以采用任何复制手段保存和汇编本论文。本人保证毕业离校后，发表本论文或使用本论文成果时署名单位仍为陕西师范大学。保密论文解密后适用本声明。作者签名： 日期： 年 月 日 摘 要并购作为企业扩张的一种有效方式，已经被越来越多的企业采用。它所表现出的“时间效率优势”改变了企业依靠原始自我积累发展的

3、思路。随着我国经济的不断发展，我国企业的并购已经不再是以追求短期经济利益为目的，而是将优化资源配置作为并购的基点，以企业可持续发展为目标。其决策之复杂、周期之长、不确定性因素更多，通常伴随着更大的风险。如目标公司的价值评估风险、并购中的融资风险、支付风险、并购后的整合管理风险等等。针对此问题，国内外学者进行了相关研究，但视角不同，且受时间、方法、技术等局限，仍存在着不足。因而，如果能以具体企业的并购案例为视角，采用系统分析法、报表分析法等来分析企业并购过程中面临的财务风险，研究控制风险的对策问题，有利于抓住本问题研究的关键，有利于为风险控制提供新思路和理论依据，对部分企业更有参考价值，对实现我

4、国企业并购的有效性与安全性，具有重要的理论意义和现实意义。为解决上述企业并购中财务风险的控制问题，首先介绍了企业并购财务风险控制的背景、意义和内容；接着，对国内外现有相关研究文献进行了列举与归纳，总体来看，对企业单方面并购财务风险管理的研究较为全面，而对复杂环境下企业并购财务风险的研究则还有所缺乏，因此选择应用系统分析法，从系统的角度研究企业并购中的风险因素，提出企业并购财务风险管理的方法与措施；再接着，具体分析了企业并购中可能存在财务风险的内涵、特征、控制的一般程序；之后，引入LS传媒集团并购RS公司的案例，对并购双方的背景、动因、环境做了全面的论述，通过分析得出LS在此次并购中，面临着定价

5、、融资、支付等财务风险，增加了企业的并购成本，造成了资金流动性负担；再之后，对LS传媒集团并购RS公司财务风险控制的机理进行了分析，包括财务风险因素识别原则、识别方法、对风险因素进行风险预警判断、利方案调整或转移第三方等技术分析；在做完上述一系列调查研究后，针对LS传媒集团并购案例中存在的财务风险，提出了降低财务风险的对策，具体包含并购前通过正确使用财务报告等方法评估企业价值，并购中选择权益融资或混合型融资工具规避并购中的融资风险，采用股权、可转换债券、权证等方式减少支付风险，并购后利用优化整合资产负债、创新整合机构与机制等控制整合风险。希望通过研究LS传媒集团并购RS公司财务风险的控制对策，

6、为其他企业并购活动的财务风险分析提供一些参考意见和建议，使企业意识到并购中财务风险的重要性，推动企业采取相应的措施，最大化防范财务风险，实现协同效应，达到预期并购目标，改善并购绩效，从而提高并购成果率。 关键词：财务风险；控制对策；案例分析；LS并购；RS公司AbstractAs an effective way of enterprise expansion, merger and acquisition has been adopted by more and more enterprises. It shows that the time efficiency advantage has

7、 changed the idea that enterprises rely on the original self accumulation and development. With the continuous development of Chinas economy, the merger and acquisition of Chinese enterprises is no longer the pursuit of short-term economic benefits for the purpose, but to optimize the allocation of

8、resources as the basis for mergers and acquisitions, sustainable development of enterprises as the goal. The complexity of the decision, the length of the cycle, more uncertainty, usually accompanied by greater risk. Such as the value of Target Corp risk assessment, M & A financing risk, payment ris

9、k, integration risk management, etc. In view of this problem, domestic and foreign scholars have carried on the related research, but the angle of view is different, and by the time, the method, the technology and so on limits, still has the insufficiency. Therefore, if the enterprise merger with sp

10、ecific case perspective, using system analysis method, report analysis method to analyze the process of mergers and acquisitions facing financial risks and Countermeasures of risk control, to seize the key issues of research, to provide new ideas and theoretical basis for risk control, on the part o

11、f the enterprise more reference value, the effectiveness and safety of the implementation of mergers and acquisitions in China, has important theoretical significance and practical significance.To solve the problems of the control of the financial risk in mergers and acquisitions, mergers and acquis

12、itions, first introduced the background significance and content of the financial risk control; secondly, the existing domestic and foreign research literature were enumerated and summarized, overall, a more comprehensive study of unilateral financial enterprise risk management, and the research on

13、financial risk enterprises under the complicated environment is still lacking, so the selection and application of system analysis method, the study on risk factors in the enterprise merger and acquisition from the perspective of system, put forward the enterprise financial risk management methods a

14、nd measures of mergers and acquisitions; then, analyzes the general procedure of connotation, there may be financial risk in mergers and acquisitions, the characteristics of control after; the introduction of LS media group, the acquisition of RSs case, the environmental background, M & A, both side

15、s discussed,. Through analysis on the acquisition of LS, facing the pricing and financing and payment of financial risk, increase the cost of the acquisition, a burden on liquidity; then, the mechanism of financial risk control of RS company of LS media group, mergers and acquisitions are analyzed,

16、including the principle, identification method, identification of financial risk factors analysis of risk warning judgment, benefit adjustment scheme or the transfer of the third party of risk factors; after a series of investigation and research, according to the case of the financial risk of merge

17、rs and acquisitions of LS media group, puts forward some countermeasure to reduce the financial risk, including before the merger through the correct use of financial reporting methods of enterprise valuation, mergers and acquisitions in the choice of equity financing or mixed financing tool to avoi

18、d the risk of M & A financing, reduce the use of equity, convertible bonds, warrants etc. To pay attention to the risk of mergers and acquisitions to optimize the integration of assets and liabilities, innovation and integration mechanisms and mechanisms to control the integration risk.I hope RS com

19、pany financial risk control measures through the study of LS media group, for other enterprises merger financial risk analysis provides some reference opinions and suggestions, so that enterprises realize the importance of financial risk in mergers and acquisitions, promote enterprises to take corre

20、sponding measures to maximize the prevention of financial risks, achieve synergies and achieve the expected target and improve the performance of mergers and acquisitions, mergers and acquisitions to improve the achievement rate.Key words: financial risk; control strategy; case analysis; LS merger a

21、nd acquisition; RS company目 录摘 要3ABSTRACT5目 录8第1章绪论101.1研究背景与研究意义101.1.1研究背景101.1.2研究意义101.2国内外相关研究文献综述121.2.1国内相关研究文献综述121.2.2国外相关研究文献综述131.3研究内容与研究方法141.3.1研究内容141.3.2研究方法151.4 创新点16第2章企业并购财务风险控制的理论基础162.1企业并购的内涵与外延162.1.1企业并购的内涵162.1.2企业并购的一般过程172.1.3企业并购的特点202.2企业并购财务风险的内涵与特征212.2.1企业并购财务风险的内涵21

22、2.2.2企业并购财务风险的特征212.3企业并购财务风险控制的一般程序222.3.1风险规划242.3.2风险识别242.3.3风险评估242.3.4风险控制25第3章 LS传媒集团并购RS公司的财务风险控制的案例背景分析253.1LS传媒集团及其财务经营基本情况253.1.1 LS传媒集团简介253.1.2 LS传媒集团经营业务概况263.1.3 LS传媒集团财务基本状况283.2 LS传媒集团并购的环境分析303.2.1 外部宏观环境303.2.2 外部行业环境333.2.3 内部企业资源条件353.3 LS传媒集团并购RS公司的财务风险的主要表现353.3.1 并购的定价风险353.3

23、.2 并购中的融资风险363.3.3 并购中的支付风险39第4章 LS传媒集团并购RS公司财务风险控制的机理分析404.1公司并购财务风险因素识别原则404.1.1 系统性原则414.1.2 谨慎些原则414.1.3 全过程性原则414.2 LS传媒集团并购RS公司财务风险因素识别方法424.2.1 定性识别方法424.2.2 定量识别方法424.2.3 综合识别方法434.3 LS传媒集团并购RS公司财务风险控制的运行方式分析434.3.1 对风险因素进行预警判断454.3.2 根据预警等级选择控制对策454.4 LS传媒集团并购RS公司财务风险控制的技术分析454.4.1 利用方案调整规避

24、风险454.4.2 向并购目标方或第三方转移风险464.4.3 通过风险预防和损失抑制来控制风险494.4.4 承担剩余风险产生的后果51第5章 LS公司并购RS公司财务风险控制的对策建议525.1 并购前科学选择企业价值的评估方法525.1.1 正确使用目标企业财务报告525.1.2 勤勉调查目标企业的财务状况535.1.3 科学评估目标企业的资产价值545.2 并购中利用资本结构控制融资风险555.2.1对现金并购中融资风险的管理565.2.2对股票并购中融资风险的管理575.3并购中灵活选择支付方式控制支付风险585.3.1 采用股权支付方式防范支付风险585.3.2 采用可转换债券支付

25、方式防范支付风险605.3.3 采用权证方式防范支付风险605.4并购后综合考虑财务、资产因素控制整合风险615.4.1 优化整合存量资产与负债625.4.2 创新整合组织机构与机制625.4.3 协同财务运作，做好监管工作62第6章研究结论与展望636.1研究的结果636.2研究方向展望与设想64参考文献：64致 谢67附录：附录攻读硕士学位期间的研究成果68 LS传媒集团并购RS公司财务风险控制的对策研究第1章绪论 1.1研究背景与研究意义1.1.1研究背景在国内市场经济高速发展、各项体制逐步趋于完善的背景下，如何进一步扩大市场范围是许多企业面临的问题和挑战。传统的自主发展模式对各方面资源

26、要求较高，往往需要耗费大量的成本和漫长的时间，在这样的情况下可能导致企业错失良好的发展机遇，无法在竞争中保证相对的优势地位，而低成本、高效率的并购则弥补了传统模式的缺陷，成为企业发展壮大、扩张资本规模的新选择。企业并购作为一种产权运动形式，已经成为现代企业成长的主要方式。与通过企业资深积累的传统扩张方式相比，并购具有明显的时间优势，能够迅速扩大企业规模，形成各方面的协同，使企业充分享有规模经济的益处。著名经济学家、诺贝尔经济学奖获得者Stigler曾经说过：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的煎饼而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张起来的。”可以说，世界大型企业的成长史

27、都是一部并购史。1.1.2研究意义在多项利好政策出台、国内经济转型加速等多重助力的推动下，中规中矩的发展已不足以满足企业加速扩张的需求，并购则为其提供了一个更为广阔的经济平台。然而，风险与机遇并存，虽然每年参与并购的企业数量越来越多，规模越来越大，但并购的成功率并没有同步增长，反而有随着基数的增加而下降之势。企业并购是一项复杂的投资活动，并购过程当中不可避免的存在各种不确定因素，一旦出现差错将给企业带来无法预计的损失，使企业面临巨大风险。由于企业并购的整个过程都离不开财务活动，因此降低财务风险是提高并购成功率、处理各项风险问题的重中之重，决定着企业并购能否顺利完成。本文对企业并购财务风险问题的

28、研究有助于企业科学地认识、评估风险，有效地分散、转移、控制以及合理回避风险，从风险与不确定性中把握机会，从而通过并购提升企业核心能力，获得协同效应，具有重要的意义。（1）有利于企业自觉利用风险机制，提高企业并购活动的效率并购风险是一把“双刃剑”，它既可能使企业遭受经济损失，又可能使企业获得收益。如果人们从理论上深入认识和了解并购风险机制，并自觉地在实践中加以利用，就最终会使企业从并购活动中得到收益。（2）有利于企业提高对经济风险的认识，增强并购风险意识，保障并购目标的顺利实现。任何企业都是以盈利为首要目标的，研究企业并购财务风险，采取相应的控制方法与策略，可以使企业面临的风险减少到最低程度，并

29、能在损失发生后，及时合理地采取补救措施，从而保障企业经营目标的实现。 （3）有利于企业并购外部环境建设企业并购不仅仅涉及并购双方两个企业之间的问题，还要受到政治环境、宏观经济政策、法律法规外部环境因素的影响和限制。良好的外部环境是并购成功的保障，因此，为企业提供良好的外部环境，无形中就降低了并购的风险因素。目前，我国尚处于并购市场发展的初级阶段，各方面条件都不很成熟，有待进一步完善。（4）有利于企业风险管理理论体系完善 并购财务风险管理作为贯穿企业并购始终的活动，其中蕴含的思想、理论和方法必将成为企业并购理论研究的重要内容。因此，深入分析企业并购财务风险特征，构建并购财务风险识别、评估、控制的

30、各种体系，探讨控制与防范并购风险的方法和策略，是本文研究的重点，也是风险管理理论体系研究的组成部分，对于完善企业并购财务风险管理体系、提高企业并购管理水平具有重要意义。1.2国内外相关研究文献综述1.2.1国内相关研究文献综述（1）关于并购财务风险的定义对并购财务风险的定义方面，郭漫认为，企业并购的财务风险应该是指由于并购定价、融资、整合等并购中的各项财务决策所导致的企业财务状况恶化以及并购收益的不确定性11。屠巧平（2002）认为企业并购的财务风险是由于企业通过举债方式募集资金造成的债务风险引发的，带来的结果是股东收益不确定。王庆彤、关红宇（2007）对并购的财务风险从内涵和分类方面进行了全

31、面的阐述，认为企业并购财务风险是由于通过债务融资的方式获得并购资金，增加企业的偿债风险，很可能企业会出现资金支付困难，并且借款会影响企业的资本结构。（2）关于并购财务风险的类型在并购财务风险的类型方面，郭漫（2013）认为企业并购财务风险可以分为四个方面：并购的定价风险、并购的融资风险、并购的支付风险以及并购后的财务整合风险。这四个方面的风险生成机制各不相同，但是他们彼此之间相互联系、相互作用。企业并购财务风险贯穿于整个并购活动中，在并购活动的不同阶段都存在一定的财务风险11。王浩（2013）指出，从财务角度分析，并购过程中的风险主要包括目标企业定价风险，并购过程中的融资风险和支付风险，并购完

32、成后财务整合风险。这四项风险彼此关联共同影响着企业并购的财务风险。（3）关于并购财务风险产生的原因造成并购中存在财务风险的原因很多，黄速建（2003）认为，政府行为、国家政策法规不健全等环境因素也是并购财务风险产生的原因。企业在并购时，缺乏整体战略的制定，没有制定有效可行的并购计划，在完成并购后，也缺乏对财务的整合措施，盲目进行不合理的并购，过多注重眼前利益。徐宁（2007）认为，并购融资问题是财务风险产生的重要原因，制约着我国企业并购的发展。杨玉静（2014）认为，并购财务风险的产生，主要集中以下几个方面：目标企业的价值难以准确评估、筹集并购资金困难、资金支付方式欠考虑、缺乏有效的并购财务整

33、合措施。王浩（2013）指出造成并购财务风险的主要原因是信息不对称性造成的收益的不确定性。（4） 关于并购财务风险的控制 在防范并购风险的措施方面，史红燕（2003）指出企业并购财务风险的形成主要集中在定价、融资支付、并购后财务整合这四个方面，因此要着重加强这四个方面的管理与控制。李鹏志（2011）通过深入分析国内外研究现状，认为能够合理确定目标企业资产价值是控制并购财务风险的有效手段，同时有效可行的并购财务整合措施也是十分必要的28。陈知（2013）认为多元化融资，拓宽融资渠道不仅可以降低融资成本，也与利于降低融资风险。多种融资渠道可以避免单一渠道所带来的风险，特别是可以防止单一渠道融资时，

34、资金链断裂所造成的并购失败的风险。多种渠道进行融资也是现在银根紧缩背景下的最有效手段。杨玉静（2014）认为，控制并购财务风险，首先要解决信息不对称带来的风险，其次要拓宽融资渠道，尽量避免单一渠道融资，再次，优化资金支付方式，做到资本成本最低的同时资本结构最佳，最后，要制定切实有效的并购财务整合措施，只有这才能保证企业并购顺利进行。王浩（2013）指出，企业定价风险要特别注重控制，如果并购价格过高，就会损害企业的利益，尤其是企业通过举债进行融资时，企业需要支付更多的债务融资成本，所以，企业要采用科学的估值方法，准确确定目标企业的价值。1.2.2国外相关研究文献综述（1）关于并购财务风险的定义关

35、于并购财务风险的定义，国外学者做了很多定义。杰佛里C胡克认为，企业并购财务风险是企业通过债务融资进行收购引发的债务危机和企业经营危机，并购财务风险由企业承担的债务多少决定42。马克L赛罗沃认为，企业并购财务风险是指并购对资金的需求而造成的融资、支付和资本结构的风险。并购所进行的融资会产生财务危机，进而引发破产的可能。（2）关于并购财务风险的类型关于并购财务风险的分类，国外也做了比较具体的研究。Healy（1992）认为并购的财务风险来源主要有两方面：系统性风险和非系统性风险。系统性风险主要是指外部大环境带来的风险，是任何企业都不可避免的，诸如全球金融危机。非系统性风险主要是指，由于企业的并决策

36、所产生的风险，每个企业是不一样的，由企业的定价、融资等决定。波特（1987）认为，并购的财务风险由对目标企业的估值、融资出资方式和后期财务整合这三方面的风险组成。（3）关于并购财务风险产生的原因国外对并购财务风险产生的原因分析也比较深入，Robert认为企业在开始并购活动之前，没有指定合理有效的并购战略，在并购之后整合计划也没有适时跟上，造成目标企业难以适应并购企业组织结构31。PhilipHMirvis（1992）认为并购财务风险产生的原因，首先是被并购企业与企业本身战略不符，其次是，过少的重视并购中的财务风险，特别是定价于融资方面产生的风险，缺乏风险防控措施。（4） 关于并购财务风险的控制

37、国外学者对企业并购财务风险的控制措施做了很多深入的研究，他们主要认为法律制度是控制并购财务风险的重要手段。PS萨德沙纳姆（1998）认为世界大多国家都制定了反托拉斯制度来确保并购活动的顺利进行。Robert认为，企业在并购之前，充分通过财务报表等信息合理对目标企业的价值进行评估，避免过高价格收入对企业造成并购财务风险31。从国内外研究的总体来看，对企业单方面并购财务风险管理的研究较为全面，而对复杂环境下企业并购财务风险的研究则还有所缺乏。本文将综合企业并购理论、财务风险管理理论等研究成果，以“企业并购财务风险因素识别企业并购财务风险控制的过程机理企业并购财务风险控制”为脉络，构建起企业并购财务

38、风险的系统管理体系。为企业并购财务风险的防范与控制提供新思路和理论依据。 1.3研究内容与研究方法1.3.1研究内容本文以国内外相关研究文献为基础，具体分析了企业并购中可能存在财务风险的内涵及特征，进而提出了降低财务风险的针对性对策，并以2011年LS传媒集团与RS公司的并购事件为案例进行剖析。首先，介绍了企业并购财务风险的研究背景、相关国内外研究文献综述，指出该项研究的目的与意义，并指出了本文的研究内容与方法。其次，在借鉴一般风险管理方法和管理理论的基础上，结合企业并购的现状，对并购财务风险的内涵、特征、分类以及风险管理的内容和实施步骤进行了分析和探讨；再次，介绍了LS传媒集团并购RS公司的

39、基本情况。包括企业简介、企业的财务经营状况、所在行业的经济背景、财务风险的主要表现。第四，对LS公司并购RS公司财务风险控制的机理进行了分析。分别阐明了财务风险因素识别原则、识别方法，并对企业并购财务风险控制的运行方式和技术进行了分析，为下一步研究控制企业并购财务风险的对策提供了依据。最后，探讨了企业并购财务风险控制和防范的方法及策略。本文根据企业并购的过程，分为了并购前企业价值评估风险的控制、并购中融资风险、并购中支付风险的控制以及并购后整合风险的控制四个部分，分别提出了相应的防范措施与方法。1.3.2研究方法（1）系统分析法企业并购财务风险不是由一种风险因素或是某几种风险因素所导致的，它实

40、际上是企业内部子系统及企业所处的外部环境大系统各风险因素间相互影响、相互作用的结果。因此本文采用系统分析法，从系统的角度研究企业并购中的风险因素，提出企业并购财务风险管理的方法与措施。（2）文献研究法针对近几年企业并购财务风险及控制的文献内容进行收集、整理，了解和掌握国内外相关的研究现状，并通过对文献的深入研究，为下一步的理论分析提供了基础资料和信息。(3)案例分析法作者通过自己的实践工作情况，提取LS集团并购RS公司的实践案例，通过对并购动因、并购价值和并购财务风险的深入探讨分析，归纳企业在并购中存在的财务风险问题，并针对问题提出合理化建议。 1.4 创新点创新源于对现实问题的分析，结合已有

41、的理论或成果，或提出新概念，或站在新的视角，或提出新思想新观点，或运用新的方式方法，或发明新的工具新的手段，对现有问题进行分析研究。本文的创新点主要为：站在国内知名的传媒企业的角度，来进行企业并购财务风险的控制对策研究，这在国内的相关研究领域较少。另外，所调研的LS集团在媒体界较有影响力，在我国传媒企业中既具有独特性，又具有代表性。第2章企业并购财务风险控制的理论基础2.1企业并购的内涵与外延2.1.1企业并购的内涵“并购”是个外来词，与并购相关或相近的英文词汇有：purchase，tender offer，merger，consolidation，acquisition等。在企业兼并过程中，

42、常常伴有收购行为的发生，因此许多西方学者习惯将兼并（merger）与收购（acquisition）连在一起，合并为一个专业术语merger and acquisition（可缩写为：“M&A”）,来表达并购的含义。我国目前的法律法规对“并购”一次的具体解释分别介绍如下。中华人民共和国公司法第173条规定：“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。”中华人民共和国证券法第4章第85条规定：“投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。”结合国际通用的概念和我国实际情况与未来发

43、展，并购的本质就是优势企业通过兼并或购买目标企业而使自己从外获得发展途径的经营方式。本文借鉴各方观点将并购的概念界定如下：并购，即兼并与收购的简称，是指一家企业通过获取其他企业的部分或全部产权，从而取得对该企业控制的一种投资行为。2.1.2企业并购的一般过程公司并购是市场经济体制下资本运营的高级形式，并购的操作涉及一系列复杂的活动。经过充分的实践，公司并购在实物操作中已经有了一套相对规范的程序。公司并购程序一般包括以下10个步骤：（1）可行性分析和论证就并购方而言，首先要根据国家经济宏观发展战略和产业政策，确定本企业的经营方向和战略；然后，详细分析本企业的现状，人、财、物资源的优势和不足，再对

44、其他企业的现状和潜力进行调查摸底。在此基础上，确定并购的方向，明确并购意向，并进行具体的可行性分析和论证。主要的分析内容有：现有法律和市场准入的法规、并购市场的规律及当前趋势、状况、并购项目的产业前景、并购双方企业优势能否互补、项目的可操作性分析。（2）设定并购指标，了解目标企业一旦在经营战略上选择了并购，接着就进入了设定并购指标，选择、了解候补目标企业的阶段。这时，并购目标要尽可能多，而对目标企业各项目的具体条件、内容则力求简洁明了。（3）调查、确定目标企业大体了解10家左右候补并购目标企业之后，就可以进入收集、分析更详细信息的阶段了。应收集的信息有企业概况，财务状况，经营业绩，销售、生产和

45、流通情况，技术水平和研究开发动向，组织形态和劳动人事情况，重要合同，以及其他管理制度方面的情况等等。收集和分析这些信息，目的在于准确、全面地把握候补并购目标企业的真实情况，明确其问题所在，分析并购之后的乘数效应。这是下一步进行并购交涉、洽谈以及进行最后决策时十分重要的参考材料。（4）进行接触和洽谈有关企业并购的准备工作一旦结束，便进入同候补并购目标企业接触的阶段，以弄清目标企业的出售意向。除非双方经营管理人员之间关系十分密切，或者已掌握对方企业10%左右的股份，否则均应慎重地推敲、制定并购计划，带着诚意向对方提出合作请求。必须让候补并购目标企业明白，与本企业合作可在多大程度上推动其生产经营及加

46、速企业发展。总之，要让其充分理解并购的必要性。（5）签订并购意向书并购双方当事人经过洽谈，意见取得基本一致时，就可以签订并购意向书了。意向书通常只能表明企业并购双方的合作意向，没有法律上的约束力，也不像最后签订合同，要将所有的洽谈事项详细列出。意向书的最大用处是，据此可以在保守被并购方的秘密的前提下，使并购方有可能对其详细情况进行充分调查。（6）详细调查企业情况在并购合同正式成立之前，调查结果对并购价格和并购方式等重大事项有很大影响。因此，详细调查企业情况在企业并购程序上最为重要，必须认真对待。应该注意，当目标企业不是上市公司时，其有关重要情况资料大多不公开，并购企业要进行详细周密、及时准确的

47、调查分析，并据此作出准确的判断。因此，在详细调查阶段，要借助注册会计师、律师等专家，取得他们的密切合作。在该阶段，一方面要确认在此之前所收集的情报资料的准确性，另一方面要更进一步详细调查、分析目标企业的全部情况。其中，各种财务报表、纳税申报等税务资料，重要合同，有无争议事件，债务担保、破产债权的偿还状况等法律事务，研究开发能力（包括所拥有的专利技术的水平）等都特别重要。（7）取得保证书在调查过程中，由于受目标企业内部资料不够充分全面，调查期限、效率以及调查人员的能力等各种因素的影响，许多对并购企业进行资产评估及对洽谈非常必要、有用的情况，有可能无法知道。因为职工不知并购内情，往往对调查采取不合作的态度；企业中层管理人员会以种种借口，避而不谈企业实情，或者干脆进行虚假回答；由大股东充当的管理人员可能联合起来，反对非股东管理人员。这样，调查就会变得异常困难。为了减少风险，从目标企业的管理人员，或者从已经进行并购调查的注册会计师、企业法律顾问等处取得对有关问题的书面保证（承诺），很有必要。（