投资银行业务尽职调查管理办法.docx

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1、投资银行业务尽职调查管理办法文件编号THGL-WI-408文件版次A/0文件页码第 74 页 共 74 页 招商证券股份有限公司质量管理体系文件文件编号：THGL-WI-408版 本：A/0密 级：非密投资银行业务尽职调查管理办法编制 ：投资银行总部 日期：2010年12月3日 审核 ：谢继军 日期：2010年12月7日批准 ：孙议政 日期：2011年1月27日序号版本号签发人签发文号生效日期1A/0孙议政招证发201143号 2011年1月27日 目 录1、目的32、适用范围33、定义和缩写34、职责与权限35、政策36、工作程序37、检查监督38、支持文件59、记录51、 目的为规范公司投

2、资银行业务尽职调查工作，提高项目承做质量，防范投资银行业务风险，制订本办法。2、适用范围2.1 本办法适用部门：投资银行总部。2.2 本办法适用业务：股份有限公司首次公开发行股票和上市公司证券发行等项目的发行上市尽职调查工作。 3、定义和缩写3.1 尽职调查：指项目组、保荐代表人对拟推荐公开/非公开发行证券的公司进行全面调查，充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信发行人符合中华人民共和国证券法、证券发行上市保荐业务管理办法、保荐人尽职调查工作指引等法律法规及中国证监会规定的发行条件以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整的过程。4、职责与权限部门/岗位职

3、责不相容职责4.1 项目组/保荐代表人4.1.1 负责对项目实施全面的尽职调查工作，确保相关文件的真实、准确和完整。无4.2 内核部/质量控制部4.2.1 负责制定相关业务尽职调查指引；4.2.2 负责对项目组尽职调查工作进行监督指导。无5、政策5.1 项目组参与尽职调查工作的人员应能恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。5.2 本办法由投资银行总部负责解释、修订，并自公布之日起施行。6、工作程序6.1 项目组应按照法律、行政法规和中国证监会的规定，依据尽职调查指引对发行人及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查。6.2 项目组对发行人公开发行募集文件中无中介机构及其

4、签名人员专业意见支持的内容，应当进行充分、广泛、合理的调查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人公开发行募集文件的内容不存在实质性差异。6.3项目组应当结合尽职调查过程中获得的信息,对发行人公开发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查。6.4 项目组所作的判断与中介机构的专业意见有异议的，应当主动与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或出具依据；发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。6.5 项目人员应建立尽职调查工作底稿。尽职调查工作底稿包括但不限

5、于：项目人员在完成项目过程中形成的工作记录及在工作中获取的各类文件、会议纪要、谈话笔录等资料。项目组可参照IPO尽职调查提纲（附录一）及再融资尽职调查提纲（附录二）制作尽职调查工作底稿。6.6 工作底稿应如实反映项目计划的制定和实施情况。项目组应在尽职调查、申报材料制作及股票承销的其他业务环节中及时、准确、真实、完整地制作工作底稿。投行内核部/质量控制部负责对工作底稿进行监督检查，工作底稿的质量是评判项目人员是否勤勉尽责以及项目人员年终考评的重要依据。6.7 项目组应对发行人提供的资料进行认真研究，并对与本次发行相关的重大问题进行专题调查。6.8 项目组应在专题调查的基础上，制作专题调查工作底

6、稿。如发行人按资料清单提供的资料不能满足专题调查要求的，项目组应要求发行人补充提供资料，并将补充资料按顺序附在每一专题调查的后面，作为专题调查工作底稿的有机组成部分。7、检查监督7.1 法律合规部根据法律、法规的规定及监管要求，并依据公司合规检查制度（招证发【2010】461号）的规定对本制度的执行情况进行检查。7.2 稽核监察部和风险控制部定期对该制度的执行情况进行检查。7.3 对于违反该制度相关规定的，按照公司问责管理制度（试行）暨问责处理细则（试行）（招证发【2009】464号）的相关规定予以处罚。8、支持文件8.1 中华人民共和国证券法（外部文件）8.2 证券发行上市保荐业务管理办法（

7、外部文件）8.3 保荐人尽职调查工作指引（外部文件）8.3 合规检查制度（招证发【2010】461号）8.4 问责管理制度（试行）暨问责处理细则（试行）（招证发【2009】464号）8.5 投资银行业务风险控制考核办法（招证发【2011】43号）9、记录9.1 IPO尽职调查提纲（附录一）9.2 再融资尽职调查提纲（附录二）附录一：IPO项目尽职调查提纲【】股份有限公司IPO项目尽职调查提纲（本尽职调查提纲适用于主板、创业板、新三板等项目，可根据各项目实际情况使用本尽职调查提纲。）序号尽职调查内容一发行人的基本情况(一)发行人历史沿革1介绍发行人发展历史、业务基本情况的公司介绍性资料2发行人历

8、次获得的荣誉证书3发行人设立的政府批准文件及历次变更的政府批准文件4当期及历次营业执照和税务登记证5公司现行章程及设立以来历次修订的章程6历年的财务报告7近三年的纳税申报表及完税证明8发行人设立至今历次董事会、股东大会会议会议通知、记录、会议决议9公司设立时的其他法律文件包括：9-a发起人协议9-b创立大会文件9-c评估报告9-d审计报告9-e验资报告9-f法律意见书9-g上报主管部门的改制方案9-h重组过程中取得的其他重要文件（如债权人同意债务处理方案的文件等）10发起人、股东的出资情况10-a各发起人简介（自然人发起人的简历）10-b各发起人设立当年（【 】年）营业执照(或自然人发起人的身

9、份证件)、章程10-c各发起人设立当年（【 】年）的财务报告及审计报告（若有）10-d自然人发起人的直系亲属姓名、工作单位及任职、投资10-e各发起人投入资产的评估报告、权属证明（如房地产证、专利证书等）11发行人设立至今历次分红派息情况（填写表【1】）表1：发行人历次分红派息情况列表序号时间分配方案现金分红金额(万元)备注总计（二）发行人重大重组情况1发行人历次合并、分立、收购、出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组情况（填写表【2】）表2：发行人历次重大重组列表序号时间*重组类型金额（万元）对手方简要内容说明：重组类型指：“合并/分立/收购/出售资产/资产置换/重大增资或减

10、资/债务重组”2与重大重组相关的董事会、股东大会、监事会会议决议3与重大重组相关的重组协议文件4与重大重组相关的政府批准文件5与重大重组相关的审计报告、评估报告、中介机构专业意见6与重大重组相关的债权人同意债务转移的相关文件7与重大重组相关的对价支付凭证和资产过户文件（三）发行人股东情况1当期股权结构及5以上股东的基本情况（填写表【3】、表【4】）表3：股权结构序号股权类别股东名称持股数量（万股）持股比例(%)发起人股非发起人股总股本表4：股东的基本情况列表序号股东名称持股数量（万股）持股比例(%)受托持股人股权性质*是否存在一致行动是否存在关联关系说明说明：*股权性质：指是否属于“国家股/法

11、人股/自然人股/外资股”2各股东的公司简介（自然人股东的简历）3各股东的营业执照等商业登记证明文件（自然人股东的身份证明文件、境外居留权证明文件）4各股东的股权结构（追溯至实际控制人）5各自然人股东的直系亲属姓名、工作单位及任职、投资6各股东现行公司章程7各股东近三年（【】年【】年）财务报告及审计报告8各股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；9各股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；10第一大股东及实际控制人的组织结构图11第一大股东和受该股东以及实际控制人支配的股东持有的发行人股份重大权属纠纷情况；12第一大股东和实际控制人未来潜在变动的计划（四）发行人股权变动情况1历次股

12、权变动的情况包括增资、减资及股权转让情况（填写表【5】）表5：发行人股权变动情况表序号时间*变动类型金额（万元）占总股本比例（）参与方及对手方简要内容*变动类型：指“增资/减资/股权转让”2历次股权变动相关的董事会、股东大会和监事会决议3历次股权变动相关的协议、合同4历次股权变动相关的政府批准文件5历次股权变动相关的审计、评估、验资报告6历次股权变动相关的营业执照等工商变更登记文件（五）发行人员工情况1发行人员工人数及专业构成（填写表【6】）表6：发行人人员情况表【】年【】年【】年员工总人数专业构成研发、技术人员生产人员管理人员销售人员学历构成博士硕士大学专科中专及以下年龄构成30岁以下30-

13、40岁40-50岁50岁以上2发行人力资源管理制度3发行人当期员工名册、工资表4发行人近三年（【】年【】年）社保费用缴纳情况5发行人的劳动保护制度（六）发行人商业信誉情况1发行人的银行资信评级文件2工商、税务、海关、土地管理、环保、银行、保险、电力、供水机构关于发行人商业信誉情况的文件3各级政府监管部门对发行人的监管、处罚意见（如有）4新闻媒体关于发行人的报道（七）发行人独立性情况1业务独立性a发行人是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统，调查分析其对产供销系统和下属公司的控制情况b发行人关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响发

14、行人独立性的重大或频繁的关联交易2资产独立性a发行人是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有b发行人商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况，是否存在法律纠纷或潜在纠纷c金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向，是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况3人员独立性a发行人高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，是否在发行人处领取薪酬，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬b发行人财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职c发行人员工的劳

15、动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否独立管理4财务独立性a发行人是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，b是否独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税5机构独立性a发行人的机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作b是否存在混合经营、合署办公的情形c是否完全拥有机构设置自主权（八）发行人内部职工股情况(如适用)1发行内部职工股的政府批准文件2内部职工股募股文件、缴款证明文件及验资报告3托管机构出具的内部职工股历年托管证明文件4违规发行的内部职工股的整改情况及相关政府批文5职工持股会持股情况、职工持股会章程6职工持股

16、会过清理的相关协议文件、决策文件、价款支付凭证7信托持股的相关协议二业务与技术情况（一）行业情况1发行人所属行业类型2行业主管部门及其制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，行业监管体制和政策趋势3行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况4判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素5行业内主要企业及其市场份额（填写表【7】）表7：发行人同行业主要企业及其市场份额序号企业名称年销售额（万元）市场份额(%)是否上市公司数据出处：6竞争对手的概况、市场份额、优势劣势等情况7发行人在行业中所处的竞争地位及变动8发行人所处行业

17、的技术水平及技术特点9行业的周期性、区域性或季节性特征10行业内企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式11所属行业特有的经营模式12发行人所采用的模式，其主要风险及对未来的影响13已经或未来将发生经营模式转型14行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产品替代趋势等进行分析论证，分析。根据财务资料，分析15上下游行业变动及变动趋势对发行人所处行业的有利和不利影响16发行人出口业务情况（如适用）17如果出口比例较大，调查相关产品进口国的有关进口政策、贸易磨擦对产品进口的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况（如适用）18分析出口市场变动对发行人的影响（如适用）20

18、同行业上市公司的情况（填写表【8】）表8：发行人同行业上市公司情况序号公司名称主要产品/服务净资产(万元)营业收入(万元)净利润(万元)最近一次筹资情况二级市场情况筹资方式筹资额（万元）资金投向价格PE评级21主要券商研究部门本年度及最新该行业策略报告（二）供产销情况1采购情况a主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力及其市场供求状况b发行人的采购模式c近三年产品成本计算单，定量分析主要原材料、所需能源动力价格变动、可替代性、供应渠道变化等因素对发行人生产成本的影响，d采购是否受到资源或其他因素的限制e主要供应商(至少前10名)的相关资料（填写表【9】）表9：主要供应商情况表9-1 前五名供应商

19、总体情况年度向前五名供应商合计的采购总金额（万元）占发行人采购总额的比例（%）【】年度【】年度【】年度请说明董事、监事、高管、核心技术人员、持股5%以上的股东是否在上述客户中占有权益？表9-2前10名供应商的情况【】年度供应商名称采购金额（万元）占采购总额的比例（%）采购内容*关联关系【】年度【】年度*说明：关联关系指“发行人董事、监事、高管、核心技术人员、持股5%以上的股东是否在上述供应商中占有权益及其具体情况”f判断是否存在严重依赖个别供应商的情况，如果存在，是否对重要原材料的供应做出备选安排g发行人近三年（【】年度【】年度）及当期仍然生效的对主要供应商(至少前10名)的采购合同，合同执行

20、是否存在纠纷h发行人原材料供应及其价格的稳定性，近三年（【】年度【】年度）及当期原材料价格的变动情况及趋势i发行人采购部门与生产计划部门的衔接情况，关注。计算最近几期原材料类存货的周转天数，判断是否存在原材料积压风险，实地调查是否存在残次、冷背、呆滞的原材料。j原材料的安全储备量情况，是否存在严重的原材料缺货风险k近三年（【】年【】年）原材料类存货的周转天数l是否存在原材料积压风险，是否存在残次、冷背、呆滞的原材料m存货管理制度及其实施情况，包括但不限于存货入库前是否经过验收、存货的保存是否安全以及是否建立存货短缺、毁损的处罚或追索等制度n发行人高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人5

21、%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情况，是否发生关联采购o如果存在影响成本的重大关联采购，提供关联交易合同（如适用）p关联采购价格与当时同类原材料市场公允价格是否存在异常，判断关联采购的定价是否合理，是否存在大股东与发行人之间的利润输送或资金转移情况。（如适用）2生产a发行人的生产布局b发行人生产流程图及说明资料c生产的核心技术或关键生产环节d发行人生产工艺、技术在行业中的领先程度e主要产品的设计生产能力和历年产量f各生产环节是否存在瓶颈制约g发行人主要固定资产和无形资产情况（填写表【10】）表9 发行人主要固定资产和无线资产表10-1发行人房产情况截止【】年【】月【】日，发行人拥有的房

22、产情况：序号房产证号建筑面积地点是否受限合计表10-2 发行人土地使用权情况截止【】年【】月【】日，发行人拥有土地使用权情况：序号证书号用途面积（平方米）地点是否受限合计表10-3 发行人商标情况截止【】年【】月【】日，公司拥有的商标所有权如下:序号商标名称证书号使用商品注册单位表10-4 发行人专利情况截止【】年【】月【】日，公司拥有的专利情况如下:序号专利名称专利类型专利号注册单位h发行人主要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限，在发行人及其下属公司的分布情况i主要设备的生产国、先进程度j是否存在闲置资产，是否对闲置资产做出安排k租赁设备的租赁合同（如适用）k向关联方租赁的必要性、合理性

23、和租赁价格的公允性（如存在）h设备抵押贷款的情况，相关借款合同的条款及还款情况，预期债务是否会对发行人的生产保障构成影响（如适用）i发行人关键设备、厂房等重要资产的保险合同或其它保障协定j发行人的专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的明细资料及其权属文件k无形资产的剩余使用期限或保护期情况，及其对发行人生产经营的重大影响l发行人许可或被许可使用资产的合同文件，许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费，及其未来对发行人生产经营可能造成的影响m上述许可合同中，发行人所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的情况n发行人拥有的特许经营权及其法律文件o特许经营

24、权的期限、费用标准等，及其对发行人持续生产经营的影响。p境外生产经营情况，境外拥有资产的商业登记文件、财务报告等详细资料q境外的生产经营规模、盈利状况、主要风险r境外生产经营所在国的政治和经济环境s发行人经营的本量利分析t取得质量控制制度文件及实施情况u发行人质量管理的组织设置v发行人获得的产品质量的认证文件w发行人产品（服务）是否符合行业标准x近三年（【】年【】年）是否因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚y发行人安全生产及以往安全事故处理情况，是否存在重大安全隐患、是否采取保障安全生产的措施z发行人成立以来是否发生过重大的安全事故以及受到处罚的情况za安全事故对发行人生产经营、经营业绩可

25、能产生的影响。zb环保部门对发行人生产的环保要求，生产工艺是否符合环境保护相关法规zc发行人历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况zd三废的排放情况，核查有无污染处理设施及其实际运行情况ze当地环保部门对发行人近三年（【】年【】年）环保情况的意见zf是否存在因环保问题受到处罚的情况3销售a发行人的销售模式，采用该种模式的原因和可能引致的风险b发行人产品的注册商标及其权属文件c发行人产品及品牌的市场认知度和信誉度d市场上是否存在假冒伪劣产品，如有，调查发行人的打假力度和维权措施实施情况（如适用）e发行人产品（服务）的市场定位、客户的市场需求状况，是否有稳定的客户基础等。f发行人主要产品市

26、场的地域分布和市场占有率资料，行业排名、竞争对手等情况，发行人主要产品的行业地位g发行人行业产品定价普遍策略和行业龙头企业的产品定价策略h发行人主要产品的定价策略,产品定价策略合理性i近三年（【】年度【】年度）及当期发行人产品销售价格的变动情况及其趋势j发行人产品（服务）的销售区域，发行人近三年（【】年度【】年度）按区域分布的销售记录k发行人销售区域局限化现象是否明显，产品的销售是否受到地方保护主义的影响l近三年（【】年度【】年度）发行人对主要客户(至少前10名)的销售额及回款情况，及其占年度销售总额的比例，是否存在以实物抵债的现象（填写表【11】）表11：主要客户情况表11-1 前五名客户总

27、体情况年度向前五名客户合计的销售总金额（万元）占发行人销售总额的比例（%）【】年度【】年度【】年度表11-2前10名客户的情况【】年度客户名称销售金额（万元）占销售总额的比例（%）回款比例（%）是否存在实物抵债*关联关系【】年度【】年度*说明：关联关系指“发行人董事、监事、高管、核心技术人员、持股5%以上的股东是否在上述客户中占有权益及其具体情况”m是否过分依赖某一客户（属于同一实际控制人的销售客户，应合并计算销售额）n发行人近三年（【】年度【】年度）及当期仍然生效的对主要客户(至少前10名)的销售合同，合同执行是否存在纠纷o高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主

28、要客户中所占的权益p占销售总额10以上大客户的销货合同、销货发票、产品出库单、银行进账单q与前述大客户的签署的超过两年以上的长期合同及其交易条款及对发行人销售的影响（如适用）r是否存在会计期末销售收入异常增长的情况，相关收入确认凭证，s出口产品的其销售方式、销售途径和客户回款情况t是否存在转厂贸易、贸易方式及贸易额u发行人销售维护和售后服务体系的建立及其实际运行情况v发行人最近几年产品返修率、客户诉讼和产品质量纠纷等方面的情况，客户诉讼和产品质量纠纷对未来销售的影响及销售方面可能存在的或有负债。w大额异常的销售退回的销售合同、销售部门对销售退回的处理意见（如适用）x发行人近三年（【】年度【】年

29、度）是否存在重大的关联销售及其销售合同，上述关联销售合同中，产品最终实现销售的情况y近三年（【】年度【】年度）发行人产品销售价格的变动，同类产品当时市场公允价格z如果存在异常，关联销售对收入的影响，关联销售定价是否合理，是否存在大股东与发行人之间的利润输送或资金转移现象。4技术与研发情况a发行人主要产品的核心技术，考察主要产品的技术含量和可替代性，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况b发行人主要产品生产技术所处的阶段（如基础研究、中试、小批量生产或大批量生产阶段）c核心技术的取得方式及使用情况，是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情况d自主知识产权的数量与质量、

30、技术储备等情况e发行人拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议等，专利技术和非专利技术许可方式、允许使用期限及到期的处理方法，f专利技术的有效期及到期后对发行人的影响，侵权情况及发行人具体的保护措施与效果；g发行人非专利技术的相关保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议等h发行人核心技术人员的奖励制度、股权激励计划，对发行人的研发能力进行分析。i发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况j发行人成立以来的主要研发成果、目前在研项目、研发目标和计划k核心技术人员和主要研发人员的资历、研究成果、所获奖项l发行人研发激励制度m发行人的研发系统是否存在良好的技术创新机制，是否能够满足发行人未

31、来发展的需要。n发行人历年研发费用占发行人主营业务收入的比重o与其他单位合作研发的合作单位的资料、合作协议、历史上的合作成果三同业竞争与关联交易（一）同业竞争情况1发行人控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与发行人产品的可替代性等情况2发行人控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况3律师对于同业竞争及其解决措施的法律意见（二）关联交易情况1发行人的主要关联方及与发行人的关联关系2近三年（【】年【】年）及当期的主要关联交易3关联交易的决策程序，相关的董事会、股东大会的决议4独立董事、监事会对关联交易的意见5关联交易的定价原则和方法，市场同类

32、交易的价格6关联采购占总采购额的比例7关联销售占销售收入总额的比例8关联方的应收、应付款项余额分别占发行人应收、应付款项余额的比例，此类关联交易的真实性和关联方应收款项的可收回性9关联交易产生的利润占发行人利润总额的比例10关联交易合同条款的履行情况，以及有无大额销售退回情况及其对发行人财务状况的影响。11是否存在关联交易非关联化的情况12近三年（【】年【】年）及当期的主要关联交易的增减变动及其原因13关联交易会计处理方法14财务审计机构关于关联交易的意见15律师关于关联交易的意见四高管人员（一）高管人员名单（填写表【12】）表12 发行人高管情况序号姓 名职务持股情况（万股）关联单位任职情况

33、领薪单位及年薪（万元）对外投资情况（二）高管人员任职情况及任职资格1公司章程规定的高管任免程序和内部人事聘用制度2聘任高管的三会文件或其他公司内部决策记录文件3高管人员任职资格需经监管部门核准或备案的，相关的批准或备案文件。4高管人员的任职是否符合法律、法规规定的任职资格，聘任是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度5高管人员相互之间是否存在亲属关系（三）高管人员的经历及行为操守1高管人员个人履历资料2高管人员曾担任高管人员的其他上市公司的财务及监管记录3是否存在违法、违规行为或不诚信行为及相关的声明4是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况及相关的声明5发行人与高管人员所

34、签定的协议或承诺文件及其履行情况（四）高管人员胜任能力和勤勉尽责情况1发行人高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况2高管人员尤其是每名董事投入发行人业务的时间3与董事长、总经理、财务负责人和董事会秘书关于下列问题的看法a发行人所处行业的基本情况及发展趋势；b发行人的发展战略、经营理念和经营模式、业务发展目标以及历年发展计划的执行和实现情况c与竞争对手比较，发行人的竞争优势和劣势d发行人经营中存在的主要问题和风险，有何解决措施e对公司治理结构及内部控制情况的评价f在扩大市场份额、开拓客户方面有何措施g如何保证经营计划及财务计划的有效实施h如何使用募集资金i发行人上市的主

35、要目的(五)高管人员薪酬及兼职情况1发行人为高管人员制定的薪酬方案、股权激励方案及其执行情况2高管人员最近一年（【】年）从发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇、退休金计划等3高管人员在发行人内部或外部的兼职情况4高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响（六）高管人员变动1近三年（【】年【】年）及当期的高管变动情况2变动原因3变动程序是否符合章程和公司其他制度规定4是否存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况（七）高管人员持股及其它对外投资情况1高管人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况，近三年所持股份的增减变动以及

36、所持股份的质押或冻结情况。2高管人员的其它对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比例以及有关承诺和协议3高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情况4高管人员及其直系亲属是否存在与公司利益发生冲突的对外投资5高管人员及其直系亲属是否存在重大债务负担6高管人员及其直系亲属就上述问题的声明与承诺五组织结构与内部控制（一）发行人的组织结构图（二）发行人公司治理的制度1三会议事规则2战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况3董事会专门委员会议事规则4总经理工作制度5内部审计制度（三）发行人设立至今历次董事会、股东大会会议通知、记录、会议决议（四）独立董事制度及其执行

37、情况1发行人独立董事制度2发行人独立董事简历，在其他公司担任独立董事的情况3独立董事参加发行人董事会等决策程序的记录4自发行人设立以来独立董事出具的全部书面意见5发行人独立董事制度、独立董事的任职资格是否符合规定，6独立董事是否知悉发行人的生产经营情况、财务情况，是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥独立作用（五）业务控制1各类业务管理的相关制度2各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施，包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施3发行人是否接受过政府审计及其他外部审计，审计报告外部审计报告所提问题是否已得到有效解决4是否存在因违

38、反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形及对发行人业务经营、财务状况等的影响，该事件是否已改正，不良后果是否已消除5对发行人成立以来已发现的由于风险控制不力所导致的损失事件，事件发生过程及对发行人财务状况、经营业绩的影响，了解该业务环节内部控制制度的相关规定及有效性，事件发生后发行人所采取的紧急补救措施及效果，针对内控的薄弱环节所采取的改进措施及效果。（六）信息系统控制1发行人信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度2信息沟通与反馈是否有效，是否建立了能够涵盖发行人的全部重要活动等（七）会计管理控制1发行人财务会计制度2会计人员简历（八）内部控制的监督1发行

39、人内部审计制度、内部审计队伍2发行人自成立以来历次内部审计报告3发行人内部审计及监督体系的有效性，是否涵盖了各项业务、分支机构、财务会计、数据系统等各类别，调查了解近年来发行人通过内部审计避免或减少损失的情况等。4发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见5内部控制存在缺陷的，发行人拟采取的改进措施及其可行性和有效性六财务会计（一）财务会计报告1发行人近三年（【】年【】年）及当期的财务报告及审计报告2审计机构的简介及资信情况3发行人自成立以来的主要财务数据（填写表【13】）表13 发行人自成立以来的主要财务数据（万元）序号总资产净资产主营业务（营业）收入净利润【】年【】年【

40、】年4是否存在异常财务事项、财务报表被出具非标准审计报告；异常项目和非标报告所提及事项的专项核查意见和会计师的书面意见。5纳入合并范围的重要控股子公司的近三年（【】年【】年）及当期的财务报告6发行人的参股公司，最近一年【】年及当期的财务报告及审计报告（如有）。7运行不足三年的发行人，发行人设立前利润表编制的会计主体及确定方法。8剥离调整财务报表的剥离调整原则、方法和具体剥离情况9如发行人最近一年【】年及当期内收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%（含20%）的，取得被收购企业收购前一年【】年的利润表，并核查其财务情况。（二）发行人财务报表分析1发行人近三年（【】年【】年）及当期的财务报表的结构分析、趋势分析和比率分析2两期之间变化超过30的项目的变动原因3同行业公司的主要财务指标及平均指标（填写表【14】）表14同行业上市公司的主要财务指标【】年财