第二章 物流企业的法律问题课件.ppt

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1、.,1,第二章 物流企业的法律问题,.,2,能力目标能够完成物流企业的设立工作具备一定的物流企业经营管理能力；熟知物流企业的法律义务。,知识目标 了解物流企业的设立； 掌握物流企业的法律责任； 熟悉物流企业变更、解除和清算的基本流程。,.,3,第一节 物流企业概述,.,4,（一）物流企业的概念,企业从事生产、经营、流通、服务等经济活动，以生产或服务满足社会需要，实行自主经营、独立核算、依法设立的一种营利性的经济组织。,提问：有哪些企业是从事生产的？ 哪些是从事经营的？ 哪些是从事流通的？ 哪些是从事服务的？,.,5,物流企业从事物流基本功能范围内的物流业务设计及系统运作，具有与自身业务相适应的

2、信息管理系统，实行独立核算，独立承担民事责任的经济组织。（物流企业分类与评估指标，国家质检总局、标准化委员会，2013）物流企业法律形式法人物流企业：有限责任公司和股份有限公司非法人物流企业：个人独资企业和合伙企业,.,6,1.法人性2.营利性,（二）物流企业的特征,.,7,1.以企业财产组织方式的不同为标准分类,注意：独资企业和合伙企业是法人企业，公司企业是法人企业。,.,8,.,9,.,10,.,11,2.以企业股东的责任范围为标准分类,.,12,3.以企业的信用基础为为标准分类,.,13,4.以企业的国籍为标准分类,.,14,.,15,.,16,.,17,.,18,第二节 物流企业的市场

3、准入,.,19,内资企业从事一般的物流行业，如批发、道路运输、货运仓储等市场准入没有特殊限制，只要符合以下要求，即可至工商登记管理机关申请设立。,.,20,.,21,快递在承诺的时限内快速完成的寄递活动，包括收寄、分拣、运输、投递等环节。依据的法律法规：邮政法和快递业务经营许可管理办法必须取得邮政管理部门颁发的快递业务经营许可证，否则，任何单位和个人不得经营快递业务。,.,22,.,23,1.许可条件,（1）企业法人（2）省一级经营50万元 跨省经营100万元 国际快递200万元（3）服务能力（4）严格的服务质量管理制度（5）健全的安全保障制度和措施（6）法律法规规定的其他条件,.,24,2.

4、业务范围,国内快递收寄到投递全过程均发生在国境内的快递业务。除邮政企业以外的快递企业不得经营由邮政企业专营的信件寄递快递业务，不得寄递国家机关公文。外商不得经营信件的国内快递业务。,.,25,4.审批程序,省范围内省一级邮政管理机构提出申请，如四川省邮政管理局跨省、国际快递国务院邮政管理部门提出申请中华人民共和国国家邮政局,.,26,审批需提交的申请材料,快递业务经营许可申请书工商行政管理部门出具的企业名称预核准通知书或者企业法人营业执照验资报告、场地使用证明及符合法律法规规定关于服务能力的相关材料其他材料邮政管理部门受理之日起45日内做出批准或者不批准的决定。,.,27,.,28,.,29,

5、.,30,.,31,4.企业经营,按快递业务经营许可证的许可范围和有效期限经营，在证书期满30日前向颁发许可证的邮政管理部门提出申请，换领许可证。,.,32,申请快递经营许可证，下列那项资料不是必须的（ ）,企业名称,验资报告,场地使用证明,快递业务经营许可申请书,A,B,C,D,提交,.,33,在中华人民共和国登记注册的企业法人，向国家铁路局提出申请,.,34,1.许可条件,（一）拥有符合规划和国家标准的铁路基础设施的所有权或者使用权；（二）拥有符合国家标准、行业标准以及满足运输规模需要数量的机车车辆的所有权或者使用权；（三）生产作业和管理人员符合铁路运输岗位标准、具备相应从业资格，且其数量

6、满足运输规模需要；（四）具有符合法律法规规定的安全生产管理机构或者安全管理人员，以及安全生产管理制度和应急预案；（五）具有铁路运输相关的组织管理办法、服务质量标准、生产作业规范；（六）法律法规和规章规定的其他条件。,.,35,2.审批程序,.,36,2.审批程序,.,37,3.申请材料,铁路运输企业准入许可申请材料铁路运输企业运输年度报告,.,38,4.许可结果,.,39,1.许可条件（除个人申请内河普通货物运输业务外）,.,40,个人只能申请经营内河普通货物运输业务，申请条件,表示船舶的容积，又称容积总吨,.,41,2.业务范围,运输业务代办运输手续代办旅客、货物中转代办组织货源等,.,42

7、,3.审批程序,向设区的市级人民政府水路运输主管部门提交申请书不具有审批权限，核实资料，5个工作日提出初审意见并专报材料在20个工作日内，做出决定，并发国内水路运输经营许可证，对船舶发船舶营业运输证申请班轮运输的，发班轮航线经营许可证如广东省中山市交通运输局,.,43,.,44,.,45,（1）新设立企业经营国际船舶运输业务或中国企业法人申请经营国际船舶运输业务，向交通运输部提出申请，报送材料，材料抄送给企业所在的省、自治区、直辖市人民政府交通运输主管部门。,1.许可条件,.,46,（2）申请国际班轮运输，还需同时具备以下条件,.,47,.,48,（3）无船承运业务,境内企业法人或境外企业保证

8、金80万人民币；每设立一个分支机构，增加保证金20万元,.,49,（4）经营国际船舶管理业务,高级业务管理员2人具有3年以上的从业经历船长、轮机长适任证书人员适应的设备、设施,.,50,.,51,.,52,.,53,2.企业经营,.,54,外商投资道路运输企业外商投资水路运输企业外商投资航空运输企业外商投资货运代理企业外商投资商业企业外商投资第三方物流企业可从事其中一项或几项业务，从事多项业务的，许可条件按最高条件进行许可,1.概述,.,55,2.审批程序,向对外贸易经济主管部门提出申请，如四川省商务厅，申请材料：,.,56,.,57,第三节 物流企业的设立,.,58,设立的原则准则设立注意，

9、特殊的物流企业采取核准设立主义。公司企业设立方式发起设立和募集设立发起设立发起人自行认购而设立物流企业募集设立发起人只认购一部分，其余通过向社会公开募集或者向特定对象募集而设立物流企业的方式。非公司企业出资人合伙人创建，属于发起设立,.,59,由50人以下的股东出资设立，以其出资额为限对公司承担责任、公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。1.具备的条件,.,60,公司出资形式,可以用货币估价，可以依法转让法律法规规定的不得作为出资的财产除外不得高估不得低估,股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。,.,61,小胡想向一家有限责任公司投资，他的以下财

10、产中可以作为出资财产的是（）,他的用于住宅的三室一厅的房子,他的个人名誉,他的姓名,被银行抵押的凯迪拉克轿车,A,B,C,D,提交,.,62,西北大学某教授2005获得国家专利若干项，而后入股某股份有限公司，请问，该出资方式是否有效？,有效，专利技术可以作为出资方式,无效，专利技术不能作为出资方式,A,B,提交,.,63,案例分析：P32,.,64,甲、乙两公司与郑某、张某欲共同设立一有限责任公司，并在拟订公司章程时约定了各自的出资方式。下列有关各股东的部分出资方式中，符合公司法律制度规定的是（ ）。,甲公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价20万元出资,乙公司以其企业商誉评估作价30万元

11、出资,郑某以其享有的某项专利权评估作价40万元出资,张某以其设定了抵押权的某房产作价50万元出资,A,B,C,D,提交,.,65,2.公司章程载明的事项,公司名称和住所公司的经营范围公司的注册资本股东的姓名或名称出资方式、出资额和出资时间公司的机构及其产生办法、职权、议事规则公司法定代表人股东会会议认为需要规定的其他事项,.,66,3.出资证明书,.,67,.,68,.,69,.,70,4.设立股东名册,股东的姓名或者名称及住所股东的出资额出资证明书编号,.,71,.,72,.,73,5.组织机构,（1）股东会 权力机关，不常设，资本多数制（2）董事会 业务执行机关，常设，一人一票制 （3）监

12、事会 监督机关，常设，董事高管不得兼职（4）经理 日常经营，对董事会负责,.,74,有限责任公司的组织机构,.,75,（一）股东会,.,76,.,77,（二）董事会,.,78,（三）监事会,.,79,4、监事会职权：检查公司财务。对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议。提议召开临时股东会会议，在董事不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。向股东会会议提出提案。依据公司法第152条对董事、高级管理人员提起诉讼。章程规定的其他职权 监事可以列席董事会会议，并对董事会会议决议事项提出质询或建议。5、监

13、事会决议。监事会会议的议事方式和表决程序，除法律有规定外，由章程规定。监事会决议应经半数以上监事通过。,.,80,下列选项中，属于有限责任公司股东会职权的是（ ）,决定公司的经营计划和投资方案,审议批准董事会的报告,要求董事和经理纠正损害公司利益的行为,监督董事在执行职务时违法的行为,A,B,C,D,提交,.,81,6.一人有限责任公司的特别规定,概念：只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一个自然人只能设立一个一人有限责任公司。年检时，需委托会计师事务所出具审计报告人格混同时，股东须承担连带责任,.,82,.,83,7.国有独资公司的概念国有独资公司是指国家单独出资，由国务院或者

14、地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构（简称国资委）履行出资人职责的有限责任公司。,公司章程的制定 国有独资公司上章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。,国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。 想一想：哪种公司还可以不设股东会？,股东会职权的行使 一般职权：国有资产监督管理机构可以授权董事会行使 特殊职权：合并、分立、解散；增减注册资本；发行公司债券国有资产监督管理机构决定 重要的国有独资公司“合并、分立、解散、申请破产”，由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。,董事会（1）董事会成员中应当有职工代表（同两个以

15、上的国有企业共同投资设立的有限公司） 问题：职工代表如何产生？（2）“除职工代表以外”的董事会成员由国有资产监督管理机构委派。,（3）董事任期，董事长、副董事长与普通有限责任公司相同（4）董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事成员中指定。问题：普通的有限责任公司的董事长、副董事长的产生办法？,（5）对董事会成员的限制 “经国有资产监督管理机构同意”，董事会成员可以兼任经理 国有独资公司的“董事长、副董事长、董事、高级管理人员”，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他公司或机构兼职。注意：此限制中没有监事。即监事不受限制。,3.监事会（1）成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得少于1/

16、3（2）“除职工代表以外”的监事会成员由国有资产监督管理机构委派。（3）监事会主席国有资产监督管理机构从监事成员中指定。问题：这些与普通的有限责任公司的监事会有什么不同之处？,.,92,1.设立条件,发起人2-200人，半数以上在中国境内有住所有符合公司章程规定股本总额股份发行、筹办事项符合法律规定发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过公司名称、组织机构公司住所,.,93,2.股份有限公司章程载明事项,名称、住所经营范围设立方式股份总数、每股金额和注册资本发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资方式和出资时间董事会的组成、职权和议事规则法人代表监事会的组成、职权和议事规则公司利润分

17、配办法公司解散事由与清算办法,.,94,3.公告招股说明书（向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书）,.,95,.,96,4.召开创立大会,股款缴足30日内，由发起人主持召开由发起人、认股人组成创立大会召开前15日将会议通知各认股人或者予以公告有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。,.,97,某股份有限公司设立时共发行股份1亿股。出席创立大会的认股人持有公司股份（ ），大会方可举行。,5000万股以上,4000万股以上,3000万股以上,1000万股以上,A,B,C,D,提交,.,98,下列哪项不属于股份有限公司创立大会的职权：,选举董事会成员,选举监事会成员,决定

18、公司内部管理机构的设置,对公司的设立费用进行审核,A,B,C,D,提交,.,99,5.申请设立,股东大会在创立大会结束后30日内，向登记机关报送以下文件，申请设立公司登记申请书创立大会的会议记录公司章程验资证明法人代表、懂事、监事的任职文件及其身份证明发起人的法人资格证明或者自然人身份证明公司住所证明,.,100,6.股份有限公司的组织机构,股东大会 1、性质：股份有限公司股东大会由全体股东组成。 股东大会是公司的权力机构。2、职权3、会议召开要求股东年会：股东大会应当每年召开一次年会。临时会议：4、决议原则,.,101,董事会公司的经营决策和业务执行机构，向股东大会负责（由5-19人组成），

19、可以有职工代表设董事长一人，可以设副董事长由全体董事过半数选举产生每年度至少召开两次会议，召开10日前通知全体董事和监事代表1/10以上表决权的股东，1/3以上董事或者监事会，可以提议召开临时会议董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议董事会会议有过半数的董事出席方可举行，决议必须经全体董事的过半数通过，一人一票。,.,102,某股份有限公司的董事会由11人组成，其中董事长1人，副董事长2人。该董事会某次会议发生的下列行为不符合公司法规定的有：,因董事长不能出席会议，董事长指定一位副董事长王某主持该次会议,通过了增加公司注册资本的决议,通过了解聘公司现任经理，由副董事长王某兼任经理

20、的决议,会议所有议决事项均载入会议记录后，由主持会议的副董事长王某和记录员签名存档,A,B,C,D,提交,.,103,监事会,股份有限公司、有限责任公司监事会的组成、职权基本相同，主要区别：（1）会议频率：有限责任公司的监事会每年至少召开1次，股份有限公司的监事会每6各月至少召开1次；（2）股份有限公司的监事会有权提议召开临时董事会；（3）上市公司监事会可以提名独立董事候选人。,.,104,张明是我院14级的学生，经济上独立于其家庭。张明资质聪颖，一直想要自己创业干出一番事业，展现自己的能力。张明听说个人独资企业适合刚毕业的学生，于是在2017年6月毕业之际，张明自行决定在工商行政管理机关注册

21、登记了一家个人独资企业，出资额为人民币1000元。开业后生意兴隆，张明先后雇佣了5名工作人员，且由自己来执行相关事务。生意越做越好，张明觉得自己知识薄弱，想认真学习个人独资企业的相关事宜，于是他提出了一下几个问题，希望学弟学妹帮忙解答。,.,105,问题一,张明回想其创办个人独资企业的情形，投资资金只有1000元，可是工商管理机构也批准了，难道创办个人独资企业没有注册资本最低限制么？,.,106,个人独资企业法对于出资的规定，,解释一： 投资人可以用货币出资，也可以用实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资，但不能以“劳务”出资。 解释二： 个人独资企业没有“最低注册资本”的法定要求。,

22、.,107,问题二我一个人创办个人独资企业资金较为薄弱，我可不可以找一家成熟的单位入股？,.,108,个人独资企业，是指依法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的非法人企业。,.,109,张明想给投资的企业取个名字，你们觉得取“张明个人独资公司”可以么？,问题二,.,110,（一）个人独资企业的设立条件设立个人独资企业应当具备下列条件：（1）投资人为一个自然人。（2）有合法的企业名称。（3）有投资人申报的出资。（4）有固定生产经营场所和必要的生产经营条件。（5）有必要的从业人员。,.,111,根据个人独资企业法的规定，下列各项中，可以

23、用作个人独资企业名称的有（）。,云滇针织品有限公司,昆海化妆品经销公司,樱园服装设计中心,霞光婚纱摄影工作室,A,B,C,D,提交,个人独资企业的名称中不得使用“有限”、“有限责任”或者“公司”字样,.,112,根据个人独资企业法律制度的规定，下列各项中，可作为投资人申请设立个人独资企业的有（）。,刑满释放的无业人员甲,某民营商业银行的工作人员乙,有不良信用记录的个体工商户丙,一年前曾担任过某破产清算企业的总经理并对其破产负有个人责任，现为某企业销售人员的丁,A,B,C,D,提交,国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官、商业银行工作人员等，不得作为投资人申请设立个人独资企业。,.,1

24、13,（二）个人独资企业的设立程序,设立分支机构，在分支机构所在地的登记机关申请，领取营业执照，并报个人独资企业登记机关备案，不独资承担民事责任。,.,114,合伙两个以上的人为着共同目的，相互约定共同出资、共同经营、共同享受收益、共担风险的自愿联合。合伙企业 自然人、法人和其他组织依照合伙企业法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。,.,115,合伙企业的类型,普通合伙企业,普通合伙人组成合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任合伙企业法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。,有限合伙企业,普通合伙人和有限合伙人组成普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任有限合伙人以其认缴的出

25、资额为限对合伙企业债务承担责任。,.,116,.,117,1、普通合伙企业,普通合伙企业：普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依照合伙企业法规定承担无限连带责任的一种合伙企业。,.,118,普通合伙企业的特征,普通合伙人 合伙企业中队合伙企业的债务依法承担无限连带责任的自然人、法人和其他组织。合伙企业法规定，国有独资、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。,无限连带责任 连带责任：所有合伙人对合伙企业债务都负有偿还责任。无限责任：合伙人不仅以自己投入、合伙企业的其他资金偿还，在不够清偿时，以合伙人自己所有财产承担清偿责任。,不论其出资形式、不论其是否执行企业事务,

26、.,119,合伙人为自然人，应当具备完全民事行为能力；合伙人数没有最高限额，完全由设立人根据所设企业具体情况决定；合伙人资格。,有两个以上合伙人,普通合伙企业的设立条件及登记,.,120,合伙人资格,合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织（如个人独资企业、合伙企业），但如何组成，除法律另有规定外不受限制。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。,合伙人禁止,无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为普通合伙企业的合伙人，但可以成为有限合伙人。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。,.,121,合伙人为自然人，应当具备

27、完全民事行为能力；合伙人数没有最高限额，完全由设立人根据所设企业具体情况决定；合伙人资格。,有两个以上合伙人,全体合伙人协商一致，以书面形式订立；经全体合伙人签名、盖章后生效；修改或补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意（另有约定的除外）。,具备书面合伙协议,.,122,合伙协议,合伙协议,各合伙人通过协商，共同决定相互间的权利义务，达成的具有法律约束力的协议。,合伙协议应当载明的事项,合伙企业的名称和主要经营场所的地点；合伙目的和经营范围；合伙人的姓名或名称、住所；合伙人的出资方式、数额和缴付期限；利润分配、亏损和分担方式；合伙事务的执行；入伙与退伙；争议解决办法；合伙企业的集散与清算；违约

28、责任等。,合伙协议未约定或约定不明确的事项,协商解决,法律、法规,.,123,有两个以上合伙人,全体合伙人协商一致，以书面形式订立；经全体合伙人签名、盖章后生效；修改或补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意（另有约定的除外）。,合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限履行出资义务。,合伙人认缴或实际缴付的出资,合伙人为自然人，应当具备完全民事行为能力；合伙人数没有最高限额，完全由设立人根据所设企业具体情况决定；合伙人资格。,具备书面合伙协议,.,124,合伙人认缴或实际缴付的出资,出资方式：合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。,以实物

29、、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资需要评估作价的，由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。,合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。,以非货币资产出资的，需要办理财产转移手续。,.,125,有两个以上合伙人,全体合伙人协商一致，以书面形式订立；经全体合伙人签名、盖章后生效；修改或补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意（另有约定的除外）。,合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限履行出资义务。,合伙人认缴或实际缴付的出资,合伙人为自然人，应当具备完全民事行为能力；合伙人数没有最高限额，完全由设立人根据所设企业具体情况决定；

30、合伙人资格。,具备书面合伙协议,普通合伙企业应当在名称中标明“普通合伙”字样；特殊的普通合伙企业应当在名称中标明“特殊普通合伙”字样；合伙企业名称中必须有“合伙”二字。,合伙企业的名称和生产经营场所,法律、行政法规规定的其他条件,.,126,甲、乙、丙拟设立一普通合伙企业，并定理了一份合伙协议，部分内容如下：1.甲的出资为现金1000元和劳务作价5万元；2.乙的出资为现金5万元，于合伙企业成立后半年内缴付；3.丙的出资为作价8万元的房屋一栋，不办理财产转移手续，且丙保留对该房屋的处分权；4.合伙企业的经营期限，在合伙企业成立满1年后再协商确定。请问：哪些内容符合合伙企业法的规定？,作答,.,1

31、27,合伙企业的登记,申请人向企业登记机关提交相关文件 全体合伙人签署的设立登记申请书合伙协议书全体合伙人的身份证明全体合伙人指定的代表或共同委托代理人的委托书全体合伙人对各合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书经营场所证明其他法定的证明文件,法律、行政法规规定设立合伙企业须经批准的，还应当提交有关批准文件。合伙协议约定或者全体合伙人决定，委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，还应当提交全体合伙人的委托书。,.,128,合伙企业的登记,企业登记机关核发营业执照,营业执照签发日期为合伙企业成立日期。合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙事务。,合伙企业设立分支机构的，应当向分支机构

32、所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或发生变更事由之日起15日内，向企业登记机关申请变更登记。,.,129,由2个以上、50个以下合伙人组成，其中至少应当有1个普通合伙人（法律另有规定的除外）的企业组织形式。,2、有限合伙企业,.,130,有限合伙企业设立的条件,（一）合伙人数 2个以上50个以下合伙人；至少一个普通合伙人。仅剩有限合伙人的有限合伙，应当解散；仅剩普通合伙人的有限合伙，应转为普通合伙。（二）名称 应当标明“有限合伙”（三）书面的有限合伙协议普通合伙协议内容+特殊规定(如普通合伙人和有限合伙人的姓名或名称、住所；有

33、限合伙人和普通合伙人相互转变的程序等)（四）出资 有限合伙人不得以劳务出资 有限合伙人应按照合伙协议的约定按期足额缴纳；否则应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。（五）登记事项有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。,.,131,有限合伙企业的事务管理和执行,（一）有限合伙的事务执行者有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人未经授权，以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人承担赔偿责任。不属于事务执行的事项：参与决定普通合伙人入伙、退伙；对企业的经营管理提出建议等（二）有限合伙的利润分配不得将全部利润

34、分配给部分合伙人，但合伙协议另有约定的除外。,.,132,（三）有限合伙人的“特权”1.除合伙协议另有约定外，同业禁止、自我交易禁止的相关规定不适用于有限合伙人。2.有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但合伙协议另有约定的除外。3.有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。,.,133,甲、乙、丙三人拟共同设立一个有限合伙企业。根据合伙企业法的规定，下列表述中，正确的是（ ）。,该有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人,经合伙协议约定，有限合伙人可以货币、实物、劳务、知识产权或其他财产作价出资,经合伙协议约定，

35、有限合伙人可以执行部分合伙事务,如有限合伙人转为普通合伙人，则对其作为有限合伙人期间企业的债务不承担连带责任,A,B,C,D,提交,.,134,第四节 物流企业的设立,.,135,指已经登记注册的物流企业在其存续期间，由于企业本身或者其他主客观情况的变化，在物流企业组织机构上或其他登记事项的改变。,.,136,1）物流企业组织的变更,.,137,物流企业的合并：两个或两个以上的物流企业为了经营的需要，依照法律规定或合同约定合并成一个企业。按合并的方式不同，可分为新设合并和吸收合并。新设合并：指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业，原来的企业消灭，新的企业产生。吸收合并：两个或两个以上的物流

36、企业合并时，其中一个物流企业继续存在，其他企业因被合并而归于消灭。,A公司,B公司,C公司,A公司,B公司,A公司,.,138,2015年1月4日，经国务院批准，中远集团与中海集团重组成立中国远洋海运集团有限公司。,中国外运长航集团有限公司（简称中国外运长航）由中国对外贸易运输（集团）总公司与中国长江航运（集团）总公司于2009年3月重组成立，总部设在北京。 2015年，经国务院批准，招商局集团有限公司（简称“招商局”）与中国外运长航实施战略重组，中国外运长航整体并入招商局。,.,139,中国邮政吸收合并31家省公司,2015年4月8日，中国邮政集团官网挂出一则吸收合并公告称，经中国邮政集团公

37、司（以下简称中国邮政）与北京市、河北省等31个省邮政公司内部决议，并经财政部批准，中国邮政拟对31个省邮政公司进行吸收合并。,.,140,物流企业的分立指已经设立的物流企业按照法律规定或合同约定，依照一定的条件和程序，分立成两个或两个以上物流企业。可分为新设式分立和派生式分立,.,141,新设式分立：即解散一个物流企业，将其全部财产分配给两个或两个以上新的物流企业，原物流企业消灭。,A公司,B公司,C公司,D公司,（解散）,（新设）,（新设）,（新设）,.,142,东北高速注销 中国证券市场上首宗分立上市完成,2010年3月19日东北高速股份有限公司分立为两家公司，龙江交通（601188.SH

38、）和吉林高速（601518.SH）上市交易，东北高速正式注销。,.,143,派生式分立：只将一个物流企业的部分财产分立，另设一个新的物流企业，原企业继续存在。,A公司,B公司,（存续）,（新设）,.,144,厦门兴荣国际物流有限公司分立,厦门兴荣国际物流有限公司于2013年6月30日分立为厦门兴荣国际物流有限公司和海峡兴荣(厦门)实业有限公司，将厦门市同安区同集北路300号的土地、房屋权属转移过户到分立公司海峡兴荣（厦门）实业有限公司名下。,.,145,物流企业责任形式的变更物流企业在存续的状态下，由一种责任形式变更为其他责任形式的物流企业。无限责任、有限责任、股份有限公司之间相互变更，须遵守

39、法律对变更后企业的成立、资本等的最低要求。,.,146,安吉汽车物流有限公司成立于2000年8月，是上汽集团所属专业从事汽车物流业务的全资子公司，为国内外主要主机厂和零部件厂家提供物流服务。基于公司的发展需要，经公司股东大会决议和上海市工商行政管理局核准，自2017年3月16日起，公司中文名称“安吉汽车物流有限公司”已正式变更为“安吉汽车物流股份有限公司”，英文名称“ANJI Automotive Logistics Co., Ltd.”继续沿用。更名后，安吉汽车物流股份有限公司将承担原有的所有权利和义务，所有的业务关系和服务承诺保持不变。,更名,.,147,2）物流企业主要登记注册事项的变更

40、包括名称变更，企业住所和经营场所变更，经营范围、经营方式的变更，法定代表人的变更，经济性质的变更，注册资金的变更，从业人员的变更，分支机构的变更等。企业主要登记事项变更、增设或撤销分支机构、企业组织形式变更的，都必须办理企业变更登记。,.,148,3）物流企业变更登记企业改变名称、住所、经营场所、法定代表人、负责人、经济性质、经营范围、经营方式、注册资金、经营期限、以及增设或撤销分支机构时，应当在主管部门或审批机关批准后，向登记主管机关申请办理变更登记。,.,149,公司性质物流企业的变更,提交文件公司依照公司法做出的变更决议或者决定公司发热代表签署的变更登记申请书国家工商行政管理总局规定要求

41、提供的其他文件,减少或增加注册资本的，决定做出之日90日后申请变更登记股东或发起人改变姓名或者名称，30日内变更登记,.,150,合伙性质物流企业的变更,登记事项发生变更的，变更决定或发生变更事由之日起15日内办理登记提交文件：变更决定书变更登记申请书国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件,.,151,个人独资企业的变更,决定变更之日起15日内向原登记机关提交文件：投资人签署的变更登记申请书国家行政管理总局规定提交的其他文件,.,152,依法定程序进行经清算程序以企业注销登记为标志法律结果是企业法人资格和市场主体或民事主体资格消灭,.,153,物流企业终止的原因：解散、破产,法人企业解散：任

42、意解散和强制解散合伙企业解散个人独资企业解散,.,154,1.解散清算2.破产清算,公司性质物流企业的清算合伙性质物流企业的清算个人独资企业的清算,.,155,（一）解散清算1.公司性质物流企业的清算,解散事由出现之日起，15日内成立清算组有限责任公司清算组由股东组成，股份有限公司由董事或者股东大会确定的人员组成。清算组成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告清算期间，不得开展与清算无关的经营活动清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发现不足清偿债务的，向法院申请宣告破产。清算后，制作清算报告，报告股东会或股东大会或法院，报送登记机关，注销登记，公告公司终止,.,15

43、6,公司财产分配顺序,支付清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金缴纳所欠税款清偿公司债务如果有剩余，有限责任公司按出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配,.,157,2.合伙性质物流企业的清算,全体合伙人担任清算人，经全体合伙人过半数同意，可自解散事由出现后15日内指定一个或数个合伙人担任清算人，未确定清算人，可以申请人民法院指定清算人。清算人确立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告,.,158,合伙企业清算财产分配顺序,支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金缴纳所欠税款清偿企业债务剩余按合伙企业法第三十三条规定分配,第三十三条 合伙企业的利润分配、

44、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。,.,159,合伙企业注销后，原普通合伙人对企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任，合伙企业不能偿还的债务，债权人可以提出破产清算，也可以要求普通合伙人清偿，被宣告破产的合伙企业，普通合伙人仍应承担无限连带责任。,.,160,个人独资企业解散，财产应当按照顺序清偿。,个人独资企业财产的清偿顺序,.,161,（二）破产清算,1.分配顺序 破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：（1）破产人所欠职工的工资和

45、医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；（2）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；（3）普通破产债权。破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。,.,162,破产费用和共益债务,破产费用是指法院受理破产申请后发生费用，破产法第四十一条规定破产费用包括：包括诉讼费用，管理、处理和分配债务人财产的费用，管理人的费用、报酬和聘用工作人员的费用等。共益债务指破产程序中为全体债权人的共同利益而发生的债务,.,1

46、63,破产财产管理人拟定破产财产分配方案，提交债权人会议讨论，通过后，提请人民法院认可，由管理人执行。破产管理人由人民法院商同同级人民政府从企业上级主管部门、政府财政、工商行政管理、计委、审计、税务、物价、劳动、人事等部门和有关专业人员中用公函指定。,.,164,破产程序的终结,管理人在分配完结后，应当及时向人民法院提交破产财产分配报告，并提请人民法院裁定终结破产程序。 人民法院应当自收到管理人终结破产程序的请求之日起15日内作出是否终结破产程序的裁定。裁定终结的，应当予以公告。 管理人应当自破产程序终结之日起10日内，持人民法院终结破产程序的裁定，向破产人的原登记机关办理注销登记。,.,16

47、5,2017年7月1日，人民法院裁定受理债务人甲公司的破产申请，并指定乙律师事务所担任破产管理人。破产费用合计为100万元，共益债务合计为400万元，共益债务中，因管理人继续履行与乙公司订立的合同而产生应支付给乙公司的货款共200万元，经清算，债务人财产为200万元，假设不考虑其他条件，乙公司可以获得清偿额为（ ）。,50万,100万,150万,200万,A,B,C,D,提交,.,166,关于破产清偿顺序，下列说法错误的是,优先清偿破产费用和共益债务,破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，要先清偿欠缴的税款,破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，要先清偿普通破产债权,破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配,A,B,C,D,提交,此课件下载可自行编辑修改，此课件供参考！部分内容来源于网络，如有侵权请与我联系删除！,