全球十大并购案.docx

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1、2000年全球十大并购案 2000年全球十大并购案1）沃达丰收购曼内斯曼 2000年2月4日，全球最大的移动电话公司英国沃达丰公司（Vodafone）敌意收购德国老牌电信和工业集团曼内斯曼（Mannesmann）的攻防战终于落下帷幕。经过一番较量，沃达丰公司最终宣布以1320亿美元的总价收购曼内斯曼的股票。以当时收市价计，两集团市值共约25,668.5亿元，由此组成全球最大流动电话商。2000年4月, 欧盟委员会批准了该并购案,使这项总值高达1850亿美元的全球最大的购并案迈出了实质性的一步。 在并购之前，和记黄埔持有德国电讯公司曼内斯曼约一成股权。合并后，德国电讯公司曼内斯曼将持股约百分之四

2、十九点五，以此计算，和黄约占新公司百分之五的股权，仍是日后新公司的单一最大股东，香港首富李嘉诚成为这场世纪收购战的大蠃家。 2）美国在线与时代华纳组成超级巨人 2000年1月10日，全球最大的互联网服务提供商-美国在线（America Online）与全球娱乐及传媒巨人-时代华纳公司（Time Warner）正式公布换股合并计划。由此美国在线公司将时代华纳这个具有77年历史的传媒老店收归门下。美国在线当时市值为1640亿美元，约为时代华纳市值830亿美元的2倍。此次并购美国在线和时代华纳的股票将以固定的兑换比率换成合并后新公司“美国在线时代华纳公司” (AOL Time Warner Inc)

3、 的股票。1股时代华纳股票将兑换成1.5股新公司股票，美国在线股东则以1:1的比率兑换（相当于美国在线出资1550亿美元购买时代华纳）。美国在线公司的股东最终将拥有新公司的股份，而时代华纳股东将获得其余45的股份。合并后新公司的资产价值为亿美元。 3）辉瑞争购沃纳-兰伯特公司 2000年2月, 沃纳-兰伯特公司（WarnerLambert）初步接受辉瑞（Pfizer ）的敌意收购。收购将以换股形式进行，涉及资金850亿美元。两家公司成功合并组成了美国最大的制药厂，仅次于宣布合并的葛兰素威康及史克必成公司。 美国第二大制药商辉瑞的敌意收购是在美国家用产品公司（AmericanHomeProduc

4、ts）和沃纳-兰伯特公司宣布合并计划后几个小时提出来的。辉瑞制药（Pfizer）向沃纳-兰伯特公司开出总值824亿美元的收购价格。当时，在全球制药行业中辉瑞的销售额排名第4位，是大红大紫的抗阳痿药伟哥(Viagra)的生产商。沃纳则排名第15位。 4) 葛兰素威康联姻史克必成 历时一年、中间两次搁浅之后，英国制药集团葛兰素威康(Glaxo Wellcome PLC, GLX)和史克必成(SmithKline Beecham PLC, SBH)终于2000年1月宣布，两家公司的约760亿美元的联姻将于12月正式完成。两公司合并后将正式成立laxoSmithKline制药集团。新公司市值将逾115

5、0亿英镑，营业额约二百亿英镑，根据市场占有率计算，合并后的公司将成为全球最大的制药公司。 葛兰素主要生产配方药物。1999年上半年公司盈利13亿英镑，营业额41亿英镑。史克同期盈利93000万英镑，营业额42亿英镑，经营非配方药物。史克必成公司年来针对可能新药所提出的专利将近有项。合并后两家公司的生物基因和组合化学的专业力量将达到前所未有的强大水平。 5)美国大通银行收购J.P摩根 2000年9月日，两家美国历史最悠久兼最有声望的金融集团-美国大通银行集团(Chase Manhattan Corp)与J.P摩根(J.P.Morgan and Co。)达成协议。由美国大通银行集团收购摩根组成新的

6、联盟。新公司名为J.P.摩根大通(J.P.Morgan Chase and Co.)。资产值将约为6600亿美元。成为仅次于美国目前第二大银行控股公司，即持有6790亿美元资产的美国银行集团。根据协议此次收购，J.P.摩根每股股份可换取美国大通3.7股股份。按每股收购价约为207美元计算。本次收购交易将达到360亿美元，远远大于今年瑞士第二大银行瑞士信贷集团（Credit Suisse Group）以134亿美元收购美国第七大投资银行-帝杰证券公司的规模。成为投资银行业最为瞩目的第一大案。 6)瑞穗控股公司-世界最大的金融集团 2000年日本银行业一系列的购并重组已如期完成，重新谱写了全球十大

7、银行的排名。在资产规模上，日本银行分别占据了第一、第三、和第五名。2000年9月29日，日本金融控股公司“瑞穗控股公司”（Mizuho）正式宣告成立。该金融集团拥有的总资产高达130多万亿日元，取代了原先的世界第一大银行德意志银行，成为新的世界最大金融集团。瑞穗控股公司是由日本兴业银行(Industrial Bank of Japan Ltd., J.IBJ)、第一劝业银行(Dai-Ichi Kangyo Bank Ltd., J.DKB)和富士银行(Fuji Bank Ltd., J.FUJ)联合组建，今后三家银行将分别成为该集团的子公司。新的金融集团将在资产、盈利水平、客户数量和服务内容等

8、方面具有规模优势。新的金融集团将除了主要的商业银行、投资银行和企业信贷业务外，将积极参与其它领域，例如电子商务、网上证券经纪、电子交易服务、风险投资、地产投资信托等。 7)联合利华收购贝斯特食品公司 10月2日英荷消费品集团联合利华(Unilever,UN,UL)股东批准收购美国的贝斯特食品公司(Bestfoods,BFO)。至此联合利华终于赢得了全球食品行业12年来最大的一次收购战的胜利。这次收购将使联合利华食品业务挤身全球食品行业联盟第二位，仅排在雀巢之后。分析师指出联合利华年销售额为亿英镑，税前利润比上年下降。而贝斯特食品公司(今年的运营利润为。预计联合利华购买贝斯特食品公司(后将推动联

9、合利华的收入增长率上升。并且每年可以节约成本约亿美元。 联合利华是于今年5月份宣布此项收购计划的。从每股66美元开始，最终以73美元的价格收购贝斯特食品公司，交易总额为213亿美元。同时联合利华还将承担贝斯特食品公司的净债务。美中不足的是，欧盟委员会有条件地批准了此次收购，联合利华必须剥离一些品牌，如Royco、Oxo和Lesieur。全部剥离后，该公司年销售额将减少5亿欧元左右。 8）百事可乐134亿兼并魁克 在饮料巨人可口可乐公司于达成交易的最后一刻宣布退出后，它的老对手百事可乐于12月3日宣布斥资134亿美元，以换股方式收购魁克公司。合并后，新公司将由百事可乐股东控股83%，魁克股东控股

10、17%。 百事可乐收购魁克可谓好事多磨。当百事可乐有意收购的消息传出来后，软饮料巨人可口可乐和法国的达能公司接踵而至。可口可乐公司几乎与魁克达成协议，但在要达成交易的最后一分钟，可口可乐董事会否决了收购动议，在这之后达能也宣布放弃收购。百事可乐才得以却乘虚而入。与魁克联姻使百事可乐得到了含金量颇高的Gatorade品牌，并大幅提高百事可乐公司在非碳酸饮料市场的份额。在将Aquafi-nat和SoBe等品牌纳入囊中后，百事可乐非碳酸饮料的市场份额也将达到25%，是可口可乐在同一领域市场份额的1.5倍。拥有上述知名品牌，将有力促进百事可乐的市场零售，为其争夺竞争十分激烈的便利店饮料零售市场增添了许

11、多胜算。 9)通用电气收购霍尼韦尔 2000年10月21日，全球最大和盈利最高公司之一的通用电气(General Electric Co.)，收购霍尼韦尔国际公司(Honeywell International).，通用电气以450亿美元的股票，即以每1.055股通用电气股份换取1股霍尼韦尔股份，并承担Honeywell的债务。此举是通用电气公司有史以来最大的一次收购行动。这此收购价格比其竞争对手联合技术公司的出价400亿美元，超出50亿美元，从而赢得霍尼韦尔国际公司董事的一致通过。 通用电气公司预期这宗收购行动将可令其在合并后的第一年每股盈利倍增。证券界人士指出通用电气通过这次收购行动其规模

12、骤然扩大了近三分之二并在一些重要商业环节占上重要地位。例如通用电气已然庞大的飞机引擎和服务业务规模将再扩充一倍，其塑料制品、化学用品和工业控制子公司也会得到进一步发展。 10）谢夫隆购买德士古 2000年9月日，美国第二大石油公司谢夫隆公司通过股票交换方式以350亿美元购买了美国第三大石油公司德士古公司。按计划，合并后的新公司将改称谢夫隆-德士古公司。合并后的新公司实力将大大增强，市值据信将达到亿美元。 根据两公司1999年的经营状况，新公司将拥有665亿美元收入，赢利33亿美元。日公布的并购计划书称，在合并完成到月后，公司的年度成本将降低至少亿美元。削减成本部分是通过裁员实现的。新公司将裁员

13、人，占全部员工的。此外，更高效地促进公司资金流动等举措也将为新公司减少亿美元成本。 谢夫隆和德士古目前分别是美国第二和第三大能源公司，在世界石油界分别排名第五和第七位。如果两公司合并成功，这将是继埃克森和美孚公司以及阿莫科公司同阿尔科公司合并之后又一起著名能源跨国公司并购案。合并后的谢夫隆-德士古公司将与世界其它大公司如荷兰皇家壳牌石油集团展开激烈竞争。 （李彬整理） 王巍点评 并购规模巨大是2000年全球并购的一个明显特征. 尽管动用资本愈来愈大是经济发展中顺理成章的逻辑，但达到某种临界值后会不依人们意志地改变了事件的性质。譬如，当一次商业并购动用的资本足以与一国的财力抗衡时，谁还能平心静气

14、的在学理意义上讨论并购的动因、过程与效果评价呢？当一次跨国并购形成的新公司资产超过一国甚至同一区域几国的全部资产总和时，这还会仅仅是商业并购么？看看2000年内几个大并购案例便可窥豹之一斑：今年初“美国在线”收购“时代华纳”动用近1600亿美金，三个月后英国沃达丰公司收购德国曼内斯曼集团便花了1850亿美元。今年9月，由第一劝业银行、富士银行和兴业银行联合组建的日本第一家金融控股公司宣告成立，以其超万亿美元的金融资产胜过德意志银行而成为新的世界最大金融集团。相形之下，看看1999年几个国家的年度GNP值：相当于两大收购值的国家有：挪威（1464亿美元）、波兰（1530）、丹麦（1703）、土耳

15、其（1863）、奥地利（2099）。而过万亿美元的国家只有美国、日本、德国、法国、英国和意大利等6个强国。如此类比确非科学，但仍会令人深思。巨型并购将会深刻地改变全球经济、政治、军事等的格局，值得我们高度地关注。 跨国敌意收购成为全球竞争激化的表现。英国沃达丰豪夺德国曼内斯曼、美国辉瑞与英国葛兰素威康之间的并购竞赛、美国可口可乐百事可乐和法国达能集团在收购魁克公司上的竞争等等，明火执仗地亮出争夺全球本行业战略地位的大纛。在高喊国际合作和加入地球村经济的口号下，抢跑道占山头的敌意收购已延伸到国际舞台，并向发展中国家市场进攻。行动速度决定生存与发展，在市场经济全球“同构化”的背景下，“温良恭俭让”

16、的合资行为投资计划远不如并购来得生猛利落。 产业整合仍是全球并购的基本动因。上述的十大并购涵盖了通信、医药、食品、金融、电器、石油等产业。每一次技术变革，都导致了经济产业的重大调整，继而推动了一次建立在新技术基础上的并购过程。并购的主导方必定是代表新技术方向的企业集团，如2000年的英国沃达丰公司、美国的通用电气、美国在线等。即便是刚刚产生不久的网络经济也成为并购活动的用武之地。 我们观察并购，是因为全球经济已成为并购的主战场，不了解并购就无法理解我们所生存的环境。学者们所津津乐道的汇价，利率，油价，贸易等国际经济指标已不能反映真实的全球经济本质。并购将提供一个独特的视角，帮助人们在动态过程中

17、把握内在变化的轨迹，捕捉外部表现的规律。 我们关注并购，是确认并购已成为各国资本市场及经济结构调整的内在动力和基本机制。今天的产业巨头往往是上一次并购浪潮的产物，而未来的全球经济格局也将在这一次的并购过程中塑造。 我们参与并购，是希望在无可遏止的全球化过程中可以把握种种机会来趋利避害，缩小与全球公司的差距。但一个观念上的前提是：对于今天的全球经济而言，商业并购已不仅仅是商业意义，还有更多的内涵。那么，在如此严峻的环境下，除了喋喋不休的提醒国人全球化压力外，政府能做些什么？2000年中国企业并购十大案例 1）中国移动328.4亿美元收购七省市移动电话网 2000年10月8日,酝酿多时的香港上市公

18、司-中国移动收购母公司七省市资产的计划，终于尘埃落定。中国移动宣布以328.4亿美元总代价向母公司收购中国四省三市的移动电话网络，其中101.7亿美元以现金支付，另配售价值226.7亿美元新股予母公司。中移动同时还将承担上述公司截至6月30日止之净债务，约11.6亿美元。收购完成后，中移动的用户人数接近四千万，于全球流动电话经营商的排名将由第四上升至第二名，仅次于英国Vodafone。 北京、上海、天津、山东、河北、辽宁和广西的七个移动通信公司主要经营GSM网络系统，均是在其经营地区内的主导移动通信服务供应商。在七公司运营的省、市、自治区内，合计共有人口约2.82亿。北京、上海和天津是中国几个

19、经济最发达的城市。山东、河北、辽宁和广西都位于经济蓬勃发展的沿海地区。此次对七公司的收购将使中国移动的业务覆盖在地理上连成一片，并扩大至整个中国大陆沿海地区。 2）中国石油、中国石化百亿收购加油站 2000年4月份和10月份，中国石油天然气股份有限公司（中石油）和中国石化股份有限公司（中石化）在半年之内相继海外上市。为了海外上市取得成功，中石油和中石化分别与壳牌、埃索和BP等西方大石油公司签订了合资经营2000家加油站的协议，以换取其作为战略投资者的出资。 在此背景之下，两大石油公司制定了大规模扩张加油站数量的计划，并对社会加油站展开了空前规模的并购，涉及资金高达几百亿元，几已达到不计成本的地

20、步。中国石化股份有限公司在上市成功后，共筹资37.3亿美元。他们计划在三年内投入资金300个亿，用以收购全国各地的加油站。另外还将与国际大石油公司合资新建1500个加油站。目前全国共有约九万家加油站，其中两大石油集团的占有率为43%左右。此轮并购高潮之后，预计目前以社会加油站为主体的市场结构将演变为少数石油巨头居于垄断地位的寡头竞争格局。 3）中国光大集团入主申银万国证券 2000年2月27日，中国光大（集团）宣布，经中国证监会批准，光大集团正式从上海财政局受让原为中国工商银行持有的申银万国证券有限公司万股股份，占申银万国全部股份的18.67，从而成为这家我国著名证券公司的第一大股东。 中国光

21、大集团是国务院直属领导的、以金融为主业的综合性跨国企业集团，下有中国光大银行、光大证券公司和中外合资保险公司等，在香港和新加坡拥有家上市公司。申银万国为新中国最早成立的证券公司，注册资本金13.2亿元，申银万国曾受到东方锅炉事件的牵连，而遭到过中国证券监管委员会的处罚。 4）南航兼并中原航空 8月6日，南方航空公司与中原航空公司正式签订联合重组协议。这是今年7月中国民航总局宣布组建三大航空集团之后的首宗并购事件，涉及资金高达15亿元人民币。同时，这也是国家骨干航空公司与地方航空公司的首次联姻。 南方航空公司是目前国内三大航空集团公司之一，总资产超过300亿元。共有81架波音客机和20架A320

22、型客机，机队数量居全国首位。 中原航空公司则组建于1986年。共拥有波音737客机5架，运七飞机2架，经营航线32条，通达27个城市，资产总额146亿元，占郑州的客运市场份额的30左右。两家企业重组后。新组成的南航河南公司将拥有波音737飞机9架，运七飞机2架。据有关部门预测，两家企业联合重组后，将占郑州航空客运市场份额的60。 继8月6日，南航与中原重组后。8月30日，海南航空又以一架冲八飞机、部分航材及配套设备等实物出资两亿元收购长安航空26.5%的股权。海航参股长安航空顺理成章地接过了长安航空的48条航线经营权，为其后发展支线航空的战略奠定了基础。 5）三九集团收购长征制药 10月22日

23、，三九集团再出重拳，出资3000万受让四川省乐山市国有资产经营有限公司持有的四川长征制药有限公司国家股8430万股，以65.75的比例成功并购长征制药。此次并购涉及总资产5个多亿，这不仅是三九兼并重组中数额最大的一次，也是中国医药工业最大收购案。自80年代末开始进行扩张性发展以来，三九集团已兼并了40多家制药企业，成功率达80以上。这次兼并是继兼并雅安制药厂、组建德阳三九药业公司后，三九集团在四川的第三个大动作。与前两次不同的是，此次被兼并的长征制药厂，是国家在西南地区重要的抗生素生产基地和全国大型医药骨干企业，曾是中国医药企业的前十强。 三九企业集团，国务院确定的全国512家重点国有企业之一

24、。该集团从核心企业南方制药厂借款500万元起家， 14 年后的今天已拥有总资产100亿元以上，是目前中国最大的医药公司。 6）华润收购深万科 月日，华润集团的全资子公司-中国华润总公司一次性受让深万科第一大股东深圳经济特区发展（集团）公司持有的5115.5599万股国有法人股，占万科总股本的8.1%。加上香港华润集团的间接控股公司-北京置地有限公司已经持有2.71%的万科股。至此，中国华润成为万科的第一大股东。由此组成了中国房地产业的巨无霸。 华润集团是当今香港中资机构中的新四大之一，属于国务院直属企业，目前总资产为亿港元，资产负债率，在香港拥有家直接或间接控股的上市公司，其中直接控股华润创业

25、，并通过华创间接控股北京置地；而北京置地又控制着北京华远房地产股份公司的股份。这次并购，实现了双方强势资源的整合。北京华远拥有大量土地储备，而万科作为一家全国知名的房地产上市公司，有深刻的管理内涵和极强的资源运作能力。华远和万科的结合在一定程度上表明中国房地产业出现了优势互补，联合求强的趋势。 7）青岛啤酒集团收购扩张 青岛啤酒集团自1994年收购扬州啤酒厂以后，6年来共投入资金4亿多元先后兼并了西安、平度、鸡西、马鞍山、上海、广东等地的26家啤酒企业。今年，青岛啤酒集团继续南征北战，耗资约4亿元收购了全国各地的8家啤酒厂。即斥资1.5亿元收购上海嘉士伯75%股权；以2250万美元的价格收购美

26、国亚洲战略投资公司在五星62.46%的股权和在三环54%的股权；以5732万元成功收购垫江啤酒有限公司；11月份又从重庆传来消息，青岛啤酒集团在西南的首家生产企业-青岛啤酒（重庆）公司正式挂牌。至此，青岛啤酒集团通过并购使自己的生产能力达到180万吨，约占全国啤酒市场的8。 目前，在深沪两地上市的啤酒生产企业共有5家，论产量青啤在去年就从燕啤手中夺回了啤老大的称号。但是论利润，以5家上市公司公布的每股收益为例，青啤为01元，列5家啤酒类上市公司之尾。看来如何进行并购之后的消化吸收是摆在面前的首要问题。 8）达能收购梅林正广和 12月6日、7日两天，法国达能公司先后发布公告，收购上海梅林、海虹股

27、份所持有的上海梅林正广和饮用水有限公司50%的股份和正广和网上购物公司10%的股份。这两次收购涉及金额将近1.8亿元。 从去年以来，桶装水在国内发展极其迅速，以每年两位数的速度增长。梅林正广和饮用水有限公司是全国最大的桶装水生产企业，年销量超过100万桶。注册用户超50万户。2000年110月份，销售收入为1.38亿元，净利润达4770万元。此项收购之后,达能公司在国内控股或参股的企业已经达到了10家（控股乐百氏、参股光明乳业）。至此达能在国内瓶装水、桶装水市场上成为了当之无愧的老大。与当地领导性的品牌进行并购、合资或合作，实现达能品牌的本土化销售，并从对当地领导品牌的战略投资中获利。是达能公

28、司一贯的全球化策略。 9) 山东三联欲借壳上市 12月1日，郑州百文股份有限公司宣布了决定其前途命运的资产重组方案。按照这一方案，山东三联集团将作为战略投资人进入郑百文。山东三联集团倘成功入主郑百文将成为继琼民源、PT红光之后又一家起死回生的上市公司，是我国证券市场上最大的一次借壳上市事件。三联集团与郑百文的这次重组，以及郑百文今后的存续和发展问题，再一次引发了，业内人士对中国证券市场退市机制的思考。 本次交易的主要内容包括：郑百文将其现有全部资产、债务和业务、人员从上市公司退出，转入母公司进行整顿调整；山东三联集团，以其下属的全资企业三联商社的部分优质资产和主要零售业务注入郑百文，以亿元的价

29、格购买郑百文所欠中国信达公司的部分债务（约亿元）。另外郑州市人民政府等郑百文全体股东，包括非流通股和流通股股东所持股份的约过户给三联集团。三联集团由此实现借壳上市。 10）中信泰富购中信国安 11月8日，中信泰富斥资18亿元溢价收购中信国安49%的股权的计划，已获国务院特批。至此，中信泰富透过中信国安间接持有了包括唐山、鹤岗、荆州、承德、河北、沈阳及武汉等地在内的有线电视业务。控制了243万有线电视用户。此次并购使中信国安集团公司在信息产业的优势与中信泰富在海外融资、投资与管理等方面的优势结为一体,进一步增强了中信国安母公司的实力。 中信泰富与中信国安此次并购计划从年初开始酝酿，直至11月获得

30、批准。其中主要障碍是中信国安总公司作为上市公司的母公司拥有卫星通信、证券和有线电视三项业务，这些业务并未对外资开放进入。中信泰富虽为红筹公司，但毕竟是一香港公司。所以此次并购计划经过特批后仍然只保留了有线电视这一项主要业务。 王巍点评 这大约是第一次为中国经济所做的企业并购排行，至少是从非政府的角度而言。几年来专注于中国并购观察与研究的企业并购网（www.mergers-）的同仁们为并购这一投资银行操作领域的规范化而努力,并首次按资本额、操作方式及社会影响力等指标遴选出2000年度中国的十大企业并购事件。在严重缺乏官方统计资料的条件下，新闻媒体的介入程度往往会影响到评价的客观性。但从事并购操作

31、的职业人士仍会对那些影响公众视线的事件加以讨论，并以此判断趋势。除开个案的详尽分析，总体上观察2000年的并购动态，笔者以为如下若干要点值得特别注意： 1. 中国经济高层管理部门积极利用并购的手段来调整产业结构和推进产业战略。中国移动2700亿大笔收购7省的电信资产和青岛啤酒集团利用停息挂帐的优惠兼并政策来扩张市场的举措便是典型案例。倒退几年，只需发几个部委文件便可落实的工作终于按市场经济的方式进行交易了，这实在是可圈可点的变化。任何调整或变革都会导致既存政治经济利益格局的再分配，通过体现各方利益的经济交易方式显然要优越于单纯依靠强制的政治权利表达。尽管在国内目前的环境中，交易还带有明显的政府

32、意旨，但手段的市场化仍是值得高度评价的。 2. 中国大企业运用国际资本市场的能力有了显著的增强。中石油和中石化的海外上市、中信集团的海内外重组、中国移动的再融资等都强烈的表达了中国经济与国际资本市场接轨的动作。大企业的全球化过程所带来的冲击、挑战和成绩不可避免地在国内的企业群链里产生广泛影响，资本运做的系列效应是远远大于开放初期商品贸易的效应的。中国国内资本市场上融资和并购也在近年里达到空前活跃的程度，显然也是受到大企业步入全球市场的影响。 3. 行业整合成为目前中国经济的主旋律和主战场。去年，石油、航空、电信、电力、医药、食品、媒体等行业纷纷开始重组。以并购方式推动企业联合或扩大市场份额，成

33、为一种经济时尚。几十年来的行政权利分割导致的非经济企业集团已成为众矢之的而日薄西山，而迎合国际竞争需求的跨区域行业并购正在此起彼伏的展开。可以预料，在宏观层次的一轮行业整合启动后，中观和微观层次的连续整合将会在更为深入推动并购浪潮在中国的展开。 4. 增值服务（Value added service）开始挑战特权经济，并成为并购的核心资产。海南航空、青岛啤酒和万科花园等以提供增值服务而著称的品牌在同业竞争中脱颖而出，成为并购方得以获益得核心资产。虽然服务尚不足以与长期主导中国经济的种种特权相抗衡，但长官意志、专营垄断、特许权等维持计划经济繁衍的要件必须在日益强大的服务经济面前来证明自己继续存活

34、的资格，这的确是令人欢欣鼓舞的变化。 5. 并购行为的市场化巩固了市场经济的运行规则，保护了股东的利益。三联并购郑百文一案暴露了中国证券市场的黑洞，也向政府监管部门提出了挑战。同期发生的胜利股份的争夺战使敌意收购（Hostile takeover）和体现小股东利益成为社会的关注。并购市场必须逐步建立基本规则，这已成为监管者和参与者共识。社会舆论的关注与炒做是一个重要的外部条件。 须知，丑闻的充分暴露才是市场机制趋于完善的基础，而不是相反。 6. 外资迅速参与国内并购市场。法国达能集团近年来对中国同行的大肆吞并体现了国际资本在入关之前抢占滩头阵地的咄咄态势。一反十几年来不得不在中国从头起建的方式

35、，各国资本纷纷寻求国内成功企业，以控股方式锁定跑道。这种似曾相识的造船不如买船的商业模式将成为快速进入中国的竞争砝码。 另一方面，鼓励外资通过并购的方式介入中国经济应当有一个适宜的法律政策环境。开放初期的所谓三资企业仅仅是并购的一种特例，应当有所发展。当近期国内有关管理权威放言，WTO的实现并不能使并购在10数年内影响国内企业时，不免令人诧异：WTO竟会是同我们习惯的政府措施一样可以收放自如么？！ 并购将成为中国经济新世纪的主要表征，这一点正在为更多的经济学者所把握，也正在为更多的操作者提供了广阔的市场。面对加入关贸协定的机遇，中国企业家必须在短时间内学习并掌握并购这一投资银行技巧，重组经济结

36、构，加入全球化竞争，在全球化过程中趋利避害，建立自己的核心优势。通用汽车公司资产重组案例剖析企业通过资产重组，可以实现资产的最优配置，最终达到扩大生产规模，提高企业竞争力的目的。资产重组的方式可分为兼并（）、收购（）及解散（）、分拆（）、放弃（）五种形式，其中兼并与收购统称为并购或购并（）。一直以来，西方企业热衷于通过资产重组，或并购、或分析、或放弃，以达到优化资源配制，增强竞争力的目的。特别是年代以来，西方企业、金融界面对逐步一体化的世界市场，掀起了一股并购浪潮，以达到占领市场、多角化经营和获取高技术的战略目的。 并购或分拆、孰优孰劣，并无绝对标准，需视企业战略目标及市场情况而定。通过对通用

37、汽车公司资产重组案例的剖析，我们希望能从中得出一些有益的启示。 一、通用汽车公司资产重组案例剖析 通用汽车公司（）是一直位居“幸福强”之首、遥遥领先于其它企业的美国最大公司。年其销售额达到亿美元，利润额为亿美元，创下了及其它美国公司历史最高纪录。形象地说：即年底生产了万辆轿车和卡车，如果它们一辆接一辆，将排列成一条英里的汽车长龙，可绕地球一周。 这些销售和利润成绩，是过去从来未能达到过的水平，它将来也很可能无法再创这样的佳绩了。目前这家全美最大企业正悄悄地、逐步地、小心翼翼地将自己分拆为四个部分。超过另一家一分为三的大公司美国电报电话公司（）。 经营计算机业务的电子数据系统公司（）、从事卫星与

38、防御系统业务的休斯电子公司（ ），及集中生产多种汽车零部件的德尔福（）公司都将陆续从中分拆出去。导致分拆的原因是多方面的。 从年代的辉煌时期以来，就投入多而产出少。其衡量资金运用效率的指标资产回报率一路滑坡。从年的降到最近几年的零以下，直到年上升到。的股票价格在过去的年中仅仅上升，而标准普尔信用等级排名的前家大企业的股价却上升了。从年以来每年的“幸福强”中榜上有名的家公司中，表现平庸，它给股东的回报是最低的。 有时似乎将被它自身的庞大所压垮。规模经济一直是汽车工业的基本法则，年在美国销售了万辆客车，却亏了本。 的每一个健康的部分看起来都比其雍肿的整体更强些。的计算机业务，电子数据系统（）已运用

39、于商业零售；而从事卫生与防御系统的休斯电子公司（）也在行业中处于领先地位；集中生产汽车零部件的德尔福（）子公司同样如此。如果通用汽车公司分拆为四个部分的话，其股价将是原来的一倍半，的市值将比目前增加。风险在于：重新回到以汽车制造为核心的经营战略可能使其永远停留在落后的行列。将陷入低速增长的汽车工业的泥坑中，缺乏快速成长的高科技因素来帮助其顺利渡过不可避免的周期性衰退。这个问题虽然困扰着所有行业，但对汽车制造业来说更为残酷。 迄今为止，分拆的最初阶段已经过去，正处在将独立出去的最后阶段。是由 创建，于年被以亿美元收购的。给带来了高科技的思维，同时也为开发了一套独立而统一的计算机系统。但是收购后不

40、仅本人与董事会之间存在冲突，在整个公司里，这两种文化之间也到处充满矛盾，它们从来没能很好地融合在一起。然而在对外业务方面，有着骄人的成绩。它为劳斯莱斯（ ）、施乐公司（）及英国国内税收局（ ）开发出了复杂的信息系统。年的销售额为亿美元，盈利亿美元。 分拆的方案是：将它所持有的股份转让给了独立的养老基金。带给股东的好处则是将付给亿美元以换取自由。而且还要背负起一个由带来的沉重负担：必须履行其职责，负担现在及以后几十万退休职工的退休金。 在年以亿美元收购了公司。希望先进的电子技术能帮助它制造出更好、更安全的汽车。但结果不尽如人意。确实开发出一些汽车装置，但总的来说，技术转化的收益微乎其微。“把和绑

41、在一起并无协同作用，毫无经济价值。” 与一样，的对外业务也有不俗的成绩。年的营业额为亿美元，利润亿美元。主要是向中国、日本及其它国家出售通讯卫星的收入，同时它也为五角大楼制造洲际导弹及其它武器。已向社会出售了手中持有的万股的非普通股。根据最近一次交易的每股美元的股价，在的的股份价值亿美元，这相当于现在整个市值的一半。 第三部分，即生产刹车、车灯、传动器及其它几百种汽车零件的公司。 年的营业额为亿美元，其中的四分之一来自与福特、本田、丰田及其它的竞争者的业务中，从分离出来后，将向这些客户出售更多的汽车零配件。而福特及其它公司则很可能更愿意向它们最大的竞争对手的供应商买货。估计独立出来后，的市值约

42、亿美元。 愿意丢掉还有另外一个原因。的产品价格高。如果从分拆出去的话，则可以自由地从世界各地采购所需零部件。卸掉了购买昂贵的零部件的包袱，则可以降低成本；而且它属下的大量退休工人的退休及养老基金也随之分离出去。 问题是：应当把和与一道从分拆出去吗？那么留下来的的基本核心应该是：设计车辆和卡车，制造它们的动力部分和框架，并将它们用供应商提供的零部件组装起来，然后，把这些汽车销往世界各地。 回归基本产业经营战略的支持者们认为在自身劳动生产率不断提高的基础上，海外市场销售的快速增长，证明了致力于汽车的生产是使繁荣兴旺以报答股东的最为可靠的途径。斯美尔董事长甚至认为“增加股东权益的唯一途径就是将上帝交

43、给我们的事情做得更好制造出更好的汽车。” 现实果真如此吗？汽车工业是一个成熟、资本密集、高度周期化、长期以来被世界性的交通拥挤制约着的充满激烈竞争的行业。在法国、意大利、韩国及日本的对手们被其国内的产业政策支持、保护起来。更为主要的是汽车一直占有市场份额的主要市场北美对汽车的需求在过去的十年中增加甚少，而且很难改善。每一个有驾驶执照的人已拥有一辆以上的汽车。美国市场趋于饱和，而欧洲也好不了多少。短期内，汽车行业是一个险恶、紧张的行业。 没有人怀疑坚持改进其汽车生产的必要性，这使人感到确实应当将公司分拆出去。问题是现在全力投入的是发展前景相当暗淡的汽车工业，而不象致力于全球火爆的通讯业务。为什么

44、不尽可能抓住方兴未艾的高技术产业呢？拉回为时未晚，还应该牢牢控制住。 任何大企业都必须有着更高的目标，而不是仅仅为股东服务。“一个公司是一个有人格的，有活力的企业”，斯美尔董事说，“它不仅是资产的集合。管理的责任是使企业永远充满活力，这也是对股东的责任。”因此，永远充满生机的机会在于它的产品除了发动机和传动器，还有计算机和卫星。 二、通用汽车公司资产重组案给我们的启示 、避免陷入“并购”“搞活”的误区，大不一定等于好。党的十五大以来，通过资本经营搞活国有企业已成为人们的共识，“资产重组”越来越成为各界人士讨论的焦点话题。各级各类企业都在积极探讨资产重组，盘活存量资产，使国有资产保值增值这一重大

45、课题。 目前在企业资本经营、资产重组的浪潮中似乎存在一个误区，即谈资本经营必并购，一哄而上进行并购，误以为一旦兼并或收购，企业就能搞活。都搞企业集团，误以为“大”等于“好”。实则不然。企业采取兼并、收购，还是分拆、放弃，均要视企业、市场的实际情况与企业的发展战略而定，并购并非灵丹妙药。通用汽车公司之所以逆潮流而动，选择分拆，是因为分拆后的将更具活力。 、并购不是单纯为扩大规模，而应注意结构的调整。特别是对于一些夕阳产业，如钢铁、纺织、汽车等行业，除通过并购达到规模经济之外，更应该考虑通过并购完成企业内部的结构调整，以获取高新技术，给企业未来发展带来新的动力。而不单纯是简单的扩大规模，或建立产品

46、链。面对市场，具体对象，具体分析，该并则并，改拆则拆，这种实事求是的态度才是搞活国有企业的途径。 、并购论证和可行性研究要充分考虑到兼并完成后的企业的经营运作，考虑到不同企业文化之间的融合，特别是在企业跨国兼并，实施国际化经营时，更应注意这一问题。在企业的经营中，不一定等于。并购后两个企业如不能较好地融合，可能远远达不到预期效果。大通曼哈顿兼并JP摩根并购案例分析2000年12月31日，美国第三大银行大通曼哈顿公司（the Chase Manhattan Corporation）兼并第五大银行摩根公司（J.P. Morgan & Co. Incorporated）一案终于尘埃落定。由于两家金融机构的显赫地位和交易金额的巨大，使得它被视做银行业并购的又一典范案例，并使得诸如银行“大就是美”（