资本运作之公司设立课件.ppt

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1、公司设立2016年5月,目录,一、公司设立基本条件二、前置审批三、工商注册操作流程四、其他事务办理五、经营资质取得,1、公司设立基本条件,1.1、有限责任公司设立1.2、一人有限责任公司1.3、股份有限公司1.4、公司董事、监事、高级管理人员的资格,1.1、有限责任公司设立,1、股东符合法定人数；（由五十个以下股东出资设立）2、有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；3、股东共同制定、签署公司章程；4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（股东会；有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人，但是公司法另有规定的除外；有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人，股东人数较少或者规模较

2、小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会；有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。）5、有公司住所。,1.2、一人有限责任公司,1、一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。2、一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明3、一人有限责任公司不设股东会。,1.3、股份有限公司设立,1、发起人符合法定人数；（应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。）2、有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；3、股份发行、筹办事项符合法律规

3、定；4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（股东大会；股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人；股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘；股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。）6、有公司住所。,1.4、公司董事、监事、高级管理人员的资格,有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

4、长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；,1.4、公司董事、监事、高级管理人员的资格,4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。,2.1、前置审批,2.1.1、前置审批项目汇总2.1.2、前置审批所需材料2.1.3、前置审批流程,2.1.1、前置审批项目汇总,1、前置审批是办理营业执照前需要先去审批的项目，审批完后再办理工商营业执照。2、【国务院

5、关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定】国发201511号3、工商登记须前置审批的34个项目汇总。(下表),2.1.2、前置审批所需材料,1、申请表2、法人、股东身份证明文件（营业执照、身份证）、无犯罪记录证明、征信报告、银行流水3、资格证书、执业证书4、申请公司名称5、经营范围6、核心人员简历,2.1.3、前置审批流程,1、准备材料2、提交材料：相关工作人员3、文件审核：相关部门4、分管领导签字,3、工商注册操作流程,3.1、公司核名3.2、股东会决议3.3、公司章程3.4、备案登记,3.1、公司核名,1、工商局网站用户注册2、需要提交的材料及相关说明3、名称预先查重4、填写相关材料5、

6、提交审批6、预审通过或驳回,3.1、公司核名,行政服务大厅窗口领取预先核名通知书预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。,3.2、股东会决议,1、签署指定代表或者共同委托代理人授权委托书2、选举或任命董事、监事、法定代表人、公司经理（职务产生方式：聘用-上位选择下位-范围广；选举-下位选择上位；任命-内部适用 上级任命下级 依然在内；委派-内部使用-上位外派下级 派到外面）3、制定、签署公司章程,3.3、公司章程,3.3.1、有限责任公司章程3.3.2、股份有限公司章程,3.3.1、有限责任公司章程,1、公司名称和住所2、公司经营范围3、

7、公司注册资本4、东的名称、出资方式、出资额5、股东的权利和义务6、股东转让出资的条件,3.3.1、有限责任公司章程,7、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则8、公司的法定代表人9、财务、会计、税务、利润分配及劳动用工制度10、公司的解散事由与清算办法11、董事、监事和高级管理人员的义务和任职资格12、附则,3.3.2、股份有限公司章程,1、总 则2、经营宗旨和范围3、股 份（发行、增减、回购、转让）4、股东和股东大会5、董事会6、经理及其他高级管理人员,3.3.2、股份有限公司章程,7、监事会8、财务会计制度、利润分配和审计9、通 知10、合并、分立、增资、减资、解散和清算11、修改章程12

8、、附 则,3.4、备案登记,1、公司类型2、提交材料说明3、资料填写4、提交审批5、审批通过或驳回6、提交纸质材料,3.4、备案登记,股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。,3.4.6、提交纸质材料,1、业务办理通知书（系统打印）2、企业名称预先核准申请书3、企业名称预先核准通知书（窗口领取）4、指定代表或者共同委托代理人授权委托书5、股权签字（盖章）的身份证明文件复印件6、股东会决议7、全体股东签署的公司章程,3.4.6、提交纸质材料,8、公司登记备案申请书9、房屋租赁合同复印件10、物业产权资料复印件11、相关部门签字、盖章的前置审批批准文件窗口收

9、到材料确认无误后五个工作日领取营业执照,4、其他事务办理,1、刻章：法定代表人签署的授权委托书；法定代表人身份证原件；委托代理人身份证原件；费用；24小时后到公安部门指定地点领取公章。2、办理税务手续：营业执照副本原件到税务大厅办理；开通网上缴税业务：填写系统备案表，加盖公司公章。3、设立银行账户,5、经营资质取得（生产许可证为例）,5.1、企业取得生产许可证应当符合下列条件5.2、申请流程 5.2.1、申请 5.2.2、受理 5.2.3、现场审查 5.2.4、样品检验 5.2.5、程序 5.2.6、后处理,5.1、企业取得生产许可证应当符合下列条件,1、企业取得生产许可证，应当符合下列条件：

10、（1）有营业执照；（2）有与所生产产品相适应的专业技术人员；（3）有与所生产产品相适应的生产条件和检验检疫手段；（4）有与所生产产品相适应的技术文件和工艺文件；生产许可证,5.1、企业取得生产许可证应当符合下列条件,（5）有健全有效的质量管理制度和责任制度；（6）产品符合有关国家标准、行业标准以及保障人体健康和人身、财产安全的要求；（7）符合国家产业政策的规定，不存在国家明令淘汰和禁止投资建设的落后工艺、高耗能、污染环境、浪费资源的情况。法律、行政法规有其他规定的，还应当符合其规定。,5.2.1、申请,1、企业办理生产许可证必须填写统一格式的生产许可证申请表一式四份，报质量技术监督局业务科。2

11、、企业应同时提供如下资料：（1）企业法人营业执照；（2）例行（型式）检验报告；（3）环保、卫生证明等。3、业务科将所有资料初审合格后，将申请资料报质量技术监督局质量科，由市局统一安排初审和检查。4、市局初审通过后将申请材料报省质量技术监督局。,5.2.2、受理,省质量技术监督局受理企业的申请材料后，应在7个工作日内对符合申报条件的企业发放生产许可证受理通知书。,5.2.3、现场审查,1、生产许可证实施细则规定由省级质量技术监督局负责组织企业生产条件审查和封样的，省级质量技术监督局应在受理申请后2个月内组织对生产条件进行审查并现场抽封样品。省许可证办公室自受理企业申请之日起3个月内完成材料汇总，

12、并将合格企业名单和相关材料报审查部。审查部自收到省级质量技术监督局报送材料之日起45日内完成企业生产条件抽查和材料汇总，并将合格企业名单和相关材料报送全国许可证办公室；,5.2.3、现场审查,2、生产许可证实施细则规定由审查部组织企业生产条件审查和封样的，省级质量技术监督局应在受理企业申请后15日内将相关材料转交审查部。审查部自接到省许可证办公室报送的材料之日起2个月内组织对申请取证企业的生产条件进行审查，并现场抽封样品。审查部自收到省许可证办公室报送的材料之日起3个月内将合格企业名单和相关材料报送全国生产许可证办公室；3、申请取证企业的生产条件审查工作由审查组承担，审查组实行组长责任制，审查

13、组对审查报告负责。,5.2.4、样品检验,申请取证企业应当在封样15日内将样品送达指定的检验机构。检验机构受到样品后，应当按照实施细则规定的标准和要求进行检验，并应当在规定的期限内完成检验工作。标准中对产品检验有特殊要求的，按标准规定进行。产品检验周期超过第十四条规定的材料报送时限时，材料报送时间以检验完成时间为准。,5.2.5、程序,全国许可证办公室自接到各省级质量技术监督局、审查部汇总的符合发证条件的企业名单和有关材料之日起1个月内完成审定。经审定，符合发证条件的，由国家质检总局颁发生产许可证，不符合发证条件的，将上报材料退回有关省级质量技术监督局或者审查部并告知企业。,5.2.6、后处理,省级质量技术监督局应当对不符合发证条件的企业发出生产许可证审查不合格通知书，同时收回生产许可证受理通知书。企业自接到生产许可证审查不合格通知书之日起，应当进行认真整改，2个月后方可再次提出取证申请。,