港交所上市规则.docx

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1、常問問題綜合版本此綜合版本不包括常問問題系列3 - 披露易內的常問問題。 (於2010年9月17日刊發/ 於2011年12月19日修訂)常問問題說明我們編制下列常問問題，是為了協助發行人理解和遵守上市規則，尤其是對某些情況上市規則可能未有明確說明，或者是某些規則可能需作進一步闡釋。 下列常問問題的使用者應當同時參閱上市規則；如有需要，應向合資格專業人士徵詢意見。常問問題絕不能替代上市規則。如常問問題與上市規則有任何差異之處，概以上市規則為準。 在編寫回應欄內的答案時，我們可能會假設一些背景資料，或是選擇性地概述某些上市規則的條文規定，又或是集中於有關問題的某個方面。回應欄內所提供的內容並不是選

2、定為確切的答案，因此是不適用於所有表面看似相若的情況。任何個案必須同時考慮一切相關的事實及情況。發行人及市場從業人可以保密形式向上市科徵詢意見。如有任何問題應儘早聯絡上市科。以下列表所指的常問問題系列是指:系列1 - 有關企業管治事宜及上市準則規則修訂系列2 - 非主要及輕微規則修訂系列4 - 網上預覽資料集系列5 - 與檢討創業板有關的上市規則修訂系列6 - 香港交所為預託證券（香港預託證券）設的架構系列7 - 關於須予公布的交易、關連交易以及上市發行人發行證券上市規則規定系列8 - 與2008年綜合諮詢有關的上市規則修訂系列9 -關於須予公布的交易、關連交易、公司組織章程的修訂及會議通告上

3、市規則規定系列10 -關於關連交易的規則修訂系列11 -關於上市發行人通函及上市文件的上市規則系列12 -關於就礦業公司制定新上市規則的規則修訂系列13 - 有關混合媒介要約的上市規則修訂 系列14 - 關於上市發行人董事進行證券交易的標準守則系列15 -關於物業估值規定的規則修訂系列16 -檢討企業管治守則及相關上市規則 (由系列17取代)系列17 -檢討企業管治守則及相關上市規則下列常問問題以主板規則編號排列。如某些常問問題的內容與多條規則有關，該常問問題會以我們視為最合適的規則編號作排列。刊發日期(最後更新日期)主板規則創業板規則常問問題系列常問問題編號問題回應30/03/20041.0

4、11.0111.根據修訂後的上市規則，聯繫人的定義包括任何在以下信託中具有受託人身份的受託人:任何董事、最高行政人員或主要股東(為個人股東)或其任何家族權益為受益人的任何信託。 經修訂後的聯繫人定義是否包括在以下信託中為受託人的人士：一家由上述任何人士所控制的公司為受益人的信託？是。就聯繫人的定義而言，任何董事、最高行政人員或主要股東的權益或其任何家族權益包括上述任何人士直接或間接持有的所有實益擁有權益。這將包括在以下信託中具有受託人身份的受託人: 任何董事、最高行政人員或主要股東或其任何家族權益實益操控的公司為受益人的任何信託。同樣地，凡主要股東為一家公司，聯繫人包括在該主要股東的附屬公司為

5、受益人的任何信託中，具有受託人身份的受託人。09/05/2008(1/12/2010)1.01不適用6A1甚麼是預託證券？預託證券是由存管人所發、代表著一家發人存放在存管人或其指定託管人之正股的證券。上市的主體為預託證券所代表的正股。投資者（預託證券持有人）可根據預託協議的條款購買預託證券。存管人, 以發行人代理人的身份, 則充當預託證券持有人與發人之間的橋樑。預託證券是向目標市場（東道市場）的投資者發，其交、結算及交收均是遵照東道市場的程序以東道市場的貨幣進。一張預託證券會視乎預託證券的比而代表某個目的正股（或單一股份的一部分）。存管人會將股息兌換為東道市場的貨幣，在扣除其收費後支付給預託證

6、券持有人。存管人亦負責將其他權益及發人的公司通訊傳遞給預託證券持有人，並將預託證券持有人的指示傳達發人。發人、存管人及預託證券持有人各自的權及責任載於預託協議。19/12/20111.011.01178.這些規則中的行政總裁是指最高行政人員或是指財務總監、營運總監等？上市規則中載列的行政總裁的界定為：指一名單獨或聯同另外一人或多人獲董事會直接授權負責上市發行人業務的人士。20/05/20101.01,14.41,14A.491.01,19.41,20.491111.若交易已獲股東書面批准，經修訂的規則規定須於公告刊發後15個營業日內發送屬參考性質的通函。 若證券市場因颱風或其他原因只開市半天，

7、當日是否算作一個營業日？在上市規則中，營業日是指聯交所開市進行證券買賣的日子。因此即使聯交所因任何原因只開市半天進行證券交易，當日亦算作一個營業日。28/11/20081.01, 14A.11(1)1.01,20.11(1) 733.上市發行人所持有的共同控制實體之主要股東是否屬主板規則第十四A章/創業板規則第二十章所界定的關連人士？ 這將視乎該共同控制實體是否屬主板規則/創業板規則第1.01條所指的附屬公司。 如該共同控制實體按主板規則第1.01條/創業板規則第1.01條所述為上市發行人的附屬公司，則按主板規則第1.01及14A.11(1)條/創業板規則第1.01及20.11(1)條所述，其

8、主要股東便為上市發行人的關連人士。根據上市規則第1.01條，附屬公司包括：(a) 附屬企業(按公司條例附表23所界定的涵義)；(b) 任何根據適用的香港財務匯報準則或國際財務匯報準則，以附屬公司身份在另一實體的經審計綜合賬目中獲計算及並被綜合計算的任何實體；及(c) 其股本權益被另一實體收購後，會根據適用的香港財務匯報準則或國際財務匯報準則，以附屬公司身份在該另一實體的下次經審計綜合賬目中獲計算及並被綜合計算的任何實體。14/12/20092.07A,13.51(1) ,附錄三第5段16.04A,17.50(1) ,附錄三第5段923.上市公司擬透過電子途徑發送公司通訊予股東。就此而言，上市公

9、司將會有充分安排以符合主板規則第2.07A條及所有適用的法律及規則。上市公司亦會尋求股東批准其修訂公司組織章程，令其可透過電子途徑與股東通訊。上市公司的公司組織章程修訂建議將會符合(i) 其成立所在地的法例，以及 (ii) 上市規則(主板規則附錄三第5段除外)。根據主板規則附錄三第5段，發行人的公司組織章程必須規定，其董事會報告或財務摘要報告必須交付或以郵遞方式送交每名股東的登記地址。 聯交所會否認為上市公司的修訂建議違反主板規則附錄三第5段？主板規則第2.07A條旨在讓發行人在所有適用的法律及規則以及其本身公司組織章程所容許的情況下，多用電子途徑與股東通訊。就此目的而言，發行人在應用附錄三第

10、5段時應同時參閱主板規則第2.07A條。如上市公司的修訂建議能符合載於主板規則第2.07A條的所有規定，而該項建議又是所有適用的法律及規則所容許的，則不會被視為違反附錄三第5段的規定。 28/11/20082.07A(2A)16.04A(2A)81.事宜 1在12個月內不得再設定股東同意的規限下，上市發行人應如何處理其獲取股東同意並隨時掌握他們這方面的最新資料？上市發行人必須妥善管理其股東資料庫，始可以隨時清楚掌握適用於每名股東的通訊模式，以及知道他們有關28天的待覆期又或不得再設定股東同意的12個月禁制期尚餘多少時間。如上市發行人擬於有關人士成為股東時即尋求設定同意，其將要處理不同股東有不同

11、的12個月禁制期的情況。上市發行人可能希望在同一日尋求所有股東的設定同意，以便較易掌握他們的12個月禁制期的情況。 上市發行人可隨時鼓勵及邀請股東同意接受電子通訊，例如在一般的致股東函件內順帶提出。不過，如股東先前已接獲同一類別公司通訊就設定程序發出的同意要求，則在隨後的12個月之內，有關股東不得再被設定為同意上市發行人就設定程序而再發出的任何相同要求。28/11/20082.07A(2A)16.04A(2A)82.事宜 1如股東出售其於上市發行人的所有股份而不再是股東後又再購入若干股份而再次成為股東，上市發行人可否利用股東先前給予或被設定的同意？不可。為清楚及一致起見，該股東須被視作新股東。

12、發行人須向其發出所有公司通訊的印刷本，除非及直至其重新明確表明或被設定為同意接受使用網站通訊。28/11/20082.07A(2A)16.04A(2A)84.事宜 1上市發行人按設定程序要求股東給予同意時，所提供的選擇除了網站上登載通訊外，可否亦包括透過電子渠道提供通訊（如光碟或電郵）？可以。儘管設定程序只可用以設定股東同使用網站通訊，但上市發行人按程序向股東提出設定同意的要求時，亦大可藉此機會要求股東表明是否同意使用其他電子通訊途徑（如以光碟或電郵收取公司通訊）。如28天限期過後發行人也未收到回應，而設定程序下所有有關條件已獲履行，股東將被設定為同意使用網站通訊。28/11/2008(13/

13、03/2009)2.07A(2A),2.07B16.04A(2A),16.04B86.事宜 1根據主板規則第2.07B條/ 創業板規則第16.04B條，應用此規則的上市發行人須作出充分安排，確定其股東擬收取哪種語言版本的公司通訊。主板規則第2.07B條/ 創業板規則第16.04B條的附註舉例說明聯交所一般會視為充分安排的情況。 不過，發行人如擬使用主板規則第2.07A(2A)條/ 創業板規則第 16.04A(2A)條所載的設定同意程序，其或未能完全參照上述例子(尤其是附註第 (3)段)行事。發行人可否偏離上述例子？此附註僅屬舉例說明可如何遵守規則，並不包括所有情況。發行人如擬使用主板規則第2.

14、07A(2A)條/ 創業板規則第 16.04A(2A)條所載的設定同意程序，其可因應本身情況就有關例子作出調整，只要有關安排是主板規則第2.07B條/ 創業板規則第16.04B條所指的充分安排即可。如不能確定有關安排是否充分，發行人宜諮詢聯交所。 2009年3月13日最新資料28/11/20082.07A(2A)(d)16.04A(2A)(d)85.事宜 1增訂的主板規則第2.07A(2A)(d)條 創業板規則第16.04A(2A)(d)條規定，就僅於網站上提供的公司通訊而言，上市發行人須通知其擬定的收件人下列的資料：有關的公司通訊已登載在網站上；網址；資料登載在網站上的位置；及如何擷取有關的

15、公司通訊。這份通知應發給何人及如何發出？上市發行人按設定程序要求股東同意網站通訊後，所收到的股東回應基本上有三類：1.表示擬繼續收取印刷本的股東：這類股東將獲發印刷本，故毋須向其發出有關通訊已經登載在網站上的通知。2.未有在28日限期內回覆的股東：若符合所有有關規定，這類股東可被視作已同意使用網站通訊。不過，除非這類股東已就此提供電郵地址，否則發行人須向他們發出通知的印刷本。如股東在28日內答稱選擇使用網站通訊但未有提供電郵地址，其情況等同未有回覆，發行人須向其發出通知的印刷本。3.答稱擬於任何新的公司通訊登載上市發行人網站時獲發電子通知並已就此提供電郵地址的股東：上市發行人須透過電郵向此類股

16、東發出通知。（注意：此組別不同於曾另外表示想收取有關非上市規則相關資料(如推廣優惠)的電郵提示的人士。）26/11/20102.07C(1)(b)(ii)16.17(2)(b)1312此規則訂明電子形式的申請表格及招股章程須登載在香港交易所網站及發行人網站，那申請人可否直接從該等網站下載電子形式的申請表格作申購之用？我們不建議此做法。使用從網站下載的申請表格進行認購會令申請無效的風險增加，因為下載及複製期間可能會出現違規問題。 一般而言，發行人多只接受填交發行人所提供的標準印刷本申請表格的公眾認購申請。申請公開發售部分的申請人也可透過發行人提供的電子公開發售服務認購證券，此做法一般須填寫網上申

17、請表格。26/11/20102.07C(2)16.18(1)1325如何檢查文件是否可供下載作檢視及打印之用？主板規則第2.07C(2)條及創業板規則第16.18(1)條規定，發行人透過香港交易所電子登載系統向聯交所呈交以供登載的所有電子版本文件必須可在香港交易所網站展示及可供列印。發行人必須確保在這方面遵守上市規則。此外，公眾人士若發現香港交易所網站出現故障，可致電香港交易所的熱線。 如有查詢，可致電聯交所首次公開招股交易部或以郵遞、傳真或電郵方式提出： 地址： 香港中環港景街1號國際金融中心一期11樓香港交易及結算所有限公司香港聯合交易所有限公司首次公開招股交易部電話總機號碼：2522 1

18、122 公眾查詢號碼：2840 3895傳真總機號碼：2295 0590 電郵：info.hk28/11/20082.07C(3),13.25A16.18(2),17.27A87.事宜 8有關按主板規則第13.25A條創業板規則第17.27A條的規定在翌日披露報表內作出的披露，上市發行人在呈交翌日披露報表以申報購回股份時應使用什麼標題類別？上市發行人應選擇第一級別新標題類別翌日披露報表下第二級別新標題類別股份購回。如翌日披露報表內的披露項目非股份購回，上市發行人應選擇第一級別新標題類別翌日披露報表下第二級別新標題類別其他。在翌日披露報表內同時申報股份購回及已發行股本變動其他類別的上市發行人則應

19、同時選擇股份購回及其他。28/11/20082.07C(3),17.06A16.18(2),23.06A88.事宜 8上市發行人若按主板規則第17.06A條創業板規則第23.06A條的規定發布有關其按股份期權計劃授予期權的公告，其在呈交公告以供登載時應使用什麼標題類別？ 上市發行人應選擇第一級別標題類別公告及通告標題類別下證券股本標題下第二級別標題類別股份期權計劃。26/11/20102.07C(3)16.18(2)1321刊發有關混合媒介要約的公告時，應使用哪個標題類別？ 刊發混合媒介要約的公告，發行人必須選擇新上市（上市發行人新申請人）下混合媒介要約的相關標題類別。 26/11/20102

20、.07C(4)(a)N/A1326混合媒介要約如何適用於集體投資計劃的要約人？集體投資計劃的要約人如擬採納混合媒介要約，證監會將在其發出的認可函件中訂明條件，內容與適用於擬採納混合媒介要約的公司條例下的要約人的類別豁免公告所載相若（但會按需要作出修訂）。 26/11/20102.07C(6)16.19(1)1323發行人在其自設網站登載有關混合媒介要約的公告時，須遵循哪些作業標準？除類別豁免公告訂明要如何在發行人網站供人取覽電子形式的招股章程的規定（如第9A(3)(f)、(g)、(h)及9A(10)條）外，發行人應參考披露易的常問問題系列第36條（.hk/chi/rulesreg/listru

21、les/listrulesfaq/Documents/FAQ3_c.doc）有關發行人網站版面編排的指引原則。 19/12/20113.065.25179.授權代表須向聯交所提供電郵。這項規定是否適用於現任的授權代表？是。這項規定適用於現任的授權代表。28/10/20113.06（授權代表）5.25161.這些規則何時實施？這些規則將於2012年1月1日生效。須遵守主板規則第3.29條及創業板規則第5.15條的日期將按有關人士成為發行人公司秘書之日期而有別。任何人士：(a)如在2005年1月1日或之後成為發行 人公司秘書，其必須就發行人2012年1月1日或以後開始的財政年度遵守此規定；(b)如

22、在2000年1月1日至2004年12月31日期間成為發行人公司秘書，其必須就發行人2013年1月1日或以後開始的財政年度遵守此規定；(c) 如在1995年1月1日至1999年12月31日期間成為發行人公司秘書，其必須就發行人2015年1月1日或以後開始的財政年度遵守此規定；及 (d)如在1994年12月31日或之前成為發行人公司秘書，其必須就發行人2017年1月1日或以後開始的財政年度遵守此規定。3.08 （董事職責）5.01 3.28, 8.17（公司秘書）5.143.29 （公司秘書的培訓）5.1513.25A（已發行股本的變動）17.27A13.39（毋須以投票方式表決的情況）17.47

23、13.44（董事表決）17.48A 13.51（通報董事人事變動）17.50 13.51B（對發行人的制裁）17.50A13.88（委任罷免核數師）17.10014.66（通函）19.6614A.59 （通函內容）20.5919A.16（中國發行人的公司秘書）25.11附錄十六第24及25段（財務資料披露）18.28, 18.30 19/12/20113.06（授權代表）5.25171.這些規則何時實施？這些規則將於2012年1月1日生效。須遵守主板規則第3.29條及創業板規則第5.15條的日期將按有關人士成為發行人公司秘書之日期而有別。任何人士：(a)如在2005年1月1日或之後成為發行人公

24、司秘書，其必須就發行人2012年1月1日或以後開始的財政年度遵守此規定；(b)如在2000年1月1日至2004年12月31日期間成為發行人公司秘書，其必須就發行人2013年1月1日或以後開始的財政年度遵守此規定；(c) 如在1995年1月1日至1999年12月31日期間成為發行人公司秘書，其必須就發行人2015年1月1日或以後開始的財政年度遵守此規定；及 (d)如在1994年12月31日或之前成為發行人公司秘書，其必須就發行人2017年1月1日或以後開始的財政年度遵守此規定。3.08（董事職責）5.013.28（公司秘書）5.143.29（公司秘書的培訓）5.158.17（公司秘書）5.141

25、3.25A（已發行股本的變動）17.27A13.39（毋須以投票方式表決的情況）17.4713.44（董事表決）17.48A13.51（通報董事人事變動）17.5013.51B（對發行人的制裁）17.50A13.88（委任罷免核數師）17.10014.66（通函）19.6614A.59（通函內容）20.5919A.16 （中國發行人的公司秘書）25.11附錄十六第24及25段（財務資料披露）18.28及18.3019/12/20113.085.011711.獨立非執行董事或非執行董事一般毋須參與發行人的管理，董事會如何評估他們對發行人事務所付出時間是否足夠（特別是業務或集團結構變動不多的較小型

26、發行人）？守則認同不同董事對同一發行人而言有不同的角色及職能。董事須付出的時間因公司而異，另每年也不盡相同，視乎公司營運而定。非執行董事對發行人付出的時間很可能少於執行董事，因為非執行董事並無參與日常業務營運。根據經修訂的守則，發行人應釐定各董事所需付出的時間，並檢討有關董事是否符合發行人的要求。28/10/20113.08的附註5.01的附註165.若發行人沒有遵循附註所指的指引（公司註冊處的董事責任指引及香港董事學會的董事指引和獨非執董事指南），其是否違反了上市規則的規定？不是。這些指引只是建議參考資料，給擬就本身對發行人的職責尋求進一步指引的董事參照。19/12/20113.08的附註5

27、.01的附註1710.若發行人沒有遵循附註所指的指引（公司註冊處的董事責任指引及香港董事學會的董事指引和獨非執董事指南），其是否違反了上市規則的規定？不是。這些指引只是建議參考資料，給擬就本身對發行人的職責尋求進一步指引的董事參照。30/03/20043.10(2)5.05(2)12.請說明適當的專業資格的要求。請說明適當的會計及相關的財務管理專長的要求。有關的規定包括兩部份。第一部份當中的適當專業資格，一般指專業會計資格。如一名人士具備其他專業資格，發行人應同時根據該名人士的經驗及專長去衡量他是否符合主板規則第3.10(2)條/創業板規則第5.05(2)條的規定。我們對此等經驗的要求已載列於

28、主板規則 第3.10(2) 條/創業板規則第5.05(2)條的附註內。30/03/20043.10(2)5.05(2)13.交易所是否同樣承認從海外地區獲得的專業資格(例如中國或新加坡的合資格會計師資格)？由一個獲相關海外地區認可的機構授予的事業資格可獲承認。30/03/20043.10(2)5.05(2)14.律師是否符合適當的專業資格的規定？律師是否必須要具備適當的經驗？法律資格不被視作適當的專業資格，即使有關人士在求學時已獲取一些會計知識。如果一名具有法律資格的人士能符合有關適當的會計及相關的財務管理專長的規定，他將會獲得承認。不過，交易所或會就董事會在決定是否接納一名人士時所考慮的因素

29、，提出查問。30/03/20043.10(2)5.05(2)15.一名曾任發行人審核委員會成員多年的人士，會否被視為具備本規則所指的適當的經驗?有關適當專業知識的涵義，請參考主板規則第3.10(2)條/創業板規則第5.05(2)條的附註。從表面上來看，只具備審核委員會成員經驗的人士不會被視為符合規則附註所載的準則。30/03/20043.10(2)5.05(2)16.一名人士於一家非公眾公司所獲取的經驗是否被視為適當的會計及相關的財務管理專長?一般來說，該等經驗不會被視為適當的會計及相關的財務管理專長。不過，交易所考慮到該名人士的經驗及職責範圍或可以証明其有能力去執行主板規則第3.10(2)條

30、/創業板規則第5.05(2)條所載的職責。然而，一切還須由董事會衡量該名人士總體的經驗及教育背景，來決定其經驗是否可予接納。28/10/20113.10A, 3.115.05A, 5.06164. 這些規則何時實施？2012年12月31日或以前須符合主板規則第3.10A條及創業板規則第 5.05A 條。主板規則第3.11條下涉及第3.10A條的規定，以及創業板規則第 5.06條下涉及第 5.05A 條的規定，亦須於2012年12月31日或以前符合。 19/12/20113.10A及3.115.05A及5.06176.這些規則何時實施？2012年12月31日或以前須符合主板規則第3.10A條及創

31、業板規則第 5.05A 條。主板規則第3.11條下涉及第3.10A條的規定，以及創業板規則第 5.06條下涉及第 5.05A 條的規定，亦須於2012年12月31日或以前符合。 30/03/20043.135.0917.倘若有一位在任的非執行董事符合獨立性的規定，發行人可否將他重新任命為獨立非執行董事？發行人是否須在重新任命該名董事為獨立非執行董事時發出公告？ 可以；在任的非執行董事可以被重新任命為獨立非執行董事，但我們會考慮該名董事現時或以前與關連人士或發行人的任何關係，並按個別情況作決定。 如在任董事需要經過任何冷卻過渡期方可被視為符合新規定，有關的冷卻期的結束日期為該董事確認其獨立性的日

32、期。發行人須為非執行董事重新被任命為獨立非執行董事發出公告，以提高透明度。30/03/20043.135.0918.倘若發行人的非執行董事為法律顧問(例如律師行的合夥人)，但在過去一年，該董事並沒有為發行人提供任何相關服務，而該董事亦符合主板規則第3.13條/創業板規則第5.09條的其他獨立指引，該名非執行董事可否出任為發行人的獨立非執行董事？ 若該董事被重新委任為發行人的獨立非執行董事，而日後他再度為發行人提供服務，他是否仍會被視為獨立人士？可以；只要該董事現時以及於被委任前一年內，並沒有向主板規則第3.13(3)條/創業板規則第5.09(3)所述人士提供服務，該董事可出任獨立非執行董事一職

33、。董若該律師行(無論是否為該名董事本人)仍提供有關的服務，他就不能出任獨立非執行董事一職。若該律師行(無論該董事是否直接參與)再次向發行人或關連人士提供任何服務，他將會立即不再被視為獨立人士。 30/03/20043.135.0919.一名在任的獨立非執行董事為律師行執業會計師行的合夥人，而有關公司現正為發行人或其附屬公司提供法律會計服務。該名獨立非執行董事是否不符合出任此職的資格？發行人是否需要重新委任一名獨立非執行董事？於考慮一名董事是否為獨立人士時，如何界定有關權益重大與否？是否有任何具體的定義或數字(例如百分比)可作參考？該名人士並不符合出任獨立非執行董事的資格，而發行人須委任另一名人

34、士出任獨立非執行董事一職。不過，該名人士仍可留任為發行人的非執行董事。發行人必須同時從發行人及董事的角度去考慮權益重大與否。衡量權益重大與否，沒有任何預定數字可作參考， 必須按個別情況考慮。28/11/20083.135.0989.事宜 17獨立非執行董事向聯交所首次呈交有關獨立性的確認書（內容須包括主板規則第3.13條創業板規則第5.09條規定的所有資料）後，其每年須向上市發行人提供的獨立性確認書須包括什麼資料？ 每名獨立非執行董事在呈交主板規則附錄五B/H 表格或創業板規則附錄六A/B 表格時，須一併呈交有關其獨立性的確認書，內容須包括主板規則第3.13(a)、(b)及(c)條創業板規則第

35、5.09(a)、(b)及(c)條規定的全部資料。此外，每名獨立非執行董事每年均須就其獨立性向上市發行人作出確認，內容須包括主板規則第3.13(a)及(c)條創業板規則第5.09(a)及(c)條規定的資料。 30/03/20043.215.28110.一名本身為發行人關連人士的非執行董事可否出任發行人審核委員會的成員？雖然規則並無特別禁止該等情況出現，但我們認為審核委員會的成員應該都是與關連人士沒有關係的獨立人士。30/03/20043.215.28111.合資格會計師(同時身為執行董事)可否被委任為審核委員會的秘書？ 我們認為審核委員會的秘書不應由有份參與發行人財務匯報工作的人士擔任。28/1

36、1/20083.24（有效期至2008年12月31日）5.15（有效期至2008年12月31日）810.事宜 3主板規則第3.24條創業板規則第5.15條刪除後，上市發行人還須否聘用其合資格會計師？聯交所期望發行人會繼續聘用具備足夠資歷及經驗的會計師協助發行人及其董事會履行持續財務及會計相關責任。 發行人須注意要維持其財務匯報系統的內部監控完善。上市發行人董事會的主要責任包括確保上市發行人進行財務匯報時有完善的內部監控，包括具有妥善的會計系統及適當的人力資源以履行持續財務匯報責任。 28/11/20083.24（有效期至2008年12月31日）5.15（有效期至2008年12月31日）812.

37、事宜 3在新的規則下，H股發行人可否委任內地合資格會計師負責會計及財務匯報職務？某名人士如不是一名專業會計組織成員但具有其他資格（例如美國某大學研究院的工商管理(財務)碩士學位），並擁有超過20年財務管理經驗的人士，是否可視作具有適當資格及經驗的人士而受聘負責為發行人監察其會計及財務匯報的程序及相關的內部監控？上市發行人可自由決定適合公司所需的員工數目及其會計員工須具備的會計資格。董事會有責任自行決定有關人員的資格及經驗是否足以監察發行人會計及財務匯報的程序及相關的內部監控。 上市發行人亦須注意，在主板規則附錄十四及創業板規則附錄十五企業管治常規守則增訂的守則條文C.2.2 下，董事會有責任檢

38、討發行人在會計及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠。如選擇偏離守則條文要求，上市發行人須在其企業管治報告內解釋為何未有符合要求。 19/12/20113.255.341712.若薪酬委員會由獨立非執行董事出任主席及大部分成員均為獨立非執行董事，可否委任發行人的僱員及執行董事為委員會成員？可以。上市規則並無限制發行人委任其僱員或執行董事擔任薪酬委員會成員，只規定薪酬委員會大部分成員須為獨立非執行董事並由獨立非執行董事出任主席。28/10/20113.25, 3.26, 3.27（薪酬委員會）5.34, 5.35, 5.36162.這些規則何時實施？這些規則將於2012年4月1日生效。

39、就主板規則第13.90條及創業板規則第17.102條而言，聯交所鼓勵發行人在2012年1 月1 日後盡快將其組織章程文件的最新綜合版本刊載在香港交易所網站（及其本身網站），但無論如何不可遲於2012年4月1日。13.51D （在發行人網站刊發股東提名董事的程序）17.50C13.89（企業管治守則）17.10113.90（在發行人及香港交易所網站刊發組織章程文件）17.102附錄十六第34及50段 （企業管治報告內的財務資料披露）18.44, 18.81附錄十六第52段 （建議的額外披露）18.8319/12/20113.25、3.26及3.27（薪酬委員會）5.34、5.35及5.36173

40、.這些規則何時實施？這些規則將於2012年4月1日生效。就主板規則第13.90條及創業板規則第17.102條而言，聯交所鼓勵發行人在2012年1 月1 日後盡快將其組織章程文件的最新綜合版本刊載在香港交易所網站（及發行人本身網站），但無論如何不可遲於2012年4月1日。13.51D（在發行人網站刊發股東提名董事的程序）17.50C13.89（企業管治守則）17.10113.90（在發行人及香港交易所網站刊發組織章程文件）17.102附錄十六第34及50段 （企業管治報告內的財務資料披露）18.44及18.81附錄十六第52段 （建議的額外披露）18.8328/10/20113.295.1516

41、6.聯交所有否就此規範認證任何培訓課程？沒有。公司秘書應報讀他們認為適當又與其職責相關的培訓。 香港特許秘書公會為公司秘書提供的ECPD課程可符合此規則的規定。19/12/20113.295.15172.若一名人士曾於1990年至2009年期間擔任甲發行人的公司秘書，再於2010年出任乙發行人的公司秘書，其須於何時遵守15小時的培訓規定？該名人士應於2017年1月1日或之後開始的財政年度遵守此新規定，因為其於甲發行人擔任公司秘書的資歷應計算在內。19/12/20113.295.151713.聯交所有否就此規則認證任何培訓課程？沒有。公司秘書應報讀他們認為適當又與其職責相關的培訓。 香港特許秘書

42、公會為公司秘書提供的ECPD課程可符合此規則的規定。19/12/20113.295.151713A.擔任發行人公司秘書的會計師或律師參加有關訴訟及會計準則等持續專業進修課程是否符合每年參加相關專業培訓的規定？我們屬意讓培訓內容較為廣泛而非過於規限。倘法律及會計課程與公司秘書的角色及職責有關，應可計入15小時培訓規定內。19/12/20113.295.151713B.若發行人同時在香港及上海兩地的交易所上市，其公司秘書參加有關中國上市規定及法規的培訓課程（以符合上海證券交易所的規定）是否計入15小時的培訓規定？作為香港上市公司的公司秘書，該人士亦應參加有關香港規則及法規的培訓。然而，聯交所並不規範公司秘書應參加的特定課程類別，只要與其專業職務有關即可。若有關培訓課程為普通性質（譬如有關企業管治