公司法修正条文对照表.docx

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1、公司法修正條文對照表 修正條文現行條文說明第二條公司分為左列四種：一、無限公司：指二人以上股東所組織，對公司債務負連帶無限清償責任之公司。二、有限公司：由一人以上股東所組織，就其出資額為限，對公司負其責任之公司。三、兩合公司：指一人以上無限責任股東，與一人以上有限責任股東所組織，其無限責任股東對公司債務負連帶無限清償責任；有限責任股東就其出資額為限，對公司負其責任之公司。四、股份有限公司：指二人以上股東或政府、法人股東一人所組織，全部資本分為股份；股東就其所認股份，對公司負其責任之公司。公司名稱，應標明公司之種類。第二條公司分為左列四種：一、無限公司：指二人以上股東所組織，對公司債務負連帶無限

2、清償責任之公司。二、有限公司：指五人以上、二十一人以下股東所組織，就其出資額為限，對公司負其責任之公司。三、兩合公司：指一人以上無限責任股東，與一人以上有限責任股東所組織，其無限責任股東對公司債務負連帶無限清償責任；有限責任股東就其出資額為限，對公司負其責任之公司。四、股份有限公司：指七人以上股東所組織，全部資本分為股份；股東就其所認股份，對公司負其責任之公司。公司名稱，應標明公司之種類。一、承認政府或法人股東一人股份有限公司之設立，在我國企業經營實務上有其必要，爰修正第一項第四款，並降低股份有限公司最低股東人數為二人，俾與一人股份有限公司之股東人數銜接。二、增修有限公司為一人以上股東。三、第

3、二項未修正。第五條 本法所稱主管機關: 在中央為經濟部;在直轄市為直轄市政府。中央主管機關得委任所屬機關、 委託或委辦其他機關辦理本法所規定之事項。第五條 本法所稱主管機關: 在中央為經濟部;在直轄市為直轄市政府。本法規定由地方主管機關辦理之事項，在直轄市以外之地區，由經濟部辦理。為考量實際作業之需要，爰配合行政程序法第十五條及訴願法第七條至第九條之規定，增訂第二項規定中央主管機關得將本法所定之事項委任所屬機關、委託或委辦其他機關辦理。第六條公司非在中央主管機關登記後，不得成立。第六條公司非在中央主管機關登記並發給執照後，不得成立。為配合公司登記電腦化作業，爾後人民得透過電腦連線查詢公司基本登

4、記資料，無核發公司執照之必要。又公司執照核發後，如公司解散或經勒令歇業後，公司仍持有公司執照，作為交易工具者，則恐有危害社會交易安全之虞；再者，目前行政機關行政作業上，均以公司執照影本為據，核發相關證照，致解散或經勒令歇業之公司仍得持公司執照影本辦理，實務上滋生爭議，參考日本立法例亦無公司執照，爰予刪除並發給執照之文字，以杜紛擾。為維護社會交易安全，俾公司提供詳實之公司登記資料，爾後廢止執照後，公司得依第三百九十二條規定，請求主管機關核給證明書，以確認公司之登記現況，當可杜絕現行實務上之弊端。第七條公司申請設立、變更登記之資本額，應先經會計師查核簽證；其辦法，由中央主管機關定之。第七條 公司之

5、設立.變更或解散之登記或其他處理事項，中央主管機關得委託直轄市政府審核之。第五條增訂第二項後，自已含括現行條文規定事項。又審酌公司登記主管機關為查核公司登記資本之確實性，爰將現行條文修正為規定公司申請設立、變更登記之資本額應先經會計師查核簽證；其辦法，由中央主管機關定之。以符合行政程序法之規定。第九條公司應收之股款，股東並未實際繳納，而以申請文件表明收足，或股東雖已繳納而於登記後將股款發還股東，或任由股東收回者，公司負責人各處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。有前項情事時，公司負責人應與各該股東連帶賠償公司或第三人因此所受之損害。第一項裁判確定後，由檢察機

6、關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。但裁判確定前，已為補正或經主管機關限期補正已補正者，不在此限。公司之設立或其他登記事項有偽造、變造文書，經裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。第九條公司設立登記後，如發現其設立登記或其他登記事項，有違法情事時，公司負責人各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。公司負責人對於前項登記事項，為虛偽之記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。公司應收之股款，股東並未實際繳納，而以申請文件表明收足，或股東雖已繳納而於登記後將股款發還股東，或任由股東收回者，公司負責人各處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。前三項裁判

7、確定後，由法院檢察處通知中央主管機關撤銷其登記。現行條文第一項所定違法，其意義為何，並不明確，在罪刑法定主義之原則下，應具體明定違法態樣，且該項原係為防止虛偽不實登記而設，此種違法行為，刑法已有處罰，毋庸於本法另定罰則，爰刪除第一項。對登記事項為虛偽記載者，原即應依刑法規定處罰，毋庸於本法中另為贅文，爰刪除第二項。三、現行條文第三項移列為第一項，並為防患經濟犯罪違法案件，將罰金數額酌作調整。四、為貫徹資本確實原則及加強對債權人之保護，爰增訂第二項，規定有前項情事時，公司負責人應與各該股東負連帶賠償責任。五、第四項移列為第三項。另配合行政程序法第一百二十五條之規定，增訂或廢止文字，以資周延；而公

8、司登記事項有偽造、變造文書經判決確定後，亦同應依前段規定辦理，爰增設後段規定。六、按公司法負責人為第一項規定之違法行為，自依該項規定受刑事制裁，至於公司與負責人之行為宜予區別，為考量公司已持續經營狀態，如驟以撤銷，對於社會交易相對人及債權人之保障，恐衍生另一問題，因此，於未確定判決前，給予公司補正資本之程序，爰增訂第三項但書之規定。七、第四項酌作文字修正。第十條 公司有左列情事之一者，主管機關得依職權或利害關係人之申請，命令解散之：一、 公司設立登記後六個月尚未開始營業者。但已辦妥延展登記者，不在此限。二、 開始營業後自行停止營業六個月以上者。但已辦妥停業登記者，不在此限。第十條 公司有左列情

9、事之一者，中央主管機關得依職權或據地方主管機關報請或利害關係人之申請，命令解散之：一、公司設立登記後六個月尚未開始營業或開始營業後自行停止營業六個月以上者。但有正當理由者，得申請延展。二、公司設立或變更登記始營業後個月以上者。但已辦妥停業登記內未辦妥另事業登記者。但有正當理由者，不在此限。 公司有違反法令或章程之行為，足以影響正常經營者，主管機關得訂定期限命其改正; 不於期限內改正者，公司負責人各處新台幣六千元以上三萬元以下罰緩，並再次定期命其改正，期滿仍未改正者，中央主管機關得依職權或據地方主管機關報請命令解散之。但其違反法令或章程情節重大者，中央主管機關得依職權，或據地方主管機關報請或利害

10、關係人申請，逕行命令解散之。一、臺灣省政府功能業務與組織調整後，臺灣省部分由經濟部辦理，在直轄市由直轄市政府辦理，第一項序文酌作修正，並將第一項第一款後段移列為第二款，刪除第一項第二款及第二項。二、按公司自始未營業與營業後自行停業係屬二事，爰予分別二款以資明確。三、 營利事業登記與否，營業稅法中已有規範，不宜於公司法中再行規定，爰刪除第一項第二款。四、 本次公司法修正已將公司登記事項及其變更授權中央主管機關訂定辦法規範之，原第一款及第二款之依法兩字已無所附麗，爰予刪除。依行政程序法依法行政及明確原則，第二項所定違反法令之定義為何，並不明確，如指本法，則本法對於違反法令及章程之行為，於各該條文均

11、有規範；如指本法以外之法令，則應依各有關法令辦理，其情節重大應予勒令歇業者，另有修正條文第十七條之一予以規範；且公司有足以影嚮正常經營之情事者，修正修文第十一條並有由法院裁定解散之規定，其裁定程序亦較周延，本條第二項規定，爰予以刪除。第十一條公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散。前項聲請，在股份有限公司，應有繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東提出之。第十一條 公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢中央主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁

12、定解散。前項聲請，在股份有限公司，應有繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東提出之。一、 臺灣省政府功能業務與組織調整後，在臺彎省部分由經濟部辦理，在直轄市部分由直轄市政府辦理，爰刪除第一項之，中央二字。二、 第二項未修正。配合第五條分由經濟部與直轄市政府辦理。第十三條公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人；如為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，除以投資為專業或公司章程另有規定或經依左列各款規定，取得股東同意或股東會決議者外，不得超過本公司實收股本百分之四十：無限公司、兩合公司經全體無限責任股東同意。有限公司經全體股東同意。股份有限公司經代表已發行股份總數三分之二以

13、上股東出席，以出席股東表決權過半數同意之股東會決議。公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項第三款定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。第一項第三款及第二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份，不計入第一項投資總額。公司負責人違反第一項規定時，應賠償公司因此所受之損害。第十三條公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人；如為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，除以投資為專業或公司章程另有規定或經依左列各款規定，取得股東同意或股東會決議者外，不得超過本公司實收股本

14、百分之四十：無限公司、兩合公司經全體無限責任股東同意。有限公司經全體股東同意。股份有限公司經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意之股東會決議。公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份，不計入前項投資總額。公司負責人違反第一項規定時，各科新臺幣六萬元以下罰金，並賠償公司因此所受之損害。按公開發行公司之股東人數眾多，集合不易，爰參照第一百八十五條第二項、第二百零九條第三項、第二百七十七條第三項等有關股東會決議之規定，增訂第二項。二、依公司法立法例，如第一百八十五條、第三百一十六條等特別決議之規定時均明文章程有較高規定時，從其規定以維持立法文字體系之一致性。三

15、、現行條文第二項酌作文字修正，並移列為第四項。五、負責人違反轉投資限制者，如構成背信，可依刑法背信罪之規定處罰，毋庸於此為特別之刑責規定。又違反本條規定者，性質上涉及私權事宜，爰修正現行條文第三項，刪除刑責之規定，並移列為第五項。第十四條（刪除）第十四條公司因擴充生產設備而增加固定資產，其所需資金，不得以短期債款支應。短期債款之期限，由行政院以命令定之。公司負責人違反第一項之規定時，各科新臺幣六萬元以下罰金，並賠償公司因此所受之損害。本條刪除。現行條文之立法目的係為防止公司以短期資金作長期運用，以確保公司財務健全。立法理由在於公司因擴充生產設備而增加固定資產屬長期投資，短期內難以回收，若以短期

16、債款支應，則往往新的生產設備尚未完成生產，而債款清償期已屆至，易造成公司財務困難，故立法加以禁止。惟公司以短期債款支應因擴充生產設備而增加固定資產所需之資金，是否易造成財務困難，實宜由公司自行妥為考量。例如公司雖以短期債款作長期投資，但預期並確定短期債款清償期屆至前，會另有資金進帳，則財務危機之疑慮，並不存在。是以公司舉債究以長期或短期債款支應，允屬企業自治事項，不宜強制規定，俾企業彈性運作，且各國立法例皆無此借款限制之規定，本條爰予刪除。第十五條公司之資金，除有左列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：一、公司間或與行號間有業務往來者。二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超

17、過貸與企業淨值的百分之四十。公司負責人違反前項規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。第十五條公司不得經營登記範圍以外之業務。公司之資金，除因公司間業務交易行為有融通資金之必要者外，不得貸與股東或任何他人。公司負責人違反前二項規定時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣十五萬元以下罰金，並賠償公司因此所受之損害。配合第十八條之修正，除許可業務應於章程載明外，其餘不限，則如許可業務，目的事業主管機關自有許可法令管理，爰刪除現行條文第一項。按現行條文第二項就公司資金借貸之限制僅規定除因公司間業務交易行為有融通資金之必要者外一種例外情形，惟與公司間有業務交易

18、行為者，除公司間外，實務上尚包括與行號間之情形，爰增列或與行號間之文字。三、 資金是企業經營的命脈，企業要擴張與發展，資金靈活通暢的調度更不可或缺。台灣除金融機構外並無類似國外財務融資之公司，使資金調度暢通無阻，故必需適度開放資金融通管道。如為公司或行號間正常營運之需，只要彼此有業務往來，不必受限於交易行為；即使無業務往來在必要時仍應給予融通，惟需受限於貸與企業淨值百分之四十之內。使資金取得更多元化。企業有充裕資金將有利於整體經濟發展。四、 有關上市、上櫃公司之資金貸與，證交法令已有規範並優先適用。惟大多數中小企業不易自金融機構取資金，茲增列第一項第二款開放中小企業資金融通之管道。本次公司法之

19、修正對公司債可轉換為認股權證或股份等亦給予股東選擇權，使企業在資金的運用上有多重選擇，故增列本款以配合之。公司負責人將資金貸與股東或他人者，如構成背信，可依刑法背信罪之規定處罰，毋庸於此為特別之刑責規定。又違反本條規定者，性質上涉及私權事宜，爰修正現行條文第三項刪除有關刑責之規定，明定公司負責人與借用人之民事責任，並移列為第二項。林委員忠正等三十一人提案：一、第十六條公司除依其他法律或公司章程規定得為保證者外，不得為任何保證人。公司負責人違反前項規定時，應自負保證責任，如公司受有損害時，亦應負賠償責任。第十六條公司除依其他法律或公司章程規定得為保證者外，不得為任何保證人。公司負責人違反前項規定

20、時，應自負保證責任，並各科新臺幣六萬元以下罰金，如公司受有損害時，亦應負賠償責任。第一項未修正。公司負責人違反公司保證之限制時，如構成背信，可依刑法背信罪之規定處罰，毋庸於此為特別之刑責規定。又違反本條規定者，性質上涉及私權事宜，爰修正第二項，刪除刑責之規定。第十七條 公司業務， 依法律或基於法律授權所定之命令，須經政府許可者，於領得許可文件後，方得申請公司登記。 前項業務之許可，經目的事業主管機關撤銷或廢止確定者，應由各該目的事業主管機關，通知中央主管機關，撤銷或廢止其公司登記或部分登記事項。第十七條 公司業務，依法律或基於法律授權所定之命令，須經政府許可者，於領得許可證件後，方得申請公司登

21、記。 前項業務之許可，經目的事業主管機關撤銷後，應由各該目的事業主管機關，通知中央主管機關，撤銷其公司登記或部分登記事項。一、 按許可業務並不一定以發給證照為必要，爰就第一項酌作文字修正。二、 為釐清行政作業程序，依行政程序法第一百二十三條及第一百二十五條之規定增列或廢止文字，以資周延；並於撤銷或廢止許可業務之處分確定後，始撤銷或廢止其公司登記或部分登記事項，爰修正第二項。第十七條之一 公司之經營有違反法令受勒令歇業處分確定者，應由處分機關通知中央主管機關，廢止其公司登記或部分登記事項。第十七條之一 公司之經營有違反法令受勒令歇業處分者，應由處分機關通知中央主管機關，撤銷其公司登記或部分登記事

22、項。 為釐清行政作業程序，於勒令歇業之處分確定後，始依行政程序法第一百二十三條及第一百二十五條規定廢止其公司登記或部分登記事項。第十八條公司名稱，不得與他公司名稱相同。二公司名稱中標明不同業務種類或可資區別之文字者，視為不相同。公司所營事業除許可業務應載明於章程外，其餘不受限制。公司不得使用易於使人誤認其與政府機關、公益團體有關或妨害公共秩序或善良風俗之名稱。公司名稱及業務，於公司登記前應先申請核准，並保留一定期間；其審核準則，由中央主管機關定之。第十八條同類業務之公司，不問是否同一種類，是否同在一省（市）區域以內，不得使用相同或類似名稱。不同類業務之公司，使用相同名稱時，登記在後之公司應於名

23、稱中加記可資區別之文字；二公司名稱中標明不同業務種類者，其公司名稱視為不相同或不類似。公司名稱標明業務種類者，除法令另有規定外，其所登記經營業務範圍不以所標明之業務種類為限。公司不得使用易於使人誤認其與政府機關、公益團體有關或妨害公共秩序或善良風俗之名稱。公司名稱及業務，於公司登記前應先申請核准，並保留一定期間；其審核準則，由中央主管機關定之。為配合行政革新及簡化登記程序，公司營業項目之登記，除載明許可業務外，其餘毋庸登記。現行實務上，公司名稱之預查，係先檢視二公司所經營之業務是否相同，而分別適用現行條文第一項或第二項前段之規定。營業項目登記簡化後，公司名稱之預查，自應與經營之業務脫鉤，僅就公

24、司名稱本身加以審查。又鑒於公司名稱之作用，在於表彰企業主體，賦與企業為各項行為時，作為辨識之用，如同自然人之姓名般，且名稱是否類似，涉及主觀作用，見仁見智，故公司名稱之預查，改為僅審查是否同名而不及於類似與否之審查。倘涉及不公平競爭情事，依公平交易法及民法等相關法令之規定辦理，與行政機關賦予名稱之使用權，係屬二事。又公司名稱視為不相同之情形，亦予明訂，爰修正第一項，並刪除現行條文第二項及第三項。配合營業項目登記之簡化，公司所營事業應載明許可業務，其餘不受限制，爰增列為第二項。現行條文第四項、第五項移列為第三項、第四項。第十九條未經設立登記，不得以公司名義經營業務或為其他法律行為。違反前項規定者

25、，行為人處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣十五萬元以下罰金，並自負民事責任；行為人有二人以上者，連帶負民事責任，並由主管機關禁止其使用公司名稱。第十九條未經設立登記，不得以公司名義經營業務或為其他法律行為。違反前項規定者，行為人各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣十五萬元以下罰金，並自負其責；行為人有二人以上者，連帶負責，並由主管機關禁止其使用公司名稱。第一項未修正。現行條文第二項所定自負其責，文義未臻明確，爰修正為自負民事責任。第二十條公司每屆會計年度終了，應將營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，提請股東同意或股東常會承認。公司資本額達中央主管機關所定一定數額以上者，

26、其財務報表，應先經會計師查核簽證；其簽證規則，由中央主管機關定之。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不適用之。前項會計師之委任、解任及報酬，準用第二十九條第一項規定。第一項書表，主管機關得隨時派員查核或令其限期申報；其辦法，由中央主管機關定之。公司負責人違反第一項或第二項規定時，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。妨礙、拒絕或規避前項查核或屆期不申報時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。第二十條公司每屆營業年度終了，應將營業報告書、資產負債表、主要財產之財產目錄、損益表、股東權益變動表、現金流量表及盈餘分配或虧損撥補之議案，提請股東同意或股東會承認。公司資本額達中央主管機關所定一

27、定數額以上者，其資產負債表、損益表、股東權益變動表及現金流量表，除公營事業外，並應先經會計師查核簽證。前項會計師之委任、解任及報酬，準用第二十九條第二項規定。第一項書表，主管機關得隨時派員查核或令其限期申報；其辦法，由中央主管機關定之。公司負責人違反第一項、第二項規定時，各處新臺幣六千元以上三萬元以下罰鍰；妨礙、拒絕前項查核或逾期不申報時，各處新臺幣九千元以上六萬元以下罰鍰；對於表冊為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。配合商業會計法之規定，將第一項營業年度修正為會計年度，並將資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表修正為財務報表，而主要財產之財產目錄乙節，因公司財產目錄繁多，須編

28、列成冊，耗時費資，並無實益，且有監察人之監督，股東之查閱抄錄表冊等機制可為監督，爰予刪除。又股東會修正為股東常會，以資明確（本法第二百三十條參照）並將盈餘分配修正為盈餘分派，統一用語。按公營事業之資本額達中央主管機關所定一定數額以上者，鑒於其財務亦有先經會計師查核簽證之必要，以期健全公司會計制度，爰刪除第二項除公營事業外之文字。為會計師查核公司財務報表，須有法律明確授權依據，爰修正第二項，授權中央主管機關訂定簽證規則，但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不適用之，以符行政程序法之規定。四、配合第二十九條之修正，爰將第三項中增列第一項等字。五、為避免負責人逃避查核，爰於第五項增訂規避二

29、字，以資周延，另對於表冊為虛偽記載者，原即應依刑法規定處罰，毋庸於本法另為贅文，爰修正第五項予以刪除，並將罰鍰數額酌予調整，罰鍰比例修正為一比五。而行政機關實際執行時，如發現有違反第二項規定，對於未經會計師查核簽證之公司，應通知補正，如未補正，應加重處罰。第二十一條主管機關得會同目的事業主管機關，隨時派員檢查公司業務及財務狀況，公司負責人不得妨礙、拒絕或規避。公司負責人妨礙、拒絕或規避前項檢查者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。連續妨礙、拒絕或規避者，並按次連續各處新臺幣四萬元以上二十萬元以下罰鍰。主管機關依第一項規定派員檢查時，得視需要選任會計師或律師或其他專業人員協助辦理。第二十一條主

30、管機關得會同目的事業主管機關，隨時派員檢查公司業務及財務狀況，公司負責人不得妨礙或拒絕。公司負責人妨礙或拒絕前項檢查者，各處新臺幣九千元以上六萬元以下罰鍰；連續妨礙或拒絕者，並按次連續各處新臺幣一萬八千元以上十二萬元以下罰鍰。主管機關依第一項規定派員檢查時，得視需要選任會計師或律師或其他專業人員協助辦理。為避免負責人逃避檢查，爰於第一項及第二項增訂規避二字，以資周延，並將第二項罰鍰數額酌作調整。第三項未修正。第二十二條主管機關查核第二十條所定各項書表，或依前條檢查公司業務及財務狀況時，得令公司提出證明文件、單據、表冊及有關資料，除法律另有規定外，應保守秘密，並於收受後十五日內，查閱發還。公司負

31、責人違反前項規定，拒絕提出時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。連續拒絕者，並按次連續各處新臺幣四萬元以上二十萬元以下罰鍰。第二十二條主管機關查核第二十條所定各項書表，或依前條檢查公司業務及財務狀況時，得令公司提出證明文件、單據、表冊及有關資料。但應保守秘密，並於收受後十五日內，查閱發還。公司負責人違反前項規定，拒絕提出時，各處新臺幣九千元以上六萬元以下罰鍰；提出之證明文件、單據、表冊及有關資料有虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。第一項文字酌作修正。有關證明文件、單據、表冊及有關資料等，增列除法律另有規定外，應保守秘密。公司提出之證明文件等有關資料如虛偽記載者，原即應依刑法規定處罰，

32、爰修正第二項，刪除有關依刑法或特別刑法有關規定處罰之贅文；又罰鍰數額酌予調整，並採連續罰。第二十三條公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。第二十三條公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。為明確規定公司負責人對於公司應踐行之忠實義務及注意義務，並對公司負責人違反致公司受有損害，應負損害賠償責任，爰增訂第一項。現行條文移列為第二項。第二十四條解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算。第二十四條解散

33、之公司除因合併、破產而解散外，應行清算。為配合公司進行消滅分割，爰修正本條，納入消滅分割之公司得免行清算。第二十六條之一公司經中央主管機關撤銷或廢止登記者，準用前三條之規定。一、 本條新增。二、 按撤銷或廢止登記與解散同屬公司法人人格消滅之法定事由，亦有進行清算以了結債權債務關係之必要，現行本法對於公司撤銷或廢止登記後應否進行清算，並未規定，爰予以增訂，以符合行政程序法之規定。第二十七條政府或法人為股東時，得當選為董事或監察人。但須指定自然人代表行使職務。政府或法人為股東時，亦得由其代表人當選為董事或監察人，代表人有數人時，得分別當選。第一項及第二項之代表人，得依其職務關係，隨時改派補足原任期

34、。對於第一項、第二項代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。第二十七條政府或法人為股東時，得被推為執行業務股東或當選為董事或監察人；但須指定自然人代表行使職務。政府或法人為股東時，亦得由其代表人被推為執行業務股東或當選為董事或監察人，代表人有數人時得分別被推或當選。前兩項之代表，得依其職務關係，隨時改派補足原任期。對於第一、第二兩項代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。按有限公司執行業務之機關採董事單軌制（本法第一百零八條第一項參照），且政府或法人亦無或不得擔任無限公司、兩合公司執行業務股東之限制，爰修正第一項、第二項，刪除被推為執行業務股東或、被推或等文字，俾符實際。現行條文第三項、第四項酌作

35、修正。第二十八條公司之公告應登載於本公司所在之直轄市或縣（市）日報之顯著部分。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不在此限。第二十八條本法所稱公告，除主管機關之公告，應登載政府公報外，其他公告，應登載於本公司所在之縣（市）或省（市）之日報顯著部分。主管機關之公告方法應依一般公文程式處理，毋庸於本法中規定，爰予以修正。另公告處為求明確，酌作修正，且為求彈性處理，增訂但書規定公開發行股票之公司證券管理機關另有規定者，不在此限，以降低公司資訊揭露成本。第二十八條之一主管機關依法應送達於公司之公文書無從送達者，改向代表公司之負責人送達之；仍無從送達者，得以公告代之。第二十八條之一主管機關依法

36、應送達於公司之公文書，遇有公司他遷不明或其他原因，致無從送達者，改向公司負責人送達之；公司負責人行蹤不明，致亦無從送達者，得以公告代之。凡公文書無法送達者，即有以公告代送達之必要，至無法送達之原因為何，當可不予探究。又依第八條規定，公司負責人之含義甚廣，而無法送達公司之公文書改向公司代表人送達，應即已足，爰予以修正，如無從送達者，依一般公文程式之公告方式為之。第二十九條公司得依章程規定置經理人，其委任、解任及報酬，依左列規定定之。但公司章程有較高規定者，從其規定：無限公司、兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意。有限公司須有全體股東過半數同意。股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席，及出席董

37、事過半數同意之決議行之。經理人應在國內有住所或居所。第二十九條公司得依章程規定置經理人，經理人有二人以上時，應以一人為總經理，一人或數人為經理。經理人之委任、解任及報酬，依左列規定定之：無限公司、兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意。有限公司須有全體股東過半數同意。股份有限公司須有董事過半數同意。置有總經理之公司，其他經理之委任、解任，由總經理提請後，依前項規定辦理。經理人須在國內有住所或居所。按公司有經理人二人以上時，其職稱應由公司自行決定，無強制規定之必要，爰修正刪除現行條文第一項後段及第三項規定。股份有限公司董事會係屬合議制，是以，股份有限公司經理人之委任、解任及報酬宜由董事會決議定之

38、，爰修正現行條文第二項第三款，並將現行條文第二項與第一項合併列為第一項。又基於私法人自治原則，如公司章程就經理人之委任、解任及報酬訂有較高規定者，應從其規定，爰增訂第一項但書規定。現行條文第四項移列為第二項，並酌作文字修正。第三十條 有左列情事之一者，不得充任經理人，其已充任者，當然解任：一、曾犯組織犯罪防制條例規定之罪，經有罪判決確定，服刑期滿尚未逾五年者。二、曾犯詐欺、背信、侵占罪經受有期徒刑一年以上宣告，服刑期滿尚未逾二年者。三、曾服公務虧空公款，經判決確定，服刑期滿尚未逾二年者。四、受破產之宣告，尚未復權者。五、使用票據經拒絕往來尚未期滿者。六、無行為能力或限制行為能力者。第三十條 有

39、左列情事之一者，不得充任經理人，其已充任者，解任之，並由主管機關撤銷其經理人登記：一、 曾犯內亂、外患罪，經判決確定或通緝有案尚未結案者。二、 曾犯詐欺、背信、侵占罪或違反工商管理法令，經受有期徒刑一年以上刑之宣告，服刑期滿尚未逾二年者。三、 曾服公務虧空公款，經判決確定，服刑期滿尚未逾二年者。四、 受破產之宣告，尚未復權者。五、 有重大喪失債信情事，尚未了結或了結後尚未逾二年者。六、 限制行為能力者。一、 按本條各款情事係經理人消極資格之限制，有各該情事之一者，即不得充任經理人，如已充任者，依現行條文之序文規定解任之，則經理人與公司間之委任關係何時終止似乏明確規定，不無疑義，爰參照第一百九十

40、七條規定，修正為當然解任，即公司應依第四百零三條規定辦理解任登記，俾臻明確，以符合行政程序之規定。二、 凡曾犯內亂、外患罪者，即永不得擔任經理人，此種限制依第一百九十二條第三項及第二百十六修第三項規定，於董事、監察人並準用之，實過於嚴苛，爰刪除現行條文第一款規定。三、 為限制黑道擔任公司負責人，影響公司正常營運及人民權利，爰增訂第一款反黑條款。四、 第二款所稱工商管理法令之定義並不明確，參酌行政程序法之明確原則，爰予以修正刪除。另第三款及第四款未修正。五、 第五款所稱有重大喪債信情事語意不明，過於籠統，參酌行政程序法之明確原則，且目前實務均以使用票據經拒絕往來，或有退票紀錄為認定基準，爰予以修

41、正，以資明確。六、 限制行為能力者，既不得充任經理人，則無行為能力者，自亦不得充任經理人，爰予以明定以杜爭議，爰修正第六款。第三十一條經理人之職權，除章程規定外，並得依契約之訂定。經理人在公司章程或契約規定授權範圍內，有為公司管理事務及簽名之權。第三十一條經理人之職權，除章程規定外，並得依契約之訂定。第一項未修正。為明確規定經理人有為公司管理事務及簽名之權限，爰增訂第二項。第三十二條經理人不得兼任其他營利事業之經理人，並不得自營或為他人經營同類之業務。但經依第二十九條第一項規定之方式同意者，不在此限。第三十二條經理人不得兼任其他營利事業之經理人，並不得自營或為他人經營同類之業務；但經董事或執行

42、業務股東過半數同意者，不在此限。對經理人競業行為之同意方式，參照其設置方式修正之。第三十三條經理人不得變更董事或執行業務股東之決定，或股東會或董事會之決議，或逾越其規定之權限。第三十三條經理人不得變更股東或執行業務股東之決定，或股東會或董事會之決議，或逾越其規定之權限。配合現行有限公司採董事單軌制，而經理係受董事監督執行業務，經理人自不得變更其決定，爰予以修正。第三十五條（刪除）第三十五條公司依本法所造具之各項表冊，其設置經理人者，並應由經理人簽名，負其責任，經理人有數人時，應由總經理及主管造具各該表冊之經理，簽名負責。本條刪除。按經理人之權限範疇，宜由公司依其職務自行決定，本法不宜強制經理人

43、須於公司所造具之各項表冊上簽名，本條爰予刪除。第三十七條（刪除）第三十七條公開發行股票之公司，經理人如持有公司股份，應於就任後，將其數額，向主管機關申報並公告之；在任期中有增減時亦同。本條刪除。公開發行股票公司經理人申報股權之規定，於證券交易法第二十五條已有規定，本條規定已無必要，爰予刪除。第三十八條（刪除）第三十八條公司依章程之規定，得設副總經理或協理，或副經理一人或數人，以輔佐總經理或經理。本條刪除。配合第二十九條第一項之修正，凡經理人之職稱係由公司自行決定，無庸於本法規定，本條爰予刪除。第三十九條（刪除）第三十九條第二十九條至第三十七條之規定，於副總經理、協理或副經理準用之。本條刪除。配

44、合第二十九條第一項之修正，凡經理人之職稱係公司自行決定，無庸於本法規定，本條爰予刪除。第四十條無限公司之股東，應有二人以上，其中半數，應在國內有住所。股東應以全體之同意，訂立章程，簽名或蓋章，置於本公司，並每人各執一份。第四十條無限公司之股東，應有二人以上，其中半數，須在國內有住所。股東應以全體之同意，訂立章程，簽名蓋章，置於本公司，並每人各執一份。第一項酌作文字修正。依民法第三條規定，簽名與蓋章具同等效力，爰修正第二項簽名蓋章為簽名或蓋章，以資簡化。第四十一條無限公司章程應載明左列事項：公司名稱。所營事業。股東姓名、住所或居所。資本總額及各股東出資額。各股東有以現金以外財產為出資者，其種類、

45、數量、價格或估價之標準。盈餘及虧損分派比例或標準。本公司所在地；設有分公司者，其所在地。定有代表公司之股東者，其姓名。定有執行業務之股東者，其姓名。定有解散事由者，其事由。訂立章程之年、月、日。代表公司之股東，不備置前項章程於本公司者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。連續拒不備置者，並按次連續處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。第四十一條無限公司章程應載明左列事項：公司名稱。所營事業。股東姓名、住所或居所。資本總額及各股東出資額。各股東有以現金以外財產為出資者，其種類、數量、價格或估價之標準。盈餘及虧損分派比例或標準。本公司所在地；設有分公司者，其所在地。定有代表公司之股東者，其姓名。定有執行

46、業務之股東者，其姓名。定有解散事由者，其事由。訂立章程之年、月、日。代表公司之股東，不備置前項章程於本公司者，處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰；公司負責人所備章程有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規定處罰。第一項未修正。章程有虛偽記載者，原即應依刑法規定處罰，爰修正第二項，刪除有關依刑法或特別刑法有關規定處罰之贅文；又罰鍰數額酌予調整，並採連續罰。第六十五條章程未定公司存續期限者，除關於退股另有訂定外，股東得於每會計年度終了退股。但應於六個月前，以書面向公司聲明。股東有非可歸責於自己之重大事由時，不問公司定有存續期限與否，均得隨時退股。第六十五條章程未定公司存續期限者，除關於退股另有訂定外，股東得於每營業年度終了退股；但應於六個月前，以書面向公司聲明。股東有非可歸責於自己之重大事由時，不問公司定有存續期限與否，均得隨時退股。第一項配合商業會計法第六條規定，將營業年度修正為會計年度，統一法律用語。第二項未修正。第七十條 退股股東應向主管機關申請登記，對於登記前公司之債務，於登記後二年內，仍負連帶無限責任。股東轉讓其出資者，準用前項之規定。第七十條 退股股東應向地方主管機關申請登記，對於登記前公司之債務，於登記二年內，仍負連帶無限責任。股東轉讓其出資者，準