某新城项目贷款集合资金信托计划尽职调查报告.docx
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1、 扬中绿洲新城项目贷款集合资金信托计划扬中绿洲新城项目贷款集合资金信托计划尽职调查报告尽职调查声明本项目可行性研究报告是按照 信托有限责任公司的有关规定,根据交易对手提供和自主收集的资料,经我们审慎调查、核实、分析和整理后完成的。报告全面反映了项目最主要、最基本的信息,以及我们对项目可行性的判断。我们与信托当事人之间不存在任何私下的交易和事项,我们对报告内容的真实性、准确性、完整性及所作判断的合理性负责。本报告已经部门审核通过。调查人签字:调查人签字:部门经理签字: 年 月 日 目录一、报告概述4二、信托当事人4三、信托计划基本内容5四、交易对手91.交易对手基本信息92.公司治理113.公司
2、经营状况114.公司财务情况125.各项财务能力指标166.信用分析177.总体评价18五、区域分析181.镇江市182.扬中市19六、项目分析221.项目背景222.项目实施的必要性233.项目批文证照234.项目施工情况245.项目进度256.项目投资情况267.项目建设投资概算额278.项目效益分析279.项目收益分析28七、抵押物价值分析301.应收帐款形成302.政府相关批复313.土地抵押情况分析31八、还款来源分析361.绿洲新城公司自身经营现金流362.镇江港扬中港区长旺作业区一期工程项目营运现金流363.列入扬中市财政预算的应收账款374.政府财力支持37九、方案实施与过程控
3、制38十、风险揭示及对策39十一、结论41一、 报告概述我司拟发行“ 扬中绿洲新城项目贷款集合资金信托计划”(以下简称“该计划”),募集资金25,000万元,可分期募集,期限2年;该信托计划对扬中市绿洲新城实业有限公司(以下简称“绿洲新城”)发放信托贷款,信托资金用于镇江港扬中港区长旺作业区(夹江)一期工程项目,主要还款来源为镇江港扬中港区长旺作业区(夹江)一期工程自身现金流以及绿洲新城经营现金流。本信托计划综合成本 %,贷款期限 年,信托报酬为 %/年,信托事务管理费和保管费各 %/年。主要风控措施是,绿洲新城子公司扬中市交通投资发展有限公司(以下简称“扬中交投”)以其2013年出让的价款合
4、计为68283.76万元的5宗国有土地使用权提供抵押担保(本息抵押率为 %);扬中交投以其合法拥有的对扬中市财政局的56000万元的应收账款提供质押担保;扬中市财政局出具财政承诺函,扬中市人大常委会通过决议,同意扬中市政府将该笔应收款纳入当期财政预算。设立监管帐户,信托资金受托支付,还款资金于信托到期前三个月提前开始归集。该信托计划由财富中心承销,第三方理财推荐客户。二、 信托当事人1.委托人及受益人情况说明该信托计划为集合资金信托计划,委托人与受益人为同一人,委托人应为符合相关法规规定的合格投资者。2.受托人 信托有限责任公司是经中国银行业监督管理委员会批准成立的经营信托业务的金融机构。3.
5、保管人待定。三、 信托计划基本内容1.信托计划名称: 扬中绿洲新城项目贷款集合资金信托计划2.信托目的:信托资金将用于向绿洲新城发放信托贷款,信托资金用于“扬中长旺码头一期项目”。我司以管理、运用或处分信托财产形成的收入作为信托利益的来源,为受益人获取投资收益。3.信托规模:该计划募集规模总额2.5亿元。拟分期发行,满3000万即可成立;除最后一期外,每期不低于人民币3000万,以最终实际募集资金为准。4.信托期限:2年,出现信托计划约定的到期不能兑付情形,由受托人进行妥善处置,信托期限自动延期至信托资产处置完毕之日。信托计划成立之后,每满半年交易对手归付本信托计划本金10万元。5.信托财产的
6、管理或运用方式:该计划所募集的信托资金将用于向绿洲新城发放信托贷款,信托贷款资金专项用于镇江港扬中港区长旺作业区(夹江)一期工程项目的实施建设。设立监管账户,对信托资金进行监管。对于自己监管账户的法律条款将在资金监管协议中体现,具体为:(1)绿洲新城在监管银行开立贷款专用账户,该账户专门用于接收甲、乙双方签署的信托贷款合同项下的贷款资金的存放及使用。(2)绿洲新城在办理上述账户的开户手续时,须在监管银行留存一套经 信托认可的银行预留印鉴(包括绿洲新城的印鉴样本、 信托指定人员名章),现场在监管银行提供的银行印鉴卡上加盖留存印鉴。监管银行返回的印鉴卡留存联由 信托代为保管,变更印鉴时须经 信托同
7、意。未经 信托书面同意,绿洲新城不得至监管银行对账户办理变更、销户等手续。贷款专用账户不开通电话银行功能,不开通同城通存通兑业务,不办理支取现金业务,不购买可流通凭证(支票、商业承兑汇票、本汇票申请书、贷记凭证等)。贷款专用账户需开通网上银行高级版。网银账号、授权网银(资金操作复核)的密码、密钥应由 信托保管,操作网银(资金发起操作)的密码、密钥由绿洲新城保管。经 信托同意,绿洲新城可以对账户进行查询业务。(3)绿洲新城只能将信托贷款资金用于本项目所需资金的支付资金监管协议及信托贷款合同约定的用途。(4)绿洲新城在使用贷款资金前应提前二个工作日向 信托提交信托贷款使用申请。(5)绿洲新城使用信
8、托贷款支付每一笔工程款项之前应向 信托提交资金使用报审材料,包括但不限于:项目实施合同和/或与项目款支付有关的合同、协议、监理报告、以收据;划款通知书( 信托规定的格式);其他同意付款的文件。(6) 信托对绿洲新城用款进行逐笔审核。贷款资金须 信托审核并以“受托支付”方式由 信托直接通过网银划付相关款项。 信托应在收到绿洲新城全部报审材料后二个工作日内决定是否划款。(7)每一笔用款付款后,绿洲新城应将付款凭证、收据或发票和其他相关财务记录的复印件提交 信托备案。(8)如果绿洲新城未按本协议规定提供相关资金的使用材料, 信托有权要求绿洲新城提供或补充材料,绿洲新城不提供或补充材料的, 信托有权不
9、予核准绿洲新城提交的信托贷款使用计划。并在信托计划结束前三个月提前归还信托本金的10%(2500万元),在信托计划结束前两个月提前归还信托本金的20%(5000万元),信托计划到期时支付剩余70%(17500万元)的信托本金,并于到期时支付投资者本金及对应收益。(提前归还的资金不按信托计划中约定的24个月期限支付利息)。6.主要交易对手、交易结构及担保方式:(1)交易对手:扬中市绿洲新城实业有限公司(2)交易结构:向扬中市绿洲新城发放信托贷款,贷款资金专项用于镇江港扬中港区长旺作业区(夹江)一期工程项目建设(该项目原由扬中交投委托代建,根据其与扬中市政府签订的委托代建协议,扬中市政府已出具变更
10、通知函将该项目委托代建人变更为绿洲新城),信托到期时,绿洲新城以自身经营收入及项目现金流归还全部信托本金及利息,从而实现信托资金的退出。(3)还款来源:包括但不限于镇江港扬中港区长旺作业区(夹江)一期工程项目自身现金流、绿洲新城自身经营现金流、应收账款债务人的支付款等。(4)担保方式及风险控制措施:a. 国有土地使用权抵押:扬中交投以出让价款合计为68283.76万元的5宗国有土地使用权提供抵押担保(本息抵押率为 %)。根据我司中介名单内北京天健利人土地房地产评估有限公司预评估,该土地价值为75199.58万元。b. 应收账款质押:扬中交投以其合法拥有的对扬中市财政局的56000万元的应收账款
11、提供质押担保,应收账款办理质押登记及强制执行公证。a. 提前归集: 信托、绿洲新城、保管银行签订资金监管协议,约定资金专项用于镇江港扬中港区长旺作业区(夹江)一期工程项目。信托计划成立每满半年归还本金10万元,不扣减利息。并在信托计划结束前三个月提前归还信托本金的10%,在信托计划结束前两个月提前归还信托本金的20%,信托计划到期时支付剩余70%的信托本金,并于到期时支付投资者本金及对应收益。(提前归还的资金不按信托计划中约定的24个月期限支付利息)。c. 扬中政府财政安慰函、人大纳入当期财政预算:扬中财政局承诺当绿洲新城未能按期偿还贷款本息时,由扬中财政安排专项资金负责偿还,以保证该笔信托资
12、金的全额兑付。7.信托计划财产年收益、净收益以及受益人的收益分析:该笔信托贷款利率 %/年,信托报酬为 %,信托管理费 %/年,信托保管费 %/年。信托成立后,贷款利息将已以下方式收取:信托成立后一次性支付发行费用、信托管理费、保管费、信托报酬(上述费用均按两年期计算),按季支付投资者收益。受益人预期收益及预期收益率详见下文营销方案。8.信托财产承担的费用预计:信托财产管理、运用或处分过程中发生的税费和日常管理费、发行费、保管银行收取的保管费、资产评估费、资信评估费、审计费、律师服务费等中介费用、文件或账册制作、印刷费用等。同时应说明上述费用的总额、支付时间和对象等。(1)发行费、保管费及监管
13、费:待定(2)资产评估费:拟聘请我司中介名单内资产评估有限公司对相关抵质押物进行评估,于该计划成立后支付评估费;(3)律师服务费:拟聘请锦天城律师事务所起草该计划的所有法律文件并出具该项目法律意见书,于该计划成立后支付律师费。11.信托计划的终止与清算:(1)信托计划期满终止:该计划将于信托存续期届满后,由绿洲新城归还全部信托贷款本息,该信托计划结束。(2)发生下述情形的,我司有权提前终止信托计划:a.信托计划的结构和管理运作必须符合法律法规的规定,信托计划存续期限内如因任何原因导致信托的结构和管理运作与法律法规的规定存在冲突,我司有权终止信托计划。b.信托目的已经实现或不能实现。c.信托计划
14、被解除或被撤销。d.受益人大会决议或全体受益人一致以书面形式同意终止信托计划。e.信托期限届满前,信托财产已全部变现。f.法律法规规定的其他情形。(4)发生下述情形时,信托计划应当延期:a.自动延期截止信托计划期限届满之日信托财产未能全部变现的,信托计划自动延期至信托财产全部变现之日,并在信托财产变现之日起10个工作日内向受益人分配信托利益。b.受益人大会决议延期受托人可以根据受益人大会的决议延长信托计划的期限。12:产品交易结构图:合格投资人出让土地抵押 扬中绿洲新城项目贷款集合资金信托计划投资本息抵押 信托设立质押发放贷款归还报酬应收账款质押绿洲新城实业有限公司列入预算现金流投资镇江港扬中
15、港区长旺作业区(夹江)一期工程项目扬中市财政局回购承诺、扬中市人大决议四、 交易对手1. 交易对手基本信息名称:扬中市绿洲新城实业有限公司企业类型:有限公司(国有独资)住所:镇江市扬中市三茅街道扬子西路239号成立日期:2013年5月9日法定代表人:施荣华营业执照号码:321182000090955注册资本:50000万元(目前41800万元,正在增资,预计8月底完成)机构代码:06767292-8贷款卡号码:3211820000314810主要经营范围:一般经营项目:实业投资与资产管理;城镇化建设项目的开发;土地整理;交通设施工程的设计、施工及维修;水利设施工程、市政道路工程、桥梁工程施工;
16、自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。扬中市绿洲新城实业发展有限公司是于2013年5月由扬中市人民政府全额出资成立的全民所有制企业,由扬中市国资委代为履行出资人管理职能。根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司于2013年7月 26日出具的苏正会验内(2013)第420号的验资报告,报告显示绿洲新城公司增加注册资本至4.18亿元,由公司股东人民政府以土地使用权形式出资29,300万元,货币出资12,500万。公司拥有扬中市交通投资发展有限公司、绿洲公路产业投资有限公司、长旺投资发展有限公司、金山学院等全额控股或参股的子公司或实体企业(目前正在办理资产
17、转让及股权过户手续)。扬中市人民政府扬中市绿洲新城实业发展有限公司 100%长旺投资有限公司绿洲公路产业投资有限公司金山学院扬中市交通投资发展有限公司 100% 51% 45% 100% 45%江州宾馆公司及下属子公司自成立以来,已投资20亿元,完成了238省道扬中段、油坊接线及油坊作业区疏港公路等建设工程。目前,公司投资近30亿元正在建设镇江直达扬中的通道、改造南江片区、建设镇江港扬中港长旺作业区及长江路东延段等工程。公司作为扬中新城区绿洲新城5平方公里的投资建设主体之一,未来将进行该区域的土地开发及基础设施建设。1.1 主要下属子公司介绍扬中市交通投资发展有限公司成立于2009年4月2日,
18、注册资本3.18亿元,总资产65亿元。公司是经扬中市人民政府批准,由扬中市交通运输局出资组建,承担城市及交通建设市场化经营职能的特定主体。公司成立以来,累计投资近40亿元,实施了多项工程。其中:投资20亿元,完成了238省道扬中段改线工程;投资2亿元,完成了油坊接线及油坊作业区疏港公路等建设工程项目;投资约13亿元,完成了泰州大桥接线工程。金山学院(全称:金山职业技术学院)是经江苏省人民政府批准、独立设置的全日制民办普通高等学院,学院座落在长江下游风景秀美的江中岛市-镇江扬中,面向全国招生。 金山学院由台湾企业家和教育界人士投资兴建,投资者中有七位董事分别在广州、上海、昆山、太仓等城市建有相当
19、规模的企业,为毕业生的就业提供了有力的保障,董事凭借与省内外台资、外资的良好关系,与100多家外资企业签订了“校企合作人才定向委培协议书”,使每一位学生考入金山就等于跨进企业的大门。凡获得金山学院毕业证书,就可进入董事企业或董事关系企业。 学院的院长、教务处长、学工处长、计算机系主任、外语系主任等主要领导均来自清华大学、南京大学、江苏大学、江苏科技大学、南京师范大学等著名高校,有效地保证了人才培养的质量。学院加强与国际交流,聘请了美国、澳大利亚、台湾等资深教授定期来院讲学,并与澳大利亚墨尔本I.D.E.A学院建立姊妹校合作关系,为学生出国留学深造创造了条件。2. 公司治理公司设监事会,成员5人
20、,监事会设主席一人,由股东指定产生。监事会中职工监事的人数为2人,监事由股东委派产生,职工监事由公司职工通过职工代表大会选举产生。公司下设办公室、财务部、工程部等7个部门。2.1法定代表人介绍施荣华,男,1959年7月生,江苏扬中人。1978年11月参加工作,大专学历,政工师职称,现任扬中市绿洲新城实业发展有限公司总经理。2006.032013.04任扬中市城市建设投资发展总公司总经理;2013.4至今任扬中市交通运输局副局长、党委副书记,扬中市绿洲新城实业发展有限公司董事长、总经理,扬中市交通投资发展有限公司董事长、总经理。3. 公司经营状况作为扬中市重点新打造的国有资产管理运营平台和重大项
21、目投资建设主体,绿洲新城公司自成立以来,始终按照科学发展观的要求,通过市场化运作,统筹经营相关的土地资源、基础设施、公用事业及其他国有资产,努力实现国有资产的保值增值。绿洲新城的业务主要体现在三个方面:一是围绕新区城镇化进程和新农村建设开展的土地整理开发、工程施工等业务;二是以服务特色产业园区、促进生产要素集聚为导向的园区开发、物流服务、租赁、交通基础设施建设等配套业务;三是实现自主独立经营、高度市场化竞争交通运输行业配件生产。绿洲新城承接政府项目建设的经验丰富且管理规范,其业务与扬中的经济发展有密不可分的联系,同时具有鲜明的市场化特征。4. 公司财务情况4.1 资产负债情况根据江苏正信会计师
22、事务所出具的审计合并财务报表,截止2013年6月,公司合并下属子公司后资产合计67.29亿元,其中流动资产合计18.28亿元,占比27.68%;公司的资产来源主要是政府资金、土地的注入。公司合并负债合计22.20亿元,其中流动负债16.29亿元,资产负债率32.99%。资产负债表项目 行次2013年6月2013年6月流动资产:合并母公司单体 货币资金188,166,526.03 31,634,202.46应收账款 61,336,942,478.3677,000,000.00其他应收款 7208,789,629.56 11,014,000.00 预付款项853,315,651.00 19,400
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