某地产项目尽职调查报告.docx
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1、中投-越红地产集合资金信托计划申报书暨尽职调查报告中投信托有限责任公司中投越红地产集合资金信托计划项目申报书暨尽职调查报告经办业务部门:信托业务四部日期:2013-5-8 声明与承诺参与尽职调查的全体人员郑重声明,谨对此申报书及尽职调查报告所陈述事实、涉及资料和数据的真实性、完整性、合法性及所作判断的合理性负责。 第一信托经理(签名):陆一卿第二信托经理(签名):韩炜部门负责人(签名): 马军 信托项目要素表信托项目名称中投越红地产集合资金信托计划信托项目规模、应列明信托项目项下信托规模,明确上限与下限;属系列性业务的,请注明系列设置方案(总规模、单体项目规模限制)。14000-15000万元
2、信托报酬(年化率和金额)约1.3%/年收益率(年化)待定管理运用方式主动管理信托项目期限24个月,满18个月之日可提前终止营销方案平安银行杭州分行代理发行交易对手2、 本指引所称交易对手,是指实际使用投融资资金或对信托财产承担负债的主体。如果是系列项目,请明确交易对手选择标准。期望资金到位时间6月初监管银行(若有)待定法律顾问(若有)金杜律师事务所杭州分所评估机构(若有)浙江众诚房地产评估事务所有限公司其他(若有)目 录第一章 信托项目概述一、信托项目背景二、信托项目交易结构说明三、信托财产的管理运用第二章 交易对手及其他交易主体尽职调查一、交易对手基本情况及分析二、其它交易主体基本情况及分析
3、第三章 标的项目尽职调查一、标的项目基本信息和进展状况二、投融资标的项目财务效益分析第四章 信托项目还款来源分析第五章 信托项目优劣势分析及风险揭示一、 信托项目整体优劣势分析二、 信托项目主要风险揭示与应对措施分析第六章 增信措施尽职调查一、主要增信措施二、其他增信措施(若有)第七章 必备法律文件第八章 信托项目综合结论附件第一章 信托项目概述一、信托项目背景 (一)信托项目来源 本项目由平安银行杭州分行推荐。交易对手绍兴市越红房地产开发有限公司是一家以注册地绍兴市为主要开发地区的中型房地产开发企业,目前,企业正在开发位于绍兴市越城区袍江区块内的“江南名苑”项目,希望与我司合作,以融资形式帮
4、助企业完成该项目开发。经初步考察,形成如下报告。(二)主要交易对手 委托人及受益人:符合法律规定的合格投资者;受托人:中投信托有限责任公司(简称“中投信托”);交易对手:绍兴市越红房地产开发有限公司(以下简称“越红地产”或“交易对手”);抵押人:绍兴市越红房地产开发有限公司;保证人:浙江越红控股集团有限公司(以下简称“越红控股”)和越红控股实际控制人金兴全、金仙花夫妇(以下简称“金兴全夫妇”)。(三)项目期限24个月,满18个月对应日可提前终止。二、信托项目交易结构说明 保管费投资分配收益贷款管理信托报酬支付本息。保管、监管信 托 计 划合格投资者银行中投信托江南名苑越红地产 土地抵押。资金用
5、途。保证 。越红控股& 金兴全夫妇。交易流程如下:1、信托计划项下交易对手及相关方和受托人分别签订信托贷款合同、抵押合同、保证合同等法律性文件,办妥土地抵押登记及强制执行公证等相关手续;2、中投信托发行信托计划,募集资金;3、中投信托以信托资金向交易对手发放信托贷款; 4、交易对手取得信托贷款后,专项用于江南名苑项目建设。5、交易对手按约定向中投信托按时足额支付信托贷款本息;6、交易对手根据账户监管协议的约定按照双方约定的时间进程和比例归集账户沉淀资金,以确保信托计划按时顺利终止清算。7、受托人向投资者分配信托本金和投资收益,信托计划终止。三、信托财产的管理运用(一)信托财产管理运用方式、资金
6、用途 本信托计划总规模1.4-1.5亿元,拟以全部信托计划资金向交易对手发放信托贷款,贷款利率12%/年。越红地产应于信托计划成立后,每个自然季度末月的20日支付当期利息,在信托贷款期限届满24个月之日或贷款期限届满18个月提前还款之日归还贷款,利随本清。信托计划期限2年,满18个月对应日交易对手可选择提前一次性还清贷款本息。若提前还款,则信托计划提前终止。交易对手应将本次融资资金全部用于其江南名苑项目建设。 为确保交易对手履行按时足额支付贷款本息的义务和责任,信托计划设置了国有土地使用权抵押、越红控股和金兴全夫妇提供连带责任保证的担保措施。本信托计划项下信托财产的管理与运用由受托人、保管银行
7、、监管银行共同完成。各方根据本信托计划下的相关合同与协议履行各自的职责。(二)资金监管措施、资金归集措施 1、交易对手在监管银行处开设监管账户,其取得的信托计划资金将根据与受托人、监管银行签订的三方账户监管协议的规定专项用于江南名苑项目的开发建设。2、归集信托贷款到期前,交易对手需按以下方式归集资金至监管账户,归集的资金优先偿还信托贷款。交易对手归集沉淀资金进度表时点归集资金比率信托贷款期限满22个月末信托贷款本金的30%信托贷款期限满24个月末信托贷款本金的100%及未付利息同时,在预售收入、本笔融资及先期投入之和达到预计工程款130%后,超过部分预售收入的40%需沉淀在监管账户不得使用。该
8、项监管措施与项目临近结束时的沉淀资金措施按孰高者执行。(三)信托财产退出及返还方式 1、信托计划终止时,信托利益归属于信托受益人。受托人以信托利益为限,按信托文件约定,以分配信托利益的形式向受益人返还信托财产。2、信托计划项下,信托计划财产的分配方式以现金方式进行。3、若信托计划终止时,信托财产形态全部或部分为非现金的,则受托人将在信托财产变现后,按约定对受益人进行信托利益的二次分配。 (四)信托资金的募集、开放赎回 信托资金由平安银行杭州分行代理发行,信托计划不设开放赎回。(五)信托收益 1、信托计划利益与收益的计算本信托计划项下的信托计划利益主要来源于交易对手支付的贷款本息、信托专户银行存
9、款的利息收入以及信托计划财产其他运用产生的其他利益。信托计划利益是指信托计划财产扣除信托税费和负债后剩余的部分。信托计划收益是指信托计划利益减去信托计划资金后剩余的部分。2、信托计划利益的分配(1)受托人以信托计划利益为限向受益人分配信托利益(2)信托利益分配分为期间分配和终止分配期间分配计算基准日为2013年12月20日及2014年12月20日(若信托计划未提前终止);终止分配计算基准日为信托计划终止日或提前终止日。(3)信托利益的分配期间分配受托人在期间分配计算基准日后10个工作日内向受益人分配如下金额的信托利益:期间分配金额=MIN【该基准日现金形式的信托计划利益,受益人期间预期收益】受
10、益人期间预期收益=某受益人持有的信托单位1元该受益人对应的预期年化收益率信托计划成立日至分配基准日期间的天数/365天累计已获得的信托利益若受益人分类,则不同受益人的信托资金与对应类别的预期收益率分别计算,然后加总。终止分配A当信托计划终止时信托计划财产均以现金形式存在时,则受托人以信托计划终止日作为信托计划利益的清算分配基准日,并于该基准日后的10个工作日内根据以下公式计算的金额向受益人分配信托计划利益:终止清算信托计划利益分配金额=MIN【该基准日现金形式的信托计划利益,全体受益人预计可获得的全部信托利益-累计已分配的全部信托利益】(信托计划终止日全体受益人预计可获得全部信托利益(设为Z)
11、为各受益人预计可获得的全部信托利益(设为M)之和,M=某受益人持有的信托单位份额1元(1+该受益人对应的预期年化收益率信托计划存续时间(天数)365)B当信托计划终止时信托计划财产以现金和非现金组合形式存在时,则受托人将分两次向受益人进行信托计划利益分配:首次分配于信托计划终止后的10个工作日内以信托计划终止时可供分配的现金形式信托财产为限进行分配;二次分配于非现金形式信托财产全部变现后的10个工作日内以分配时可供分配的现金形式信托财产为限进行分配,分配金额=MIN【Z-累计已分配的全部信托利益,非现金形式信托财产变现净额】。C信托计划项下的受益人根据委托人的认购份额、预期年化收益率及信托计划
12、存续期限获取相应的信托利益,若信托计划利益无法满足全体投资者预计可获得的全部信托利益的,则信托计划利益个受益人之间按M:Z的比重进行分配。3、预期收益率本信托计划项下受益人的分类以及预期收益率在信托计划发行时根据市场情况,由代理银行于发行前确定。(六)信托费用受托人因处理信托事务所支出的,应由信托财产承担的各项费用包括但不限于下列各项:1、受托人的信托报酬;2、银行保管费(托管费)、监管费、律师费、审计费、资产或项目评估费、抵押登记费、公证费等中介费用;3、信息披露费用;4、信托计划终止时的清算费用;5、文件或账册制作、印刷费用;6、银行代理收付费;7、信托财产管理和运用过程中发生的税费;8、
13、受益人大会召开费用;9、按照有关规定可以列入的其他税费和费用(七)信托报酬本信托计划项下受托人的信托报酬指信托管理费。信托管理费=固定信托报酬+浮动信托报酬1、固定信托报酬固定信托报酬的计算标准为1.3%/年(暂定)。具体计算公式为:F=VE/360式中:F为每日应计算的固定信托报酬;V为当日信托计划项下信托计划资金;E为年计算标准。信托计划存续期间,固定信托报酬按日计算。受托人有权在信托计划期间内不超过三次提取固定信托报酬。2、浮动信托报酬浮动信托报酬信托计划收益除浮动信托报酬外的其他信托费用和负债-Z浮动信托报酬于信托计划终止时由受托人收取。 第二章 交易对手及其他交易主体尽职调查一、交易
14、对手基本情况及分析越红地产(一)交易对手基本信息1、主体资格: 企业全称绍兴市越红房地产开发有限公司成立时间2002年1月17日注册地址绍兴市越城区斗门镇上窑村经济性质有限责任公司注册资本陆仟万元实收资本陆仟万元营业执照注册号330600000158826机构代码证号73527918-8税务登记证号330602735279188贷款卡号330600000037027301法定代表人金阿富主营业务房地产开发;批发、零售;五金建材、建筑装潢材料。2、股权结构:股东名称出资额(万元)比例%出资方式浙江越红控股集团有限公司500083.33%货币金阿富3405.67%货币金锦海3305.5%货币冯张水
15、3305.5%货币合计6000100%货币 3、公司经营管理: 绍兴市越红房地产开发有限公司成立于2002年1月,注册资本陆仟万元,法定代表人金阿富。主要经营范围:房地产开发;批发、零售;五金建材、建筑装潢材料。越红房产拥有从事多年销售地产和策划经验的专业房产开发团队,先后开发建设的楼盘:绍兴袍江“越中新天地”小区、“越红花苑”、“越商大厦”,绍兴市区“江南世家”、“瀛洲名苑”小区;上虞市区“江南一品”小区;贵州遵义“江南一品”等,先后开发总面积约120万平方米(不含“江南名苑”),取得了较好的效益和声誉,并获得长江三角洲地区房地产开发企业80强、浙江省房地产开发企业30强、绍兴市第五届房地产
16、博览会荣获“最受消费者喜爱楼盘”、绍兴市房地产综合实力20强、绍兴市区房地产开发面积10强企业、袍江工业区“开发建设先进单位”等荣誉奖项和称号。项目及土地储备情况已完工项目情况项目名称总建筑面积(m2)已销售面积/总可售面积项目类型已销售总收入投资比例越中新天地262300100%商住54510万元100%江南世家50790100%商住53538万元100%江南一品15825680%住宅/商业142575万元100%瀛洲名苑50909100%住宅36959万元100%在开发项目情况项目名称总投资额资金缺口抵押状态预售面积及比例投资比例江南名苑4915315000已抵押,正常/100%贵州遵义“
17、江南一品”153345已抵押,正常100%土地储备情况项目名称建筑规划面积(m2)规划用途抵押状态土地费用交纳情况应付实付无无无无无无公司目前已完工并全部销售的项目均为2006年以前开发的项目。销售量80%的“江南一品”项目为交易对手下属绍兴全升房地产开发有限公司负责开发销售,该项目于2012年1月已经全面竣工,预留可销售房产金额约为6.3亿元,大部分为商业用房。该公司2012年末总资产16.01亿元,总负债12.62亿元,资产主要为存货8.96亿元,均为“江南一品”项目土地款及开发成本,其他应收款5.56亿元,为应收股东越红房产3.34亿元及贵州越和置业2.22亿元。负债主要为预售账款11.
18、57亿元,全部为项目预售款,实收资本4.08亿元,公司没有计息负债。与其项目开发进度相匹配。该公司后续无需继续投入资金,尾盘销售可为借款人提供一定的现金流入。贵州遵义“江南一品”由越红房地产下属贵州越和置业房地产开发有限公司负责开发销售,该项目合计总投成本15.33亿,预计销售总收入25.96亿,预计可实现利润8.69亿,计划分四期开发;目前已经开发完成第一期,该期与2011年12月底完成,开发成本2.2亿,销售收入4.33亿,实现利润1.81亿,目前正在进行二期开发,二期开发成本2.6亿,截止2012年12月该项目公司金融机构负债余额为5000万元,预计销售收入3.93亿,可实现利润预计为1
19、.04亿,该期项目与2012年9月已经开盘销售。贵州越和置业房地产开发有限公司2012年末总资产9.97亿元,总负债7.15亿元,资产主要为存货开发成本9.35亿元,负债主要为4.55亿元预收账款及2.22亿元其他应收款(全升房产)。该公司目前正处在项目开发和预售期,滚动开发已启动,后续开发资金主要由预售款投入,对借款人整体现金流无重大影响。以上两个企业均未纳入越红地产财务报表合并范围。目前由越红房产本级开发的项目仅有“江南名苑”项目。 4、公司治理 (1)公司内部组织架构:根据绍兴市越红房地产开发有限公司章程,公司不设董事会,设执行董事一人,由股东会选举产生,法定代表人兼总经理金阿富担任执行
20、董事。(2)公司主要管理人员法定代表人兼总经理、执行董事金阿富,男,绍兴人,1965年11月出生。工作经历:1983年-1984年,袍谷针织厂;1984年-1987年,袍谷镇工办,1987年-1989年,绍兴县联营针织厂;1989年至今兼任斗门镇上窑村村长;2001年至今任绍兴市越红房地产开发有限公司董事长兼总经理。自公司成立至今多年从事房地产发开积累了丰富的经验。实际控制人金兴全,男,61岁,汉族,绍兴人,大专,高级经济师。1969年8月-1975年10月袍谷东方红五金厂任经营副厂长;1975年10月1982年3月袍谷东方红袜厂任经营厂长;1982年4月1986年7月绍兴越红纺织厂任厂长;1
21、986年8月1997年4月绍兴市越红实业总公司任总经理;1997年9月2003年8月绍兴市盛龙纺织有限公司任厂长;2002年2月2004年2月绍兴越欣数码纺织有限公司任总经理;2003年8月至今浙江越红控股集团有限公司任董事长兼总经理;1995年至今,当选为绍兴市越城区人民代表大会代表,浙江省民政福利企业常务理事协会会长。财务负责人:金锦海,男,54岁,汉族,绍兴人,大专学历。1980年10月-1985年10月担任斗门镇上窑村村主办会计;1985年10月-1992年11月任绍兴市越红纺织厂主办会计;1992年11月-2003年7月任绍兴市越红实业总公司、绍兴市盛龙纺织有限公司财务部经理;200
22、3年8月-至今任浙江越红控股集团有限公司公司副总经理全面负责财务工作。 (3)股权投资情况被投资企业名称投资金额股权占比绍兴全升房地产开发有限公司40248万元100%贵州越和置业房地产开发有限公司7600万元100%(二)信用状况3、应附风险管理部提供的人民银行征信系统查询详单。贷款卡号码:330600000037027301通过查询人民银行征信系统,截止2013年3月,未出现不良信用记录。(三)交易对手财务状况分析1、财务状况分析 财务分析主要是通过对越红地产20102012年各期主要财务指标进行资产负债、销售、利润、现金流等内容进行分析,全面反映企业资金运营及企业自身实力情况。其中201
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