产权交易理论、资本运营理论与国有资本运营.docx

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1、四川大学99MBA学位论文 第 70 页第一部分 产权交易理论、资本运营理论与国有资本运营1.1 产权交易理论简介1.1.1 产权的概念关于产权的概念，理论界有各种说法。有人说：产权泛指财产所有权；有人说：产权是指（资产或企业）经营权；还有人说：产权就是债权，等等。笔者认为，我国民法通则第五章第一节关于“财产所有权和与财产所有权有关的财产权”的规定，较为符合实践中运用的产权概念的含义。因此，可以这样理解，产权是指财产所有权和与财产所有权有关的财产权的总和。它包括了两层含义，首先，产权是财产所有权，“财产所有权是指所有权人依法对自己的财产享有占有、使用、收益和处分的权利” 民法通则第五章第一节第

2、七十一条，无论何种性质的财产权，都是产权，财产权是产权的主要形式，其他形式的产权都是由财产所有权派生的；其次，产权还包涵与财产所有权有关的财产权，这种财产权是在所有权部分权能与所有人发生分离的基础上产生的，是指非所有人在所有人财产上享有占有、使用以及经过授权依法享有的收益或处分的权利，与财产所有权有关的财产权主要有：经营权、使用权、采矿权、承包经营权等 民法通则第五章第一节。因此，国有产权可以定义为国家财产所有权以及与国家财产所有权有关的财产权的总和。1.1.2 产权交易理论简介及启示产权交易理论是由交易费用（又称交易成本）问题引出的，科斯在1937年发表的企业的性质一文中 R.H.科斯著：企

3、业、市场与法律，上海三联书店，1991，把交易成本定义为：运用价格机制的成本，一般包括：度量、界定和保证产权即提供交易条件的成本，发现交易对象和交易价格的成本，讨价还价的成本，订立交易合同的成本，监督违约行为并对之制裁的成本，维护交易持续的成本等。科斯着重考察和研究了现实经济活动中的不完善产权结构与不明确的产权界限是怎样影响交易活动的有效性问题，并提出交易成本为正的观点。 在市场经济条件下，既然交易成本在现实经济生活中是正的，并将影响甚至阻碍交易活动的发生，就应当研究如何促进产权交易的实现，并降低交易成本，提高经济运行效率。科斯提出，应从两方面入手：一是要明确产权交易边界，即在法律上建立一套明

4、确的、强有力的产权制度，保障产权交易主体权益，消除交易阻碍，降低交易成本。二是要形成一个组织，并让某种权利（企业家）来支配资源，即引入现代企业制度，以提高产权交易的有效性 R.H.科斯著：企业、市场与法律，上海三联书店，1990年。从交易成本引出产权制度之后，科斯又分析了产权问题。科斯认为产权是一种权利，包括一个人或其他人受益或受损的权利，产权交易的主要功能是资源配置功能。它能联系某些事物并根据法律界定你的权利是什么，即明确的产权边界 R.H.科斯著：企业、市场与法律，上海三联书店，1990年。如前所述，产权的权利体系的实现形式具有可分性，因此，出资者所有权与法人财产权是对立统一的。法人财产权

5、不是对资本的权利，而是对资产的权利，法人所拥有的是对机器、厂房、原材料等实物资产和货币资产以及各类有形资产和无形资产的权利，是资产负债表中处于左方资产栏中的使用价值的权利，处于右方资产的资本净值和负债栏中的价值形态则属资本所有者即出资者权的范畴。因此，资本运营与资产经营是两个不同的概念，资本运营的对象是出资者所有权，而非指法人产权。 产权的制度结构安排对资源优化配置具有重要性。企业不论归谁所有，关键是实际的产权制度结构如何安排，能否真正建立起一种有效的约束、激励与监督制度，保护产权，促进资源优化配置，即资本运营首要的和关键的任务是合理安排产权制度结构，以及与之相联系的有关权利责任结构对资源配置

6、有效性的影响。可以这样理解，资本运营就是资本集聚，资本扩张和资本置换有机整合的过程，资本运营的途径是兼并、重组和收购,目的是寻找企业资本的最佳组合,提高规模效益，扩大企业市场占有份额。由此可见，资本经营的实质是产权交易。这个交易可以涉及产权的全部或部分，也可以是财产权四项权能中的一项或几项，国有资本运营亦是如此。产权交易理论强调产权自由转让的必要性，从这个角度讲，国有资本运营实质上是国有产权的转移与重组，从而形成新的生产要素集合与新的生产力。1.2 资本运营理论简介 1.2.1 资本运营的含义关于资本运营的含义，目前，在国内理论界，主要由以下几种观点：一种观点认为，企业资本运营就是企业外部交易

7、型战略的运用，兼并收购与重组是企业外部交易型战略最复杂、最普通的运作形式，也是资本运营的核心 赵炳贤：资本运营论，企业管理出版社1997年1月第1版。第二种观点认为，资本运营就是经营股权。企业从生产经营向资本运营发展，要解决三个问题：一是资本运营主体应有五个方面的收效：自身规模扩张速度快，能分散风险，可吸收资金，可调整投资方向、产业结构；二是资本运营的关键是对要买卖的企业进行正确的评价；三是资本运营方式有实际收购和零资产收购、现金收购和现金与股权相结合收购、整体收购和部分收购、上市公司收购和非上市公司收购 李风云等：资本经营，中国发展出版社1997年7月第1版。第三种观点认为，资本运营是对资本

8、的筹划和管理活动。这种界定是比较宽泛的，并非将资本仅仅看作狭义的资本金，而是将一切可以利用的资源都看作是可以增值的资本，其目的在于强调资本运营理念。资本运营也不仅仅限于产权经营活动，还包括可以使资本得到最大增值的一切活动，如实业资本运营、金融资本运营、无形资本运营。资本运营理念贯穿于投资、生产、流通、分配等过程 陈东升：资本运营，企业管理出版社1998年1月第1版。第四种观点认为，资本运营是一种通过对资本的使用价值的运用，在对资本最有效使用的基础上，包括直接对于资本的消费和利用资本各种形态的变化，为实现资本盈利的最大化而开展的活动。资本运营的途径可以是多种多样的，涵盖整个生产过程、流通过程，机

9、包括证券、产权、金融，也包括产品的生产和经营，在这些领域，通过资本运营也可以带来资本的增殖和收益 郭元晞：资本经营西南财经大学出版社1997年12月第1版。第五种观点认为，资本运营是指以利润最大化和资本增值为目的的，以价值管理为特征，通过生产要素的优化配置和产业结构的动态调整，对企业的有形和无形资本进行综合有效运营的一种经营方式。资本运营的含义大致包括三个方面：一是资本的内部积累，二是资本的横向集中，三是资本的社会化控制 缪合林：资本营运，经济科学出版社1997年11月第1版。上述五种观点中，前两种观点属于狭义的资本运营理论范畴，其基本特征是把资本运营作为企业的一种外部扩张战略。后三种观点属于

10、广义的资本运营理论范畴，不仅涵盖了狭义的资本运营的内容和方式，而且包括了企业价值化管理，通过对企业全部资本的筹划、组织、管理、运作，以期实现资本增值最大化。笔者认为，广义的资本运营理论范畴，囊括了以资本增值最大化为目的的企业经营活动，更能体现资本运营的内涵。 资本运营具有以下几个方面的特点： 1、价值性。资本运营虽然也要以实物资本为基础，但它更注重资本的价值性，只有运用价值手段才能综合反映资本成本和收益状况，进行价值比较，实现资本运营目标； 2、流动性。资本的生命在于运动，资本只有通过不断流动才能实现合理配置和增值； 3、市场性。资本是市场经济发展的产物，资本运营离不开资本市场，资本价值和运营

11、效率只有通过市场才能得以实现，通过市场才能检验；资本竞争和产权交易以及资本产权主体和经营主体的选择，也必须通过市场才能完成； 4、增值性。这是资本运营的根本目标，资本运营不是注重资本规模的简单扩张，而是追求通过企业经济资源有效配置或重组实现价值的增加。 当然，在具体实践中，资本运营理论必将逐步完善，资本运营的内容和方式也必将趋向深入。不断深化对资本运营的内涵及特点的理解，不仅可为我们提供了一种新的经营方式，而且提供了一种全新的现代经营理念，对研究国有资本的有效管理具有重要意义。1.2.2 实施资本运营的条件 实施资本运营必须充分考虑是否具备进行资本运营的条件。对于有一定优势的企业或企业集团来说

12、，市场始终存在使其通过资本运营实现扩张的良好机遇，但任何战略的实施都是有条件的，资本运营也同样如此。一方面，要借助于宏观条件，如政策支持，法律规范等；另一方面，还要求企业自身具备一定的微观条件，如：（1）是资本运营的自主决策主体；（2）具有追求自身资本增值和资本价值最大化的内在动力和必要的约束机制；（3）具有内在的资本运营风险规避机制；（4）具有一批优秀而稳定的管理者；（5）具备一定筹资和融资能力等。 另外，还需研究企业是否具备对经营风险、管理风险、财务风险、信息风险、反收购风险、经济体制风险、股市风险、国际经济形势风险等资本运营风险进行防范和化解的能力，并提出相应的对策。1.2.3 资本运营

13、与商品经营 所谓商品经营，简言之，就是指买卖商品的企业经营行为。资本运营和商品经营之间，既存在联系，又有本质区别。 二者的联系表现为：一是商品经营是资本运营存在的基础。资本要带来利润就必须将其投入到商品经营中，也就是进行商品经营，通过商品经营创造财富，实现资本增值。二是资本运营是商品经营扩张和发展的必要条件。资本运营并不是企业的运作目标，而是企业实施名牌战略、扩大商品（服务）经营、争取更大市场份额和更多回报的重要手段和保障。资本运营与商品经营在经营对象上、运作思维和方法上以及经营风险上，存在差别，但二者最根本的差别在于，资本运营是以企业资本的保值增值为目的，资本运营可以跳过商品这一中介，以资本

14、直接运作的方式，实现增值，或以资本的直接运作为先导，通过资本的优化组合，来提高效率和追求利润的最大化。需要指出的是，随着现代公司制度和产权交易市场制度的不断发展和完善，与资本运营相伴随的“虚拟经济”行为，越来越多的存在于现代经济生活当中，资本运营已能够作为一项独立于商品经营的活动，通过资本流动和重组生产要素，实现利润和资本价值的最大化。1.3 国家财务论、所有者财务论与国有资本运营关于国有资本运营理论，目前国内理论界有较多的论述，笔者认为，具有代表性和对国有资本运营实践具有较大指导意义的，当属西南财经大学郭复初教授提出的“国家财务论”和四川大学干胜道教授的“所有者财务论”的有关国有资本运营的理

15、论。郭复初教授认为，在社会主义市场经济体制下，随着国家社会管理职能和国有资本管理职能的分离，应改革传统的财政体制，将国有资本运营管理从国家财政体系中分离出来，分别建立国家财政和国家财务管理体系。国家财政和国家财务在内涵和外延上均不相同，是两个既相联系又相区别的范畴。国家财务是国有资本金投出和取得收益经济活动及其所形成的经济关系。国有存量资产管理与优化配置以及增量资产的形成与合理布局，都是国家财务管理的基本内容。国家财务论的主要实践意义是，使国有资本运营及管理上升到独立的范畴，并提出了一套国有资本独立运营和管理的理论和方法，对解决国有经济运营和结构调整，作了有益的探索 郭复初领著，财务专论，立信

16、会计出版社，1998年。干胜道教授认为，由于两权分离，使得社会经济生活被分割为两大利益集团所有者和经营者，所有者将资本委托给经营者经营必然要建立监督和调控体系，于是就形成了所有者财务学；经营者为完成所有者下达的资本保全增资指标，必然要设法组织好资本运营，于是就形成了经营者财务学企业财务学。他指出，国有资本运营并进行专业化管理是社会主义市场经济的要求，不能以单纯保证国家财政收入的角度去管理所有者财务，而忽视国有资本的保全增值。国家财务是所有者财务的重要分支。特别重要的是，干教授认为，要按照管资产与管人、管事相结合的原则，将国有资本的出资者权利，即选择经营者权力、重大决策权、资产收益权、财务监督权

17、等，集中统一行使，对明晰国有产权，实现政企分开、政资分离，确保国有资产保值增值具有重要意义 干胜道著，所有者财务论对一个新财务范畴的探索，西南财经大学出版社，1998年。国家财务论和所有者财务论为构建国有资产管理、监督和运营体系提供了理论基础。对国有资本运营及国有资本运营机构的授权经营及管理，具有重要的指导意义。社会主义市场经济要求国有资本合理流动、优化配置，实现国有资本的有效运营。要实现有效运营，就必须有权责明确的运营主体，降低交易成本，实现运营效益的最大化。国家作为国有资本的所有者，根据所有权的和资本运营的特点，理应有追求国有资本最高效率使用的动力。这就要求国家通过有效方式和途径，推动国有

18、资产的合理流动和优化配置，实现国有资本价值的最大化。当然，由于国有资本的公有性质，也会在运营过程中完成一些社会目标。实现国有资本有效运营的必要性，概括起来有以下几点：1、国有资本运营有利于实现国有资产保值增值。2、国有资本运营有利于实现国有经济结构战略性调整，提高国有经济质量。3、国有资本运营有利于增加国有行业的集中度，实现规模经济。4、国有资本运营有利于增强国家宏观调控力度，特别是产业政策调整的力度。5、国有资本运营有利于实现资源合理配置，提高国有企业经营效益。6、国有资本运营有利于实现国有企业产权结构多元化，建立现代企业制度。7、国有资本运营有利于促进国有企业筹融资渠道的多元化，特别是通过

19、资本市场（主要是股票市场）融资。1.4 国有资本有效运营管理的观念上的误区和体制上的障碍从上述产权理论、资本运营理论、国家财务论和所有者财务论出发，笔者认为，当前我国国有资本的有效运营和管理，存在以下观念上的误区和体制上的障碍。1.4.1 观念上的误区1、误认为资本运营排斥商品生产经营。即认为资本运营比商品生产经营高级，甚至可以不要商品生产经营，直接依靠资本运营就可使资本迅速增值。这种误区与此当前一些人借法制不健全之机“炒”资本运营而暴发有关。针对这种观念，无论在理论界还是具体实践中，一定要树立以商品生产经营为基础的观念。资本运营固然可以使企业迅速壮大规模，获得发展所需的资本，提高企业的知名度

20、，促进产品的市场拓展和占有率的提高等。但归根结底，资本营运是手段而非目标，是保障而非基础，商品生产经营才是企业生存与发展的基础，只有企业的市场做大了，产品打响了，资本运营才可能顺利开展，也才有可能获得良性循环，最终实现企业目标。 2、误认为资本运营是解困和增效的良方。目前许多国有企业发现自己连年亏损时才想到实施资本运营，而效益较好的企业则认为自己可以高枕无忧，毋需搞资本运营。比如，一些被兼并企业往往把兼并看作是落后和衰退企业的归宿，未将兼并看成是资本运营的一种方式，也未将资本运营看成一种企业有效配置资源和良性循环的保障，而感到自己被别人“吃掉”，面子上过不去，即使渗淡经营，也不愿俯首称臣，甚至

21、连企业的职工也认为本单位搞资本运营就会下岗，在经济效益好的情况下，职工的抵触情绪更会表现出来，于是，又一个误区在现实中形成。 在我国现阶段，大多数国有企业的关键不在于需不需要搞资本运营，而在于怎样根据企业的实际情况，选择不同的方式，以正确的思想和操作，积极而有效地进行资本运营；不但亏损、濒临破产的企业需要资本运营，优势企业、有发展前途的企业以及处于稳定状态的企业更需要资本运营，而且这些企业有更丰富的运营方式可以选择，资本运营时阻力也小得多，更有利于资本运营作用和有效性的发挥。 3、误认为搞资本运营就是单纯的资本扩张。资本运营一个典型的特点是可实现的低成本扩张，然而目前许多企业搞资本运营仅是了为

22、资本扩张，至于扩张后企业的整体效益和发展以及扩张后可能出现的各种风险就“置之度外”了，其结果不但资本运营的意义和效果没有发挥，甚至可能使扩张后企业面临种种的危机。 资本扩张其实是把双刃剑。资本运营中充满了风险和不确定性，资本扩张后若不注重企业整个资源的有效整合，不重视提高经营管理水平，不提高生产要素使用效率，就有可能使新组合的企业背上沉重的包袱，盈利减少甚至破产倒闭。据不完全统计，我国企业购并事件真正成功的亦不到十分之一，这些无不与扩张后企业的管理和效率低下有关。1.4.2 体制上的障碍 国有资产产权关系不明晰是国有资本有效运营体制上的主要障碍。国有资产名义上为全民共有的财产，但在具体运营中，

23、特别是在经营领域，一方面是多头行使国有资本的出资者权利，比如，党委管企业领导层、计委管项目、财政管资产和财务、经贸委管企业改革事物和技改项目，等等；另一方面，国有资产的保值增值又没有真正能够承担责任的主体。国有产权关系不明晰，国有资本没有“人格化”的出资者代表。在国有企业内部，一是国有企业法人的权益人（包括债权人和股权人）与企业经营者（代理人）关系模糊，委托代理关系不明确，财产关系缺乏相应的规则对之进行控制和调整；二是税收和利益分配关系不明确。我国的国有企业之间的关系也比较复杂，有中央企业和地方企业之分，如果企业的联合发生中央企业和地方企业之间，则必然存在税收上的不平衡问题；如果说联合后以中央

24、为主，地方就会在所得税和国有资本收益分配方面失去一块；如果以地方为主，中央也会因此失去一块所得税和国有资本收益。 以上这些障碍，都需要尽快推进国有产权制度改革，改变目前国有资本分散、无人负责的状况，在全国范围内建立起规范的权责明确的国有资本所有者代表机构和国有资本运营机构。国有资本所有者代表机构是人格化的所有者代表，而国有资本运营机构是国有资本的运营主体，它们在保证国有资本保值增值的条件下，具体管理和调整分布于各企业的国有资本。这样既解决了国有企业产权关系不清问题，也解决了国有资本所有者缺位、经营者目标不明和国有资本无人负责等问题。基于以上分析论证，在市场经济条件下，人们日益重视产权交易及其市

25、场建设，尤其是资本市场建设，以节约交易成本，实现资本收益的最大化。目前，有一种观点认为只要资本市场建立起来，通过较大规模，类似完全竞争的资本市场进行国有资本运营，便会实现国有企业经营效益提高。这种观点看到市场组织能减少人们发现交易对象和交易价格的成本，以及讨价还价的成本，但忽视了产权交易市场在降低提供交易条件的成本、执行交易的成本、监督违约行为并对之制裁的成本、维护交易秩序的成本等方面的局限性。这些交易成本如果超过国有资本运营净收益时，国有资本运营不仅不会促进国有企业经营效绩的提高，反会使之降低，产权交易并非完全能解决国有资本收益的最大化问题。 笔者认为，在当前条件下，要实现产权交易成本的降低

26、，促进国有资本的有效运营，应采取以下两方面措施：一是国家制定相关法律法规来规范经济主体行为，明确各交易主体的利益边界。二是通过改革，建立有效的国有资产管理体系和国有产权的实现形式。按照现代企业制度的要求，为国有资本运营确立明确的、责权利统一的运营主体，也就是要解决国有资本的“人格化”主体问题。 第二部分 国有资本运营机构2.1 国有资本运营机构的组建背景国有资本运营机构的产生，是深化经济体制改革和构建新型的国有资产管理体制的必然产物。1988年，国家批准成立了国家国有资产管理局，作为国有资产所有权的代表，具体行使国家赋予的国有资产所有者的代表权、监督管理权、国家投资和收益权、资产处置权等，我国

27、国有资产管理体制改革进程由此拉开了序幕。随着改革开放的深入，我国国民经济的市场化、社会化程度明显提高，建立现代企业制度的要求，已触及到了一些体制上的深层次问题。传统的建立在计划经济体制基础上的旧的国有资产管理体制，存在诸多问题，政企不分、政资不分、国有资产产权虚置、没有人格化代表、存量结构刚性、效益低下等，已不能适应改革和发展的需要，亟需通过改革加以解决。党的十四届三中全会关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定对如何构建社会主义市场经济体制设计了基本框架，提出了进一步改革国有资产管理体制的基本原则，即“对国有资产实行国家统一所有、政府分工监管、企业自主经营的体制，按照政府的社会经济管理职能

28、和国有资产所有者职能分开的原则，积极探索国有资产管理和经营的合理形式和途径”。新型的与社会主义市场经济体制相适应的国有资产管理体制，应解决以下几个方面的问题：第一，要实现国有资产所有者职能和政府的社会经济管理职能分离。第二，要实现国有资产所有权和经营权的适当分离。保障所有者权益，落实经营者自主权。第三，要实现政企分开。第四，要实现国有经济结构的战略性调整，提升国有经济在整个国民经济中的控制力和放大效应。第五，要塑造国有资产所有权的人格化主体，具体行使资产所有者应有的选择经营者、资产收益、重大决策权，并对资产保值、增值负责。第六，要建立现代企业制度，实现对国有资产的有效监管。近年来，全国各地在不

29、断发展、丰富国有资产管理理论和实践的基础上，陆续构建了以产权关系为主线的政府（国资委）国有资本运营机构国有企业（公司）三个层次的、职责明确的国有资产管理体系。组建的国有资本运营机构主要有以下几种形式：国有资产经营公司、国有控股公司、国家投资公司、授权经营的企业集团等。它是经国家单独出资设立，并由政府或人大批准和授权、以持股方式从事国有资产经营活动的公司法人，是国有资产的投资主体、运营主体，并对国有资产保值增值承担责任。它不同于一般企业的特殊企业法人，作为国家授权投资的机构对授权范围内的国有资产行使出资者权利，主要以投资控股方式从事资本运营和资产管理活动。国有资本运营同样以追求利润最大化、促进资

30、本最大增值为目的的、以价值形态经营为特征，通过对生产要素的优化配置和资产结构的动态调整等方式和手段，对企业资产（内部的、外部的、有形的、无形的）进行综合经营。2.2 国有资本运营机构的目标定位国有资本运营机构作为国家和国有企业（公司）的中间层次，它首先是参与市场竞争的法人实体，要根据市场经济的基本运行规则来运行，追求利润和企业价值的最大化，实现国有资产的保值增值；同时，由于它是代表国家运营国有资本，是特殊法人，因此，在特定时期和特定条件下，又要兼顾国家利益和社会利益。具体而言，它应实现以下目标。第一、确保国有资产保值增值国有资产作为一种政府拥有的资产，必须具备一般资产的共性。即以向社会提供商品

31、和服务取得的收入来满足自身进行正常运营所需要的支出，也就是满足简单再生产的要求。同时，国有资本运营机构，作为一个特殊的经济主体，它要发挥国有经济在整个国民经济中的主导作用；另一方面，它作为一个市场主体，在激烈的市场竞争中，要得以长期生存，必须发展壮大。这就要求国有资本运营机构不仅要满足简单再生产的需要，还必须满足扩大再生产的要求。只有这样，才能在市场竞争中生存发展，国有经济才能在整个国民经济中处于主导地位。第二、有效服务于国民经济的长远利益和整体利益国有资本运营机构不仅是一个市场主体，它还是一个特殊法人，它必须实现一些政府目标和社会目标。要解决一些“市场失灵”问题。即一些非国有经济不愿干或无能

32、力干，但不干对整个社会经济发展又不利的事情。如基础研究、基础设施建设、高科技、高风险产业和产品的开发等。这些工作投入大、回收期长，经济效益不大，但整个社会效益大，非国有经济一般不愿意涉足。这就要求国有资本运营机构从事这项工作，以保证社会经济的持续、健康发展，优化整个经济环境，降低国民经济的运行成本。第三、 要实现政府授权经营的目标，包括一些政策目标、社会目标国有资本运营机构作为政府（国资委）直接监管的特殊法人，一方面要实现政府授权经营的保值增值任务，另一方面，也要完成一些政治、经济和社会目标。如贯彻国家特殊时期的产业政策、社会保障政策等，事关国计民生的重大科研和生产任务，解决就业等。2.3 国

33、有资本运营机构的基本模式近年来，从我国国有资产管理体制改革实践来看，从事国有资本运营的机构，主要有国有资产经营公司、投资公司、控股公司，也有大型企业集团。最具普遍性、代表性和典型意义的，当属以企业集团为主体资本运营的机构。具体讲，国有资本运营机构的基本模式，可以分为以下两大类；一、 国有资产经营公司（投资公司、控股公司）国有资产经营公司分为纯粹控股和混合控股两种。纯粹型国有资产经营公司本身不从事任何生产经营活动，不提供具体的商品和劳务，只对其控（参）股的企业行使股权管理，是一种专门进行产权（股权）经营管理的资本运营机构。混合型国有资产经营公司，则是既从事生产经营又充实产权（股权）管理的资本运营

34、机构，但为了避免其业务与下属子公司生产经营活动的交叉，其本部的生产经营活动更侧重于其下属子公司不愿或难以承担的业务，比如，公司的一些战略性产业、新产品开发、大规模项目的投资、跨国经营等。从我国目前的情况来看，纯粹型国有资产经营公司的组建，主要有三种途径：一是把原来的行业主管部门改制为控股公司，将所属企业授权其持股经营，具有典型的行业特征，一般为X X化工（医药、机电、冶金）国有资产经营公司等；二是由政府直接出资，组建一些综合性的国有资产经营公司，将各种行业、不同性质的国有企业和国有产权（股权）授权其经营；三是将原有的行业性总公司改组为控股公司，控股公司本部不从事生产经营，只对其原来所属的企业实

35、施授权经营管理，而其子公司、控股、参股企业一般均为独立法人。混合型国有资产经营公司的组建，主要有以下两种途径：一是将原有的大型企业集团改组为授权经营的国有资本运营机构，集团公司本部仍从事具体的生产经营，并对其原有的子公司、控股、参股企业实施授权经营管理；二是将原有的行业性总公司改组为控股公司，控股公司本部仍从事生产经营，同时对所属企业实施授权经营管理。二、企业集团我国原有的企业集团一般都具有典型的行业、地域特征，可通过清产核资、产权界定、理顺内部的产权关系、建立集团的母子公司体制，并实施授权经营管理，建立国有资本运营机构。企业集团的资本运营，一般有两种途径，一是集团内部的资产经营管理，即通过盘

36、活资产存量、实施组织再造、整合内部资源，以提高集团现有资源配置的有效性来增强企业的核心竞争力。二是企业外部的资本管理，即通过资本市场，引入新的资金、技术，改造传统产业，寻求企业重组和扩张，培育新兴产业和优质资产，并放大资本的控制力，从而增强集团的盈利能力和竞争力。 2.4 国有资本运营机构的主要职能国有资本运营机构是由政府（国资委）批准组建和授权管理的投资主体，是独立的国有独资的特殊法人，代表国家对授权范围内的国有资产行使出资者职能，并承担保值增值责任。具体讲，其主要职能有：一、依法持有授权范围内的国有资产产（股）权，进行资本运营管理和产权运作；二、依据产权关系决定独资企业或通过公司董事会决定

37、控股企业的经营方针、经营方向和法人治理结构，通过产权重组，优化资本结构，优化资源配置；三、依据产权关系，收取国有资产经营收益和产（股）权转让收入，提出收益分配方案和投资计划，经有关部门批准后组织实施；四、审定全资子公司或以股东身份参予审定控股公司的设立、合并、分立、合资合作、终止以及产（股）权转让、收购、增减资本、抵押担保等重大事项；五、审批全资子公司或以股东身份参予审批控股公司的发展战略、经营和投资计划；六、依据产权关系，向所属企业（公司），下达国有资产保值增值指标，并进行考核和奖惩；七、依据产权关系，向全资子公司、控股公司、参股企业委派国有资产产权代表，建立产权代表重大事项报告制度，维护国

38、有资产权益；八、依法向全资子公司、控股公司、参股企业推荐或任免董事会、监事会成员，派驻财务总监，加强对企业的财务监管；九、督促所属企业遵守财经纪律和国有资产管理制度，定期向有关部门报告国有资产经营情况；十、法律、法规或政府（国资委）规定的其他职能。2.5 上海、深圳国有资本运营机构情况简介上海和深圳是我国深化国有资产管理体制改革较早的地区，在九十年代初，就基本形成了政府（国资委）国有资本运营机构国有企业（公司）三个层次的国有资产管理、监督、运营体系，实践中取得了较好效果，国有经济不断发展壮大，实现了结构调整，国有资本的运营质量和控制力均得到了提高，促进了地方国民经济的发展。一、上海国有资本运营

39、机构情况简介上海国有资产量大、面广，国有企业（含国有独资、控股企业）有1.6万家，如何监管好如此巨额资产，唯有从改革国有资产管理体制、整合国有资本运营机构入手。从1993年开始，按照政企分开、政资分离的原则，建立了上海市国资委，作为上海国有资产所有者的总代表，组建了上海市国资办，作为国资委的办事机构，逐步改制和组建了40家国有资本运营机构，负责经营上海近90的国有经营性资产，并承担国有资产保值增值责任。上海国有资本运营机构的监督管理的显著特点是：依据产权关系，形成了市国资委与国有资本运营机构之间的授权与被授权，即委托代理关系，形成了国有资本运营机构与国有企业（公司）之间的出资与受资的关系。此种

40、国有资产产权链的形成，对于构筑现代企业制度，确立国有资产的经营责任，确立国有资产的人格化代表具有重要意义。二、深圳国有资本运营机构情况简介从九十年代初期开始，深圳市陆续组建了三家国有资本运营机构：一个是综合型，一个是以建筑、施工、房地产为主，一个是以流通为主。本文着重介绍以下两家。（一）深圳市投资管理公司该公司是全国成立最早的一个纯粹型国有资本运营机构，不直接从事生产经营活动，通过对所属企业或公司实施控股经营。主要有以下特点：一是投资管理公司与下属企业的关系，是以产权为纽带的出资者与被投资者的关系，通过委派产权代表，对出资企业的经营实施监督管理，同时保障下属企业的经营自主权；二是在人事管理上，

41、实现了管人与管资产相结合。三是统一收缴下属国有企业的税后利润，根据产业发展的需要和投资效益的要求进行再投资。再投资主要分为两类，一类是按市政府计划对重点项目、企业和产品投资，一般占收益比重的6070；另一类是由投资管理公司自主决定的投资，一般占收益30左右。（二）深圳市建设控股公司该公司是在原有企业集团的基础上改组而成的混合型国有资本运营机构，既从事直接的生产经营活动，也对下属企业进行控股经营活动或对关联企业参股经营。公司改组后，按照有关规定和要求，转变职能，理顺关系，完善经营机制。主要有以下特点：一是形成了行业内的规模效益；二是理顺了产权关系，建立了母子公司体制；三是在熟悉的行业领域发展，风

42、险较小；四是实现了管人与管资产相结合；五是明晰了与政府的关系，在授权范围内企业有了充分发展的空间。但跨行业发展受到了局限，兼顾生产经营和资本经营，导致管理层精力分散，企业控股经营能力较弱。第三部分 国有资本运营机构授权经营及管理3.1 什么是国有资本运营机构授权经营国有资本运营机构授权经营是在企业集团国有资产授权经营的基础上发展而来的，是企业集团国有资产授权经营的深化和扩展。国有资本授权经营是规范国有企业和政府之间关系的一种制度安排，是通过授权构造国有资本的运营主体。“授权”的内涵有两层意思：第一层是通过授权理顺产权关系，国有资本运营机构通过授权与授权范围内的企业建立以产权为纽带的关系；第二层

43、是政府通过授权把出资人的三大职权授予国有资本运营机构，负责监管、经营授权范围内的企业中的国有资产。经过这样的授权，国有资本运营机构具有相对完整的国有资本出资权和经营决策自主权，成为一个独立的法人主体。作为三个管理层次的中间层，它上对政府，是授权范围内国有资产的经营主体，独立承担其所占用的国有资产的保值增值责任；下对其控股或参股的企业，享有出资者或股东的权利。 国有资本运营机构授权经营要坚持国家所有、分级管理、分工监督、产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的原则，它是由政府（国资委）实施授权，并对授权范围内的国有资产（国有股权）行使出资者权利，同时承担国有资产的保值增值责任。国有资本运营机构实

44、施授权经营后，其经营范围应包括以下几个方面：（一）授权范围内的资产管理和资本运营；（二）对外投资经营与管理；（三）投资收益的管理及再投资；（四）通过各种方式筹集资金，对所属企业进行周转投资和存量结构调整；（五）政府（国资委）授权的其他业务。3.2 实施国有资本运营机构授权经营的必要性3.2.1 是实现政企分开、政资分离的需要国有企业改革的一个重要方面是理顺和规范政府与企业的关系，实现政企分开。所谓政企分开，一是政府作为宏观经济管理者，不再直接干预企业日常经营活动；二是政府作为所有者，必须通过一套制度安排使所有者代表进入企业，而且行使权能到位；三是政府承担着社会管理和公共服务职能，必须创造条件为

45、企业摆脱“办社会”之苦。 在计划经济体制下，国有企业直接面对本级政府或政府部门，政府是国有企业中国有资产的出资人代表。如果企业尚未改制成公司制企业，则政府只能用行政手段管理企业，实践证明这样是管不好的。如果企业依据公司法改制为公司制企业，则由政府直接行使股东权利，这样的管理体制在实际运行中同样会出现政企不分的问题。这是因为，公司法规定的出资人或股东会的权利主要有三个方面：一是企业重大决策权，二是选择管理者，三是收益权。而由政府完整地行使这些权利，实际上就是要由政府决定企业的重大决策，这仍然会带来政企不分的问题。实践表明，要加强和完善国有资产管理，必须按照市场经济的要求，以落实企业经营权，保障国

46、家所有权，提高国有资产运营效益为原则，建立与社会主义市场经济体制相适应的国有资产管理体制与管理办法。多年的探索证明，国有资产的经营要交给国家授权经营的单位，包括国家控股公司、国有资产经营公司和国家投资公司，以及经营管理制度健全、经营状况良好的大型国有独资公司。这些授权经营国有资产的单位代表国家履行出资者的责任，是独立享有民事权利和承担民事责任的企业法人，形成独立于行政管理之外的国有资产运营体系；各级政府不直接干预企业的生产经营，而是对所辖范围的国有资产及其运营进行监督和服务，两者相辅相成，各负其责，从体制上确保国有资产的保值增值。 3.2.2 是建立现代企业制度的需要现代企业制度是适应市场经济

47、要求的企业制度，要求“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”，这种企业制度在管理层次上表现为出资人所有权和法人财产权相分离的企业制度，表现为产权多元化和完善的法人治理结构。在传统的政府管理企业的体制下，国有企业产权不明晰，容易产生政企不分、企业的管理动力弱化、企业行为短期化企业资产营运的低效率、以及放权过程中的国有资产流失等问题，与现代企业制度的要求相背离，而且限制了其他环节改革的深化，影响了经济体制的转换。因此，组建国有资产经营公司代表国家行使出资者的权利、履行出资者的义务，以实现产权关系明晰化，是我国建立社会主义市场经济体制的客观需要，是国有企业建立现代企业制度的关键所在。 3.2.3

48、是提高国有资本运营效率的需要长期以来，政府集社会管理职能和国有资产管理职能于一身，各级政府作为本级政府管理的国有资产的出资人代表，负有明确的资产管理责任，以确保其安全和增值。但是，让每一级政府直接作为出资人、对数以百计的企业行使出资者权利，就远远超过了其可能的有效管理幅度，尤其在出资者职能多头行使的情况下管理难度就更大。如果出资者不能有效行使管理职能，必然带来诸如内部人控制、国有资产流失等一系列问题，这些问题正是当前普遍存在和亟待解决的。组建国有资产经营公司，可以解决国有资产出资人不到位的难题。国有资本运营机构作为众多国有企业的出资人是企业法人，具有追求资本增值的动机和相应的经营决策权力，可以在更大的范围内通过资本运作实现资本的