企业上市课程—融资模式+周红课件.ppt

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1、1,中小企业融资与上市,主讲人 周红2010,企业高管培训系列之(二),2,内容提要,企业融资的途径和方法(进入)中国境内资本市场五个层次境内外上市融资(退出)操作训练,3,资本市场 VC PE IPO先行者与成功案例,Zhouhong kejian 2010,4,红杉资本,创始于1972年，是全球最大的VC，曾投资了苹果电脑、思科、甲骨文、雅虎和Google、Paypal，红杉投资的公司总市值超过纳斯达克市场总价值的10%。因美国高科技企业多集中在加州，该公司曾宣称投资从不超过硅谷40英里半径。 目前红杉资本共管理18只基金，超过40亿美元总资本；已经投资超过500家公司，其中,200多家成

2、功上市，100多个通过兼并收购成功退出的案例。投资领域 网络产业 网络服务 通信产业 数字娱乐 IT产业 传媒产业 资源产业 快消行业 医疗健康 环保产业 新能源 保险行业 动漫产业 餐饮旅游 医药制造 软件产业 生物科技 咨询服务 医药研发 医疗设备 网络广告,5,黑石集团在中国,黑石集团又名佰仕通集团， 2006年，黑石集团盈利超过22亿美元，人均创造利润295万美元，是高盛人均利润的8倍，已然成为华尔街熠熠生辉的PE之王。其另类资产管理业务包括企业私募股权基金、房地产机会基金、对冲基金的基金、优先债务基金、私人对冲基金和封闭式共同基金等。 黑石集团还提供各种金融咨询服务，包括并购咨询、重

3、建和重组咨询以及基金募集服务等。 1、2007年5月，筹备中的中国国家外汇投资公司斥资30亿美元，购入黑石集团约10%的股份。 2、2007年9月10日，黑石集团和中国蓝星集团正式签约，黑石集团出资6亿美元购入蓝星20%的股权。 3、黑石6亿美元投资寿光物流园 力推北京菜篮子香港上市。,6,IDG,美国国际数据集团（International Data Group） 是全世界最大的信息技术出版、研究、会展与风险投资公司。IDG公司2005年全球营业总收入达到26.8亿美元。 IDG集团公司创建于1964年，总部设在美国波士顿。目前，在全世界85个国家和地区设有子公司和分公司，拥有13,640名

4、高级研究专家和编辑人员，采用电子邮件、数据库、电传及联机服务等现代化信息处理和传递手段，建立了快速而全面的世界性信息网络。熊晓鸽美国国际数据集团中国总裁及CEO IDG资本重点关注消费品、连锁服务、互联网及无线应用、新媒体、教育、医疗健康、新能源、先进制造等领域的拥有一流品牌的领先企业，覆盖初创期、成长期、成熟期、Pre-IPO各个阶段，投资规模从上百万美元到上千万美元不等。IDG投资特点： 第一，大多投资集中在项目初期，股东结构简单的公司，大多投资资金量比较小。第二，喜欢投资创新领先项目。第三，IDG投资上还有一个与众不同的特点，就是一开始投资介入的时候，不大去考虑盈利模式。第四，IDG不是

5、天使投资。第五，中期介入项目投资较喜欢占大头。,7,软银,软件银行集团公司(SOFTBANK Corporation)在1981年由孙正义先生在日本创立，当时公司业务是推销套装的软件。 目前软银集团公司是一个大家庭，其中软件银行集团公司(SOFTBANK CORP.)是这个大家庭的核心，它以网际网络产业为重点，在全球主要的300多家网络公司拥有多数股份。SOFTBANK CORP.通过其独特的管理留念，与其大家庭的成员公司协调，运作全球的产业。它在日本主要业务是从事产品推销、出版业、网络媒体及电子商务。它和微软、雅虎、Cisco、Nasdaq等在网络产业中居领先地位的公司合作投资。在美国，SO

6、FTBANK CORP.是Yahoo!、Etrade及ZDnet等公司主要投资人。在欧洲，与News Corp.及Vivendi等公司联合开发网络市场。,8,联想投资,联想控股采用母子公司结构，目前涉及IT、投资、地产等三大行业，下属联想集团、神州数码、联想投资、融科智地、弘毅投资五间子公司。 联想投资以IT领域投资为主，兼顾非IT领域的机会。IT领域重点关注互联网相关的产品和服务，无线增值服务，外包服务，数字媒体和芯片设计及其它关键零部件的机会。 目前管理的被投企业超过30家。卓越已于2004年成功被亚玛逊并购；同年，中讯在香港主板上市。,9,国内著名的私募股权基金简介,一、国有资金主导的基

7、金 1、渤海产业投资基金 2005年11月，国务院特批了渤海产业基金的申请，总额为200亿元，首期募集资金达60亿元，存续期为15年。2006年12月31日，渤海产业投资基金挂牌成立，专门投资于未上市公司股权，其出资人有：全国社保基金、国家开发银行、中国人寿集团及其上市公司、中银国际、泰达股份和国际邮政储汇局。中国银行通过其下属公司中银国际、中银集团投资公司相对控股渤海产业基金。其投资重点是天津。 2、中央汇金投资有限公司 中央汇金投资有限公司是中国目前最大的金融投资公司之一，2003年12月16日注册成立，注册资金3724亿元，为国有独资企业。公司董事会和监事会成员分别由财政部、人民银行和外

8、汇管理局委派。 3、中国节能投资公司 中国节能投资公司是根据国务院确定的专项任务成立发展起来的在中国节能环保领域唯一的国家级专业投资公司，目的是以公司的专业化投资引领我国节能环保产业升级，促进可持续发展。公司现有总资产近200亿元人民币，总部在北京。,10,二、民间资金为主的基金 1、红鼎创业投资有限公司 杭州红鼎创投基金成立于2006年7月15日，初始资金为3000万元，由5名传统行业人士出资。其投资的行业是中国的高科技产业，尤其是互联网、信息服务、软件、通讯、网络生物工程以及生命科学等领域。从投资的时期看，其专注于创业的种子期。 2、南海成长创业投资合伙企业（有限合伙） 成立于2007年6

9、月26日。是我国首家以有限合伙形式注册的创业投资企业。 3、中国船舶产业投资基金是国家发改委于2009年批准组建的国内唯一一只从事船舶产业投资的基金,规模为200亿元人民币。于去年年底在天津开始操作, 并且第一次吸纳了一家浙江的民营企业作为股东。,11,三、海外资金为主的基金 1、IDG技术创业投资基金 IDG技术创业投资基金是最早进入中国市场的美国风险投资公司之一，原名美国太平洋技术风险投资基金中国，于1992年由全球领先的信息技术服务公司国际数据集团（IDG）建立。IDG技术创业投资基金 投资于各个成长阶段的公司，行业集中于国际互联网、信息服务、软件、通讯、网络技术以及生物工程等高科技领域

10、。主要投资的企业有：百度、携程、搜狐、腾讯、金蝶等。 2、软银亚洲投资基金与赛富投资 软银与赛富从2001年开始是合作，2005年彻底分离。软银亚洲投资基金（Softbank Asia Infrastructure Fund,简称SAIF即赛富）成立于2001年，总部在香港，在中国大陆、印度和韩国都有分支机构，是亚洲最大、最活跃的基金之一，目前管理的资金超过20亿美元。其主要投资领域包括：教育、医疗、制造、服务、金融、传媒、通讯、旅游等。 3、弘毅投资 弘毅投资是联想控股有限公司旗下专事并购及管理业务的子公司，于2003年开始运作。其投资的行业主要是：医药、建筑材料、装备机械、文化传媒、消费品

11、金融服务、资源等。其资金主要来源于国外，投资的主战场是国有企业。 4、鼎晖投资基金 鼎晖中国基金管理公司的前身是中金的直接投资部，2002年分拆组建，注册在境外，采用有限合伙制。,12,全国工商联统计发现，在中国证券市场上，不管是在2004年设立的中小板，还是去年刚刚开市的创业板中，中小企业均“难觅踪影”。 以中小板的327只股票为例，大型企业为218家，占66.7%，中型企业则占去余下的33.3%（109家），小型企业（业务营收3000万元以下）连一家也没有。而去年在创业板上市的35家企业中，大型企业与中型企业分别占23%和77%，同样没有一家小企业。 2009年全年累计新增企业贷款中，虽然

12、中小企业占比超过一半，但小企业获得的贷款比例不足四分之一。而央行的数据也显示，2009年短期贷款中，个体私营企业贷款比重不足5%，在中长期贷款中，这一比例更低。,第一节 企业融资的途径和方法,13,企业融资,贷款融资,私募股权基金,战略投资者,信托融资,债券融资,股本融资,产业扩张,兼并收购,企业改制,策略投资,资产重组,技术改造,资本市场融资,财务融资,风险投资基金,产业投资基金,IPO,可转换债券,借壳上市,造壳上市,贸易融资,银行借贷,租赁融资,/,委贷融资,投融资的实质与架构,14,产业投资与风险投资的区别,15,16,17,中国引入高科技产业风险基金的第一人,18,赛伯乐创业投资管理

13、咨询有限公司董事长朱敏,海归VC,19,20,撬动PE,21,22,创业板财富排行榜,23,用别人的钱买自已的梦地位悬殊的跨国并购,吉利3月28日与福特汽车正式签署了收购沃尔沃100%股权的协议。吉利将以18亿美元的价格收购沃尔沃，中国，美国和欧洲的银行将为收购交易提供支持. ，加上后续运营资金总共耗资约 27亿美元，有一半来自海外资金，另外一半来自国内。年销售只有12亿美元的吉利，买下了年销售147亿美元的沃尔沃。 购买净资产估值报告，沃尔沃净资产超过了15亿美元，品牌价值更是接近百亿美元，吉利控股以约7亿美元的自有资金，橇动了沃尔沃这个价值百亿美元体量的庞然大物。目前，吉利已经在北京亦庄设

14、立了两家投资公司，分别以吉利总裁杨健和沃尔沃中国项目负责人童志远为法定代表人。两家公司的注册资本目前已经达到 112亿元。 它是中国最大一单海外并购案例、是中国第一次获得全球主要汽车品牌的管理权和销售权。,24,25,顺德民企拿下全球第五大矿山,2009年12月26日，顺德日新宣布收购智利一座储量高达30亿吨的铁矿，产能一旦释放，5年内相当于再造一个FMG（全球第四大、澳大利亚第三大铁矿石供应商Fortescue Metals Group Ltd）。日新在矿山项目中持股超过七成，投资约10亿元全部来自于自有资金。此次收购的项目总投资达到150亿元，其中包括了矿山投资、港口铁路及航运。对于矿山开

15、发项目中的重头戏基础建设，日新表示均由大型央企参与投资兴建。 在此单收购案曝光之前，顺德日新更多是被称为汽车界的投资黑马。董事长李子豪是广东顺德人，部队转业后从事外贸工作。1991年，李子豪成立日新公司，专门做进口家电代理。在1998年通过日新与成都大地汽车制造厂合资成立新大地公司。而新大地曾斥资2亿元收购牡丹汽车股份公司68.9%股权，并在宁夏汽车生产基地投资18亿元打造了宁夏汽车工业园。,Zhouhong kejian 2010,26,上市公司并购重组迈入新时代,2009年，有176家公司提出重大资产重组预案或草案，其中有16家公司重组失败。今年以来，有119家公司提出增发方案，有10家公

16、司提出配股方案，融资金额达1853.63亿元。按照已提出的重大资产重组预案计算，今年通过并购重组注入上市公司的资产共计约1248亿元，增加上市公司总市值13250亿元，平均每股收益提高78%。 央企引领并购热潮 上市公司的并购重组担当起促进产业整合、产业升级、国有经济布局调整的重任：钢铁产业先后出现河北钢铁整合、鞍钢吸收合并攀钢系三家公司、莱钢济钢合并等重大重组事项；军工领域中航工业集团旗下 西飞国际、洪都航空、ST宇航、ST昌河重组如火如荼，兵器两集团和航天两集团也在摩拳擦掌；汽车业广汽、北汽、长安等公司已经或正在实施区域性并购重组；煤炭业山西五大集团也面临着外延式收购扩张机会。,Zhouh

17、ong kejian 2010,27,私募融资的程序和准备,筛选投资方,确立初步引资意向,签署备忘录谈判,签署交易协议谈判,引资方,战略投资方,签署备忘录,签署引资协议,制作材料办理公司登记成立事宜,双方尽职调查,无意向,有意向,满意,不满意,28,私募融资的程序和准备,项目咨询阶段：与投资者初步接触，了解投资者具体要求确定股权转让比例和价格项目准备阶段：准备商业计划书和企业价值分析报告与意向投资者接触，递交商业计划书概况通过PPT向投资者进行推荐,项目谈判阶段：与意向投资者进行初步谈判，安排现场考察投资者反馈，配合投资者进行的尽职调查与投资者进行商务谈判签订股权转让法律文件项目实施阶段：股权

18、转让资金到位，调整股权结构和董事会成员明确管理体制保证项目的正常运转。,29,推介路演,确认认缴总额及份额,验资,合伙企业成立,实施项目投资,签署保密协议,签署合伙协议,签署委托协议,有意向投资者签署认购承诺书,私募股权投资基金的募集流程,30,课间休息,31,摘要企业基本情况经营管理团队经营和服务管理与运作行业及市场分析营销策略及市场竞争资金需求情况及融资方案财务计划投资者退出方式风险因素总结附录,私募融资的程序和准备 -商业计划书,32,执行摘要：核心要点，传递核心内容公司介绍-公司基本情况、股权结构、股东背景、关联企业、历史沿革、公司大事记管理团队及人力资源-组织构架、高级管理人员简介、

19、内部管理控制、人员结构和分布行业与市场-市场环境分析、市场机会、竞争者、未来趋势产品/服务，商业模式-产品（服务）介绍、独特性、市场定位、目标市场、目标客户、市场反应、市场占有率、新产品开发、知识产权财务数据-近3年的审计报告、财务分析报告、主要资产债务清单等发展规划与盈利预测短中长计划、盈利水平及增长率融资计划-资金需求及使用计划、投资风险、投资退出计划及可能投资回报退出机制_股份转让,上市变现,商业计划书要点,33,私募融资的程序和准备 (企业价值评估),企业有形资产的评估无形资产的评估企业价值评估方式 重置成本法 现行市价法 现金净现值法 市场比较法,34,重置成本法,所谓重置成本法，就

20、是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的全部成本减去评估对象的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值后的差额，以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。 重置成本法的基本公式为： 评估价值重置成本实体性贬值功能性贬值经济性贬值,35,现行市价法,也称市场比较法，是根据目前公开市场上与被评估资产相似的或可比的参照物的价格来确定被评估资产的价格。 现行市价法是一种最简单、有效的方法，是因为评估过程中的资料直接来源于市场，同时又为即将发生的资产行为估价。,36,现金净现值法,是评价投资方案的一种方法。该方法是利用净现金效益量的总现值与净现金投资量算出净现值，然后根据净现值的大

21、小来评价投资方案。净现值为正值，投资方案是可以接受的；净现值是负值，投资方案就是不可接受的。净现值越大，投资方案越好。净现值法是一种比较科学也比较简便的投资方案评价方法。 复利计算: 把现在的价值推算为未来的价值 FVn = PV * (1+i)n,37,市场比较法,是指与估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。 市场比较法是房地产估价最重要、最常用的方法之一，也是一种技术上成熟、最贴切实际的估价方法。,38,融资政策与目的,国家政策 证监会 证券交易所有关规定公司章程 上报 审议程序 企业资金环境 内部 外

22、部融资目的 项目可行性 募集规模 资金投向,39,投资组合与风险控制,投资组合实业投资 增资扩股 VC PE金融产品 股票 债券 基金 期货 地产公用设施,40,到底值多少钱？,投资价格确定的基础就是投资估值。投资价格的表现形式：最准确的表现形式：投资金额多少，对应的股权比例多少。根据金额和比例，再折算具体的每股价格或者PE。,41,投资方式,增资VS股权转让增资时，投资的资金全部进入公司，溢价投资时，部分进入注册资本，部分进入资本公积股权转让时，投资的资金不进入公司注意两种方式锁定期的不同注意两钟方式下协议和法律程序的不同直接投资VS可换股债、优先股等直接投资，即将投资资金直接、一次性投入公

23、司，直接获得股权其他方式包括可换股债权等，投资的资金进入公司，但并不立刻直接表现为股权的方式。不同的方式权利义务不同，风险控制点不同,42,投资回报,业绩承诺，即控股股东对公司未来一年或两年的业绩向投资者做出承诺。伴随这种承诺一般都设定有利益调整机制。具体方式：承诺具体的业绩指标。若不能完成业绩指标，控股股东对投资人进行利益补偿。具体的利益补偿方式包括多种，如调整股权比例、现金补偿等为什么要有业绩承诺：股东对企业承担的管理责任不同考验信心，促使更加努力作为弥补双方投资价格差异的手段,43,股权回购,规定一定的目标，如果不能实现，控股股东对投资人获得的股权进行回购。回购时，一般约定有定价方式。具

24、体方式：公司回购还是股东回购回购能力和回购保障条款为什么要回购促使目标一致，并共同努力实现目标一种简单的退出方式,44,防稀释条款,在未来融资时，保护投资人自身的利益。具体包括：优先认购权未来融资时投资价格不能低于本次价格。如果低于本次价格，控股股东对投资人进行补偿，以确保投资人的投资价格不高于后面融资时的投资价格。,45,创业板28家公司大阅兵,46,47,创业板行业分布,上市、融资、扩张、快速成长,48,创业板首批28家公司行业分布,49,28家创业板公司背后分别是20家风险投资公司。统计显示，风险创投在这些公司上市前一共投入了6.89亿元的资金，最终赢得了平均5.76倍的回报。达晨创投投

25、资的企业中有3家企业首批登上创业板，分别是亿纬锂能、爱尔眼科和网宿科技。达晨创投投资的上述三家公司成功首批登陆了创业板，达晨创投获利颇丰， 在第二批创业板企业中，国信证券旗下直投子公司国信弘盛身影出现在金龙机电、钢研高纳和阳普医疗三家创业板公司中。国信弘盛在不到1年时间便成功通过创业板获利。 汇通天下是由大中华国际集团(中国)有限公司和香港上市的宝福集团发起投资，与资深投资团队合作，专业从事股权投资、资金管理、金融咨询服务等业务领域，涉及VC、PE及并购等多个方向。汇通天下在成立同时，正式发起汇通天下股权投资基金，首期规模为人民币二十亿元。该基金将采取定向募集设立方式，主投中国Pre-IPO市

26、场。 华尔街英语(中国)、天才宝贝、海天软件工程学院、睿稚集团、学而思国际教育集团、东方爱婴等分别获得智基创投、德同资本、华威国际、老虎环球基金、美国中经合集团等数百万到上千万美元不等的投资 2009年4月21日，科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心作为引导基金出资人代表，分别与上海创业投资有限公司、中新苏州工业园区创业投资有限公司等签订了创业投资引导基金阶段参股项目协议书，财政部共安排预算1.59亿元。 承担项目的8家创投公司将重点投资于初创期科技型中小企业。,50,近期VC/PE投入中国企业境内外上市情况,51,北京嘉富诚国际投资有限公司是由中国信息协会投融资信息专业委员会与嘉富诚国际

27、资本有限公司共同出资打造了专业投资管理公司，目前管理信息产业投资基金期、海丰联两支规模为9亿元PE基金。嘉富诚成立于2004年，总部设立在北京。目前在上海、杭州设有分公司，香港、新加坡、纽约设有办事处，团队30余人，90%具金融和投资工作经历和硕士以上学位；是国内从事私募股权融资、并购及IPO投资银行服务的知名企业之一，拥有大量拟上市资源和丰富的私募基金管理经验。北京嘉富诚2007年11月发起设立的“天津渤海金石投资基金投资基金（有限合伙）”是国内最早设立的私募股权基金之一，已为投资人（LP）资源价值的迅速提升提供一个规范、稳健、回报丰厚的平台。,中国信息产业投资基金管理人基本情况,52,主要

28、成功案例（1）,53,主要成功案例（2）,午间休息,55,我国古代五音系 宫、商、角、徵、羽,音乐分为五个不同的调式， 角、徵、宫、商、羽 五行， 木、火、土、水、金 五脏， 肝、心、脾、肾、肺 角(3)为春音，属木，通于肝，角音能够促进全身气机的展放，调节肝胆的疏泄； 微(5)为夏音，属火，通于心，微音能够促进全身气机的提升，益心阳，助心气； 宫(1)为长夏音，属土，通于脾，宫音能够促进全身气机的稳定，协调脾胃的升降，有助于人的消化机能； 商(2)为秋音，属金，通于肺，商音能够促进全身气机的内收，调节肺气的宣发和肃降； 羽(6)为冬音，属水，通于肾，羽音能够促进全身气机的下降，有利于肾的藏精

29、,56,天地五行协调，天地人合一的理论，这是中医借助音乐进行养生保健和治疗的基础。这里可以看到，角音(3)和徵音(5)主要具有兴奋作用，因而能够促进人的大脑的兴奋过程，有助于提高我们的学习效率。宫音(1)、商音(2)和羽音(6)主要具有协调兴奋和抑制两种过程的作用，因而能够促进人的大脑的抑制活动，有助于消除疲劳，促进放松和入静，有提高人的抑制能力的发展。体验:1、在那东山顶上2、20090814美妙音乐.20090826ludongmei20090917下午20090814美妙音乐04 太伊思冥想曲.wma04 太伊思冥想曲.wma,57,第二节 境内资本市场的五个层次,上海主板/国际板深圳中

30、小企业板/创业板代办股份转让系统科技园区企业实现私募、股份转让、风险投资介入与退出运作规范后的转板非上市之公开发行系统（发行二部）定向发行超过200人（定向募集公司？）,58,当前阶段中国股市各板块关系示意图,创业板,国际板,59,中国证券市场,上市公司(家) 1711 上市证券(家) 1796 总市值(亿元) 244541.64 流通市值(亿元) 147736.86 平均市盈率(%) 23.05 成交金额(亿元)1876.81 其中： 沪上市公司： 上市证券： 876家 上市股票： 1370只 总股本： 17020.17亿 总流通股本：1972.08亿 总市值：175979.87亿 总流通市

31、值：115798.07亿 平均市盈率：27.01倍,Zhouhong kejian 2010,60,61,深市主板上市公司（家）485总 市 值（亿元）41,207.99流通市值（亿元）28,464.01平均市盈率（倍）34.79成交金额（亿元）422.95 中小企业板上市公司（家）376总 市 值（亿元）19,610.43流通市值（亿元）8,543.89平均市盈率（倍）46.35成交金额（亿元）269.06 创业板上市公司（家）65总 市 值（亿元）2,943.84流通市值（亿元）652.94平均市盈率（倍）83.17成交金额（亿元）82.35,Zhouhong kejian 2010,62

32、,63,宏观,微观,产业,资本,定 位,64,为何上市？企业家底？资金投向？哪里上市？上市成本？ 中介机构？风险因素？一次通过？, 苦啊,一、老板想什么？,65,二 企业为何上市,上市意义：资本论经典、俞敏洪说：好处： 1、融到资金。谋得持续发展而稳定的长期融资渠道。 2、分散风险。公司所有者把公司的一部分卖给大众，相当于找大众来和 自己一起承担风险，好比100持有，赔了就赔100，50持有，赔了只赔50。 3、理顺企业产权关系。尤其是老企业，国有资产、民营资产等混合型企业 4、增加股东的资产流动性。很快上市变现 。 5、逃脱银行的控制，用不着再考银行贷款了。加强宏观调控能力，减少银根紧缩时的

33、冲击。 6、提高公司透明度，增加大众对公司的信心。 7、提高公司知名度，品牌效应。 8、稳定队伍。有利于招贤纳士，人力资源的整合，如果把一定股份转给管理人员，可以减少管理人员与公司持有者的矛盾。 9、上市是催生千万、亿万富翁的摇篮,66,上市 企业付出的是什么？,1、上市成本。上市是要花钱的。 2、不存机密。提高透明度的同时也暴露了许多机密。 3、股东享有知情权。上市以后每一段时间都要把公司的资料通知股份持有者。 4、被收购。有可能被恶意控股。 5、定价过低。在上市的时候，如果股份的价格订的过低，对公司就是一种损失。实际上这是惯例，几乎所有的公司在上市的时候都会把股票的价格订的偏低。,67,三

34、、不想上市的企业,不想上市的理由 企业历史没革不清，理顺与规范所发生的成本费用太高。无融资需求，也不愿意与公众分享高成长的利益境内上市排队周期长，审核通过率相对境外低 “上市失败”恐惧综合症不愿意被管理层监管 省费用，不失对企业的控制权,68,四、不同角度看企业,企业自我评价历史清楚经营规范 业绩良好 环保达标 项目可行 ，未来成长可期券商看企业团队优秀，老板有长远战略思维，善于使用外部经理人行业景气度配比行业内的前五名（细分行业）,69,证监会发审委如何看企业,1、行业性指标 2、财务性指标 3、合规性指标 4、结构性指标独立经营能力（不依赖大股东）持续经营能力（不会迅速变脸、转主业）独立盈

35、利能力（盈利的真实性、质量）持续盈利能力（投资项目、自主产权、多元化）,70,企业上市可行性论证,1、有没有必要上市 2、是否合符上市标准3、在哪里上市4、发行上市程序及时间5、上市成本 6、(Initial public offering )前融资渠道私募（定向增发）引入战略投资者7、上市后容易丧失控制权捆住企业的手脚 8、发审报批成功率及上市公关,71,决 策,企业上市自然有上市的价值和意义，不上市有不上市的理由。准备上市前企业必须进行上市可行性论证，其目的就是让企业决策者从不同的角度理清思路，不论企业选择上市还是不上市，首先，根据可行性论证，弄明白上市或不上市的利弊权衡；其次，目的明确，

36、规划清楚；最后，形成企业领导决策方案，实施操作。,72,如何选择时机成熟的企业上市？产业规模化，细分市场前五名行业正处于上升周期或景气周期中企业固定资产投资可以控制行业整合的好时机基本判断原则是：上市是用来锦上添花的，不是用来救火的。上市解决发展问题，不是解决生存问题投资者承担企业成长风险，不承担创业风险,五、何时 何处 何种方式上市,73,选择在何处上市？境内上市境外上市（香港、新加坡、美国、英国）股改后的境内外上市对比：上市效率相仿融资效率内地仍略高品牌效应、并购效应仍以内地为佳,74,何种方式上市直接IPO上市买壳上市造壳上市存量上市（代办股份转让系统的转板）买壳上市价值分析壳资源的素质

37、提高政治压力下的决策买壳成本下降,75,六、首次公开发行股票（IPO）的主要程序,设立股份公司,与中介合作,见面会,推荐受理材料,设立股份公司不再需省级政府批准,取消辅导期一年，但股改后尚需要中介机构指导并协同工作,发行人董事长、保荐代表人参加发行监管部组织的发行人见面会,保荐机构及其保荐代表人进行推荐，发行监管部受理首次公开发行申报材料,字幕,76,续上,发行监管部将有关申请文件送国家发改委，征求其对发行人募集资金用途的意见,根据反馈意见，发行监管部召开初审会，确定发行人是否上发审会；确定上发审会的，在中国证监会网站上予以公布（预披露制度）,综合处将材料分发给审核一处、二处，并确定召开反馈会

38、的时间,发行监管部召开反馈会，确定向保荐机构、发行人反馈的事项,征求意见,发行部审核,字幕,77,续上,申请上市,公开发行,核准发行,向战略投资者配售的发行方式,中国证监会依法核准发行,沪市主板、深市中小企业板、创业板,字幕,78,上市流程安排,财务投资人,产业投资人,向证监会/证交所提交申请表及上市聆讯,公众认购,配 售,挂 牌,商务部及证监会审批/备案,决定上市,强化管理层/其他内部筹备(包括集团重组),审计,招股书,企业上市重组:清理产权关系划分上市业务和非上市业务设立SPV公司处理关联公司及股东往来帐处理税务问题,法律,保荐,工作小组:企业上市小组财务顾问会计师 保荐人 企业律师 保荐

39、人律师,路 演,79,主板上市条件,最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元发行前股本总额不少于人民币3000万元；最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%； 最近一期末不存在未弥补亏损。,字幕,80,中小企业板“两个不变”和“四个独立”,“两个不变” 是指中小企业板块运行所遵循的法律、法规和部门规章与主板市场相同；中小企业板块的上市公司符合主板市场的发行上市条件和

40、信息披露要求。“四个独立” 是指中小企业板块是主板市场的组成部分，同时实行运行独立、监察独立、代码独立、指数独立。运行独立是指中小企业板块的交易由独立于主板市场交易系统的第二交易系统承担；监察独立是指深圳证券交易所将建立独立的监察系统实施对中小企业板块的实时监控，该系统将针对中小企业板块的交易特点和风险特征设置独立的监控指标和报警阀值；代码独立是指将中小企业板块股票作为一个整体，使用与主板市场不同的股票编码；指数独立是指中小企业板块将在上市股票达到一定数量后，发布该板块独立的指数。,字幕,81,创业板IPO流程图,82,七 中介机构选择要慎重,中国证监会要求 中介机构的水平高低关系到企业能否顺

41、利完成股份制改组、正常进入上市发行通道，以及上市后的公司治理、规范运作、再融资等等系列具体事项。 拟申请发行股票的公司，设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。若设立聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的，应在股份公司运行满三年后才能提出发行申请，在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。,83,会计师,会计师在企业股份制改组上市过程中所要完成的工作及审计报告 资产评估事务所在企业股份制改组上市过程中所要完成的工作及审计报告土地评估机构在企业股份制改组上市过程中所要完成的工作及审计报告 股份制改组中的核查、评估、审计等

42、具体事宜附件,字幕,84,券 商,券商分类监管 2007年8月，中国证监会对104家证券公司进行分类监管评选，分别盖上了A(AAA、AA、A)、B(BBB、BB、B)、C(CCC、CC、C)、D、E等五大类11个级别的标签 24家创新券商，34家规范类券商销售能力强大（营业网点众多的机构）研究能力强大（基金表现好的机构）愿意参股的券商（风险共担）,85,证监会提高保荐机构门槛 严把上市关,保荐机构66家，保荐代表人1121人 原则上一律不再允许联合保荐，但允许大型项目采用联合保荐 防范了历史上出现过的欺诈发行或上市当年即亏损等恶性事件 从尽职推荐、发行部审核和发审委审核等各个环节强化对保荐代表

43、人的问责机制 发行制度最终将从核准制转为注册制，在二次发售过程中引入注册制 新增现场检查制度 研究证监会公布的证券发行上市保荐业务管理办法（征求意见稿）2008年09月12日,86,券商在企业股改上市过程中的工作,制定股份公司改制方案； 对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务；推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人；起草、汇总、报送全套申报材料；组织承销团包A股，承担A股发行上市的组织工作。附件,字幕,87,保荐人尽职调查工作,发行人基本情况调查 业务与技

44、术调查 同业竞争与关联交易调查 高管人员调查 组织结构与内部控制调查 财务与会计调查业务发展目标调查募集资金运用调查风险因素及其他重要事项调查,88,律 师,改制重组、设立股份公司 协助公司及券商制定改制重组方案，确定股份公司的主营业务、资产范围等 ;指导企业相关人员，规范企业行为，初步建立现代企业制度的架构，为股份公司的设立铺路.股份公司股票的发行与上市 股份公司设立后,律师将协助完善企业制度，强化企业管理机制，严格依照股份公司的要求规范企业行为，达到发行与上市的目的.其他法律顾问服务 律师将及时提供法律、法规、规章及国家政策，随时解答法律咨询，为企业排忧解难 .附件,字幕,89,八、公司治

45、理及规范运作,公司治理结构 亦是法人治理结构，是关系并规范股东（财产所有者）、董事会、高级管理人员权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。简单的说，就是如何在公司内部划分权力。良好的公司治理结构，可解决公司各方利益分配问题，对公司能否高效运转、是否具有竞争力，起到决定性的作用。 我国公司治理结构是采用“三权分立”制度，即决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董事会或执行董事、监事会。通过权力的制衡，使三大机关各司其职，又相互制约，保证公司顺利运行。 董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权利分布，而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。公司治理的核心是在所有权和

46、经营权分离的条件下，由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托代理关系。 股权演变及资金来源（MBO类企业、集体企业）企业组织方式、控制机制、利益分配、协调内部关系关联交易的公允性、真实性,90,改制后的规范运作,设立股份公司仅是上市的第一步股份公司的规范运作法人治理独立性 独立经营的能力 资产完整性 人员独立 财务独立 机构独立 业务独立 决策程序的严肃性独立董事要尊重、要用好,91,中小企业IPO关注的问题,民营企业IPO需要关注的问题,日常经营的规范运作问题,纳税和补贴收入的问题,募集资金投向的问题,财务的问题,法人治理结构的问题,92,设立方式,出资,规范运作,发起人出资到位和产权过户

47、的情况,关键是企业的业绩能否连续计算,改制过程中相关行为的规范性,93,关注的问题一 设立方式问题,1、国企部分改制，需等股份公司设立3年整体改制者可例外（全部经营性资产注入）国务院特批者例外2、其他企业改制一般要用变更设立3、改制后实际控制人变更或业务重大变化实际控制人变更后一般要等三年（如MBO）业务变化超过百分之五十，要等三年,94,关注的问题二 关于出资,与主营业务相对应的资产应完全进入股份公司；相关在建工程也要进来商标等无形资产的原始处置权、处理和移交；原则上，商标应随资产无偿进入；补贴收入等未明确权属，但进行了折股的，可能构成上市障碍；以债权、债务出资，取得债权人的同意,95,以挂

48、账的研发费用等待摊费用作为出资；股东以在其他企业的股权投资出资；发起人以不具产权的资产出资（海关监管期）；发起人以无形资产出资；发起人以集体企业的产权出资；发起人出资，同股不同价。,96,设立股份公司,改制方式发起设立，重新再来变更设立，历史沿革（整体变更、部分变更）改制方式选择的原则历史规范成本高、历史不清楚的，发起设立历史简单、公司结构清楚的，变更设立为老板留一点自主空间（整体上市与部分上市，部分上市更适用于民营企业、多元化企业、希望自主空间大的民营企业）,97,担保行为规范,中国证监会与中国银监会联合发布关于规范上市公司对外担保行为的通知 通知取消了此前相关规定中禁止向控股股东及其关联方

49、、资产负债率超过70的担保对象提供担保，以及担保总额不得超过净资产50等限制，但这些担保行为只有经过股东大会审议通过方可“开闸”。,98,以下对外担保行为，须经股东大会审议通过。第一，上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；第二，为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；第三，单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；第四，公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；第五，对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。,关于规范上市公司对外担保行为的通知及上市公司章程,字幕,99,借贷行为规范 上市公司不得有偿

50、或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 上市公司不得通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；反过来可以吗？大股东为拟上市公司拆借资金？ 是否做到诚信经营 银行诚信评价 客户诚信评价 申请文件的信息披露问题,100,关于资产负债率的控制,资产负债率高于70的公司应满足以下条件： 1、发行前每股净资产不低于1元 2、发行后负债率原则上不高于70，但银行、保险、证券及航空运输不受此限,101,募集资金投向的问题,投向：研发项目、补充流动资金不宜过多审批: 民营企业，最好仍要备案规模：不得超过过会前一年净资产的两倍明细：尽可能预算稳健收益：尽可能保守，会影响到再融资投向与还贷：可先建