锐懿资产兴业银行滁州市政安居工程专项资产管理计划尽.docx
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1、 【锐懿资产滁州星联】 专项资产管理计划尽职调查报告 2013年6月保密文件目 录一、方案基本情况6(一)资产管理计划要素6(二)交易结构图13(三)资金进入及退出路径14(四)法律关系图15二、交易对手情况说明16(一)基本情况16(二)历史沿革17(三)交易对手及关联方股权结构18(四)交易对手财务情况说明204.1近年财务报表情况204.2近年主要财务指标24(五)融资人银行贷款及对外担保情况25(六)融资方法律讼诉情况25三、债务人滁州市政府情况说明26(一)地区基本情况26(二)地方财政情况272.1地方财政收支分析332.2 地方政府债务分析35(三)税收情况38(四)土地出让情况
2、39(五)债务人财政状况关键指标分析40四、经济技术可行性分析41(一)BT工程情况介绍421.BT工程项目背景422.BT工程项目建设内容和建设范围432.1清流人家安置房项目432.2部分道路项目443.竣工决算原则及结算方式443.1竣工决算原则443.2结算方式454.项目回购455.目前收到回购款情况466.项目开发成本及投入现状487.BT工程还款保障及还款进度情况507.1还款保障507.2还款进度情况50(二)滁州红星美凯龙项目情况介绍521.红星美凯龙项目基本情况522.项目开发成本及进度542.1项目开发成本542.2项目开发进度表542.3项目开发进度及相关证照取得时间5
3、53.项目销售回款进度564.市场分析及项目竞争力分析614.1产业政策分析614.2周边土地价格分析624.3周边商业地产价格分析63(三)本次融资还款现金流测算64五、股东基本情况介绍66六、抵押物及担保价值分析68(一)抵押人介绍68(二)抵押人财务情况介绍69(三)抵押人银行贷款及对外担保情况70(四)抵押人法律讼诉情况71(五)土地价值分析715.1抵押物评估情况71(六)关联方及实际控制人担保价值分析73七、项目主要风险及防范措施76(一)主要风险761.1政策风险761.2市场风险761.3信用风险76(二)风险控制措施772.1股权控制772.2土地抵押772.3关联企业及实际
4、控制人提供担保772.4回购款划付指定账户承诺782.5财产权质押提供内部增信78八、本项目的综合优势特点78(一)项目区位优势78(二)项目政策优势79(三)土地成本优势80九、结论80 我部拟募集设立【锐懿资产滁州星联专项资产管理计划】(以下简称“资管计划”),募集资金用于投资滁州星联投资发展有限公司(以下简称“滁州星联”)为滁州市政府开发建设的“BT工程”。资管计划总规模不超过1.8亿元。本次投资项目为滁州星联承建的滁州市政府开发建设的“BT工程”,BT工程对应的应收账款收益权价值5.3亿元,目前已收到回购款1.2亿元,未实现应收账款收益权4.1亿元。本文中“BT工程”对应的项目为滁州市
5、清流人家安置房工程、徽州路工程、览山路工程。1.8亿元用于银行委托贷款。总期限24个月。现将该项目具体情况汇报如下:一、方案基本情况(一)资产管理计划要素1规 模: 总规模不超过1.8亿元 2. 期 限: 总期限24个月,满12个月当日起10个工作日内偿还本金5000万元,满24个月当日起10个工作日内偿还剩余本金 3还款来源: 第一还款来源:滁州市BT项目回购款(资管计划存续期内预计实现回购近3亿元,已于2010年出过人大决议和财政承诺函,应回购款总额5.3亿元,目前,已完成回购1.2亿元,对政府应收账款余额约4.1亿元。);第二还款来源: 担保人及抵押人滁州万联置业有限公司销售收入(预计资
6、管计划存续期内可实现销售收入约12亿元,对应项目预计可实现销售收入总计近13亿元)。4投资人预期收益(含管理费): /年, 5管理费:【 】/年6.资管计划财产偿付安排:资金内容偿付日期计算方式备注投资人预期收益分配(含管理费)每季度末月20日(如遇法定节假日顺延至下一个工作日)按当期本金余额年化分季度计算18000万元委贷形成的债权部分按年化 %收取利息本金中用于银行委托贷款5000万元资管计划成立满12个月后的10个工作日内固定金额本金中用于银行委托贷款13000万元资管计划成立满24个月后的10个工作日内 固定金额7资金的运用:用于投资滁州星联为滁州市政府开发建设的“BT工程”,“BT工
7、程”对应的项目为滁州市清流人家安置房工程、徽州路工程、览山路工程。资管计划中:18000万元全部通过银行委托贷款进入项目公司;8银行委托贷款的基本要素:8.1规模:18000万元;8.2资金用途:用于“BT工程”对应的滁州市清流人家安置房工程、徽州路工程、览山路工程的开发建设;8.3 委托贷款银行:【】;8.4 委托贷款费率:【】9控制及担保措施9.1政府还款保障1)政府回购资金列入滁州市财政年度建设资金预算的决定(市人大常委会决定【2010】35号文件);滁州人大常委会出具书面决定还款列入财政预算,市政府保证无条件,不可撤销完全回购。2)滁州市财政局还款承诺函(市财政局【2010】68号文件
8、)市政府批复和市财政出具还款承诺函。9.2股权控制原股东持有的60%滁州星联股权质押给锐懿资产,与锐懿资产签订股权质押合同;万联置业原股东持有的60%股权质押给锐懿资产,与锐懿资产签订股权质押合同。锐懿资产向项目公司派驻1名董事,对有关重大事项拥有一票否决权并参与监管项目公司印鉴、网银密钥。9.3土地抵押 滁州万联置业有限公司(以下简称“万联置业)与滁州星联受同一实际控制人徐庆祝控制,为银行委托贷款提供土地抵押,万联置业与委托银行签订土地抵押合同。该地块位于滁州市清流路与黄山路交叉口南侧,占地97975平方米,是万联置业与上海红星美凯龙实业有限公司共同竞标取得,该土地使用权由万联置业所有并缴纳
9、全部土地出让金,已取得土地使用权证编号:滁国用(2013)字第02807。该地块性质为商业服务用地,用于建设滁州美凯龙项目,土地评估价值381,416,675 元,本金进入时对本金抵押率为47%;满12个月第一次还款后,对本金抵押率仅为34%,募集资金到账前即办理抵押。 9.4项目累计已完成投资约4.8亿元,占项目总投资的96%;“自有资金+政府回购款”占已投入资金约56%,相对于1.8亿元的本金,保障较为充足。9.5滁州市政府应收账款收益权对应的债务人-滁州市政府指定的未来物业接管单位出具确认函,确认融资采购协议相关回购内容属实并承诺按期回购,保证未来应收账款收益权对应的应偿还金额;并在资管
10、计划存续期内将回购款直接打入锐懿资产与滁州星联共同指定账户,共同监管回购款资金流向。9.6由锐懿资产与项目公司共同指定监管账户,监管募集到账资金流向;9.7锐懿资产监管第二还款来源销售回款账户资金流向,监管销售回款账户网银密钥及其项目公司印鉴。9.8关联企业及实际控制人提供担保1)募集资金到账前安徽万联投资集团有限公司(以下简称“万联集团”)与锐懿资产签订担保合同,对滁州星联按期履行资管计划中相关偿付义务提供连带责任担保。该公司注册资本9700万元,截止2012.12.31日,徐庆祝为实际控制人的安徽万联投资集团有限公司合并报表资产规模为7.3亿元,资产负债率48.77%,所有者权益3.7亿元
11、,保障能力充足。2)募集资金到账前万联置业与锐懿资产签订担保合同,对滁州星联按期履行资管计划中相关偿付义务提供连带责任担保。万联置业为2012年11月14日注册成立,为滁州红星美凯龙项目的项目公司,该公司注册资本6000万元,安徽万联投资集团有限公司认缴出资5700万元(持股95%),上海红星美凯龙实业有限公司认缴出资300万元(持股5%),目前已按工商规定缴纳注册资本5000万元,实收资本5000万元,安徽万联投资集团有限公司已到位4700万元注册资金,上海红星美凯龙实业有限公司到位出资300万元。徐庆祝任该公司法定代表人、执行董事、牛艳任监事。3)实际控制人徐庆祝对滁州星联按期履行资管计划
12、中相关偿付义务提供连带责任担保,与锐懿资产签订担保合同。 9.9 资本公积内原股东借款由原股东出具承诺函待资管计划本金完全退出后方可收回。10退出方式包括:10.1滁州星联以第一还款来源滁州市政府支付BT工程回购款及第二还款来源红星美凯龙项目净利润按“投资人收益安排”偿付本金和收益。BT工程对应的开发项目为滁州星联为滁州市政府开发建设的滁州市清流人家安置房工程,徽州路工程,览山路工程,政府采购协议中规定安置房工程投资概算为34000万元,道路工程投资概算为19350万元,合计应收账款债权约为5.3亿元,目前,实际剩余应收账款价值约为4.1亿元,还款期内可实现回购款近3亿元。(应收账款金额需待政
13、府验收工程后经工程审计决算确认最后金额,政府采购协议规定,回购概算金额为53350万元,待竣工验收后按房屋建筑不下浮,道路工程下浮10%,确认实际回购金额;安置房投资回购期为两年三次,即竣工验收后7日内付35%,相隔12个月后付35%,再隔12个月再付30%;道路投资回购期为三年三次,即竣工验收后12个月后的当日付35%,相隔24个月后付35%,再隔36个月再付30%,分期回购期间银行利息由回购方承担。)10.2 BT项目建设资金已列入人大决议和财政承诺,资管计划期内全部回购款由滁州市政府安排平台公司先拨付给政府融资采购协议中甲方三个单位所指定账户,甲方再直接划付给锐懿资产及滁州星联共同指定账
14、户,资金流转需锐懿资产书面同意方可进行。 10.3资管计划到期滁州星联已履行对投资人本金及收益的偿付义务;万联置业原股东质押60%股权解除质押;滁州星联原股东质押60%股权解除质押;抵押土地解除抵押,资产管理计划相关担保到期解除。11项目公司的管理11.1 向项目公司委派1名董事参与董事会锐懿资产向项目公司派驻一名董事,参与项目公司管理,拥有项目公司重大事项的一票否决权。11.299资金监管项目公司在委贷银行开设专户用于接收计划资金,账户开通网上银行,密钥由项目公司、锐懿资产共同管理,划款需双方共同确认才能进行。11.3项目公司每1周须向锐懿资产报告资金收支、工程进度、回购款到账情况,销售进度
15、等情况。投资人 滁州星联资产管理计划 受托人1.8亿(二)交易结构图管理 收益、本金万联集团担保徐庆祝及其配偶管理费 原股东60%股权质押 委托贷款:18000万元; 土地抵押抵押担保、第二还款来源、原股东60%股权质押4.1亿财产权质押万联置业滁州星联投资发展有限公司清流人家安置房工程、道路工程 风险控制措施:1. 滁州市政府已对BT工程回购出具人大决议,将回购资金列入财政预算,财政出具承诺函。2. 万联置业提供150亩土地抵押,抵押价值约3.8亿元,本金抵押率为47%,满12个月第一次还款后,本金抵押率为34%。3. 万联集团、万联置业、实际控制人徐庆祝及其配偶提供连带责任担保。4. BT
16、工程项目资金已投入约4.8亿元,占预计总投资比例约96%;“自有资金+回购资金”占已投入工程款56%。5. 滁州市政府应收账款收益权对应的债务人滁州市政府指定BT工程项目物业接收单位出具承诺函,承诺未来回购款打入锐懿资产与滁州星联共同指定账户,监管回购款资金流向。6. 设立销售监管账户,第二还款来源销售回款需全部进入监管账户,由锐懿资产监管网银密钥及其项目公司印鉴,监管资金流向。7. 对融入资金设立监管,监管融入资金的使用。8. 万联置业原股东60%股权质押,滁州星联原股东60%股权质押。9. 资本公积内原股东借款由原股东出具承诺函,在投资人本金及收益退出后方可收回。10. 向交易对手派驻一名
17、董事,参与项目公司管理,拥有项目公司重大事项的一票否决权。(三)资金进入及退出路径(1)锐懿资产募集资金18000万元。募集资金向滁州星联划付的前提条件是前述 资管贷款合同、委托贷款合同、土地抵押合同、保证合同、股权质押合同、承诺函已签署或出具,相关手续均已办理完毕。(2)实际到账的18000万元实行适时监管,要求滁州星联开设监管账户,共同监管资金用途。 (3)还款资金归集:与监管银行、滁州星联签署资金监管协议,约定滁州星联将按“6.资管计划财产偿付安排”归集。另,本资管计划内应收账款收益权价值在资管计划存续期内将随债务人回购义务的履行发生递减,为保证委托人的权益,约定滁州星联分两次先后偿还本
18、金,分别于:资管计划成立满12个月,第一次偿还5000万元;资管计划到期,偿还余下本金。 (4) 资管计划到期,滁州星联按时偿付本息,解除与锐懿资产债权及质押股权,资管计划相关合同/协议解除。 (四)法律关系图保证合同、股权质押合同万联集团社会投资人(委托人)锐懿资产(受托人)XX律所法律服务协议滁州星联原股东(保证人)滁州星联(交易对手)委托贷款合同资金监管合同保证合同、股权质押合同 委贷暨监管银行(托管人)万联置业(保证人)抵押合同资管合同 保证合同资管贷款合同 锐懿资产滁州星联专项资产管理计划主要法律文件如下:1) 锐懿资产与滁州星联、委托贷款银行签订委托贷款合同,确认锐懿资产将设立“锐
19、懿资产滁州星联专项资产管理计划”募集资金通过银行向滁州星联发放委托贷款。2) 锐懿资产与滁州星联签订锐懿资产滁州星联资管贷款合同,作为本次融资主合同,确认贷款相关事宜。3) 锐懿资产与滁州星联原股东签订股权质押合同,确认 将持有滁州星联60%股权质押给锐懿资产。4) 锐懿资产与滁州星联原股东签订保证合同,为滁州星联偿付借款履约提供连带责任担保。5) 锐懿资产与委贷暨监管银行签订委托贷款合同。6) 锐懿资产与社会投资人签订资产管理合同,确认认购资管计划优先受益权,委托锐懿资产管理。7) 万联置业与委贷银行暨监管银行签订抵押合同、资金监管合同。8) 锐懿资产与万联置业签订保证合同。9) 锐懿资产与
20、XX律所签订法律服务协议。10) 锐懿资产与万联集团就质押万联集团持有万联置业95%股权签订股权质押合同。二、交易对手情况说明(一)基本情况滁州星联投资发展有限公司成立于2010年5月,由安徽省滁州市工商行政管理局审批成立。注册资本3000万元,实收资本3000万元。是为履行合肥日东房地产投资有限公司2010年6月2日与滁州市政府相关单位所签订的政府融资采购项目协议书专门在滁州市注册的综合性投资公司。公司营业范围为:道路工程、房屋建筑工程施工、物业管理、基础设施及市政公用设施投资、建筑材料销售等。公司开发项目为滁州清流人家保障房BT项目建设以及滁州徽州路、览山路部分路段的BT建设。客户名称滁州
21、星联投资发展有限公司注册地址安徽省滁州市国资大厦二楼经营实体所在地安徽省滁州市法定代表人徐庆祝成立时间2010年05月24日营业执照号码341100000053969组织机构代码证55630633-9贷款卡(证)号码3411010000293330税务登记证号341102556306339经营范围一般经营项目:基础设施及市政公用设施投资;道路工程、房屋建筑工程施工,物业管理;建筑材料、五金电料、办公用品、办公设备、服装鞋帽、针织用品销售。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)所有制类别民营企业组织类别有限责任公司注册资本3,000 万元实收资本3,000 万元注册资本实
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