资本交易税务政策解析及案例点评.docx

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1、资本交易税务政策解析及案例点评并购重组的税务监管环境分析及展望并购重组税务问题特征金额较大业务复杂涉税信息隐蔽税源国际化，例如PE,VC等2008年之前的税务管理很不得力配套法律严重滞后不知所措国家的宏观经济形势和国家政策价值取向的影响税务行政机关的业务素质并购重组的税务监管环境分析及展望2008年之后的税务管理非常强劲老税法下的经验与教训配套法规的完善公平正义的价值取向社会经济与企业的发育程度，例如以股权投资社会舆论的关注税务行政机关水平的提高并购重组列入税务总局指令性检查行业2011年税收专项检查国家税务总局关于开展2011年税收专项检查工作的通知（国税发【2011】24号）.pdf国家税

2、务总局稽查局关于2011年税收专项检查工作的补充通知（稽便函【2011】10号）.pdf国家税务总局关于开展2013年税收专项检查工作的通知（国税发【2013】17号）.pdf工商与税务的信息共享进入到新的阶段国家税务总局国家工商行政管理总局关于加强税务工商合作实现股权转让信息共享的通知（国税发【2011】126号）.pdf税务专项检查的对象范围不论是从事实业投资、上市融资、企业内部业务重组，还是从事收购兼并、持股联盟以及企业对外的风险投资和金融投资等事项，凡有资本交易（如股权交易、资本溢价、金融信托产品交易等）事项发生的企业与个人，均列入本次检查的范围。国家税务总局稽查局2011年资本交易项

3、目检查工作总结通过检查，发现了资本交易活动中存在的典型涉税问题。各地共检查纳税人5699户，查结4273户，有问题2712户，有问题率47.59%，组织企业开展自查32071户，其中自查有问题4789户。查补总收入54.95亿元，入库总收入38.42亿元，其中：直接查补收入30.01亿元（税款27.94亿元，滞纳金8470万元，罚款1.22亿元），组织自查收入24.94亿元。资本交易的税务监管环境分析及展望未来的趋势更加严格的监管政策更加的复杂与国家信息建设密切相关一、注册成立阶段的税务管理及案例剖析以非货币性资产对外投资成立公司公司法第二十七条的规定“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产

4、权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”增值税的基本规定：以固定资产及其他原材料、产生品等对外作价出资增值税的具体征税办法，区分纳税人身份及性质国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复.doc关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告（13号公告）.pdf案例大连XX重组案例.2008年大连XX有限公司（深交所上市公司，）发生资产重组，大连XX全部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务（以下称“资产负债及人员等”）出售给东北XX集团有限公司。资产中主要包括投资资产、建筑物、在建工程及设备等。东北XX系大连XX的控股股东。

5、随后，东北XX将接收的资产负债及人员等以投资形式注册到大连YY公司，增加对大连YY的投资。营业税的基本原则营业税具体的处理办法共担风险不共担风险以股权对外投资的营业税处理非上市公司股权、上市公司股票、限售股案例大连XX重组营业税问题案例1中东北XX对大连YY的投资中，投入的资产包括建筑物、在建工程及股权资产。相关资产的权属已经转移到了大连YY的名下。企业所得税基本规定企业所得税的具体处理办法老税法下的规定以及特殊处理 新旧衔接问题案例3“XX”对外投资案例.2010年11月四川XX股份有限公司（深交所上市公司与新疆阿克苏地区沙雅县人民政府签订了新疆沙雅县重型压力容器制造基地建设项目投资协议书框

6、架协议。XX与新疆阿克苏地区国兴资产投资经营有限责任公司、四川金象化工产业集团股份有限公司共同投资组建新疆YY重装有限公司。其中科新机电以部分实物资产投资入股，主要是机器设备，并且发生评估增值。以股权对外投资案例XX集团对外投资案例.中国XX工业集团公司（以下称“XX集团”）将其持有的A的25%股份向B公司（上交所上市公司）投资，B向XX集团增发股份作为支付对价。投入的股份评估作价约2.9亿元，该股份初始投资成本大约为7千万元。案例中国XX外对投资案例.2011年2月中国XX重工集团公司（以下称“XX集团”）将其持有的A的89.63%股权向B公司（上交所上市公司）投资，B公司向XX集团增发股份

7、作为支付对价。投入的股权评估价大约为35亿元，初始投资成本大约为16亿元。以知识产权对外投资案例“宁波ABC”以专利技术投资案例.2010年8月宁波ABC有限公司（深交所上市公司）以智能稳定平台项目的相关专利及专有技术等无形资产作价对外投资（以下称“专利技术”），投资于上海F公司。评估作价950万元，占机器人公司注册资本的19%。个人所得税的基本规定个人所得税的具体规定一般性资产股权资产土地增值税的相关规定案例7中国储运投资案例.2011年4月中国XX总公司将其持有的西安4宗地、衡阳5宗地、武汉1宗地、洛阳4宗地、平顶山2宗地向A公司投资，上述16宗地的预评估价值为85,537.05万元。契税

8、的有关规定印花税的有关规定二、经营发展阶段的税务管理及案例剖析增加注册资本，以留存收益和资本公积转增股本企业所得税：老税法下的规定 存在税率差的处理 新老税法过渡居民与非居民管理上应该注意的内容资本公积转增股本企业所得税处理个人所得税案例XX地产送股案例.2011年3月XX地产股份有限公司（上交所上市公司）股东大会审议通过2010年度利润分配方案。具体分配方案为以公司总股本972,661,408 股为基数，向全体股东每10 股派送红股3 股并派发现金红利1 元（含税），共计分配利润389,064,562.8元，其中派发红股291,798,422 股，现金红利97,266,140.8 元。剩余未

9、分配利润结转下一年度分配。案例9XX股份转股案例.2011年4月北京XX开发股份有限公司（上交所上市公司）股东大会审议通过2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案，其中资本公积金转增股本方案为：以2010年末总股本1,149,750,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计344,925,000股。实施送红股后，按新股本总数1,494,675,000股摊薄计算的2010年每股收益0.9元。印花税案例10中材国际送股案例.docx2010 年4 月中国XX国际工程股份有限公司（上交所上市公司）召开股东会，审议通过了2009 年度利润分配和资本公积金转增股本方案。具体方案为

10、：以现有总股本421,796,782 股为基数，每10 股送红股2 股，派现金0.3 元，资本公积金每10 股转增6 股。可供股东分配的利润98,512,458.61 元,其中送红股84,359,357 股,派发现金红利12,653,903.46 元（含税），剩余未分配利润转入下次分配；利用资本公积金253,078,069 元转增股本253,078,069 股。实施完成后公司总股本增加337,437,426 股，总股本变更为759,234,208 股。资本公积和留存收益转增股本个人所得税国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知（国税发【1997】198号）股份制企业用资

11、本公积金转增股本不属于股息，红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息，红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复（国税函发【1998】289号）国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知（国税发1997198号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依

12、法征收个人所得税。国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复（国税函发【1998】333号）青岛路邦石油化工有限公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，依据国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知（国税发1997198号）精神，对属于个人股东分得再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征

13、收管理的通知（国税发【2010】54号） 重点加强股份有限公司分配股息、红利时的扣缴税款管理，对在境外上市公司分配股息红利，要严格执行现行有关征免个人所得税的规定。加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。净资产折股个人所得税问题公司在正常经营期间留存收益转增股本，缴纳个人所得税毫无争议，上市公司按10%税率扣缴。有限责任公司变更为股份有限公司时净资产折股个人所得税问题光电公司案例：XX光电招股书：“本次整体变更涉及的净资产折股从法律形式和经济业务实质上来说，

14、股东未取得任何股息红利性质的收益，不是股份制企业送红股或转增注册资本的过程，法人股东常州诺亚科技有限公司无须就上述常州华盛天龙机械有限公司改制净资产折股缴纳企业所得税，对于自然人股东也并不适用于国家税务总局国税发1997198 号关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知文件应缴个人所得税的规定，自然人股东不会产生应纳个人所得税的义务。目前我国现行法律、法规没有明确规定有限责任公司变更设立股份有限公司时，其自然人出资人应该交纳个人所得税。引入战略投资者个人所得税问题非上市公司股权溢价形成资本转增股本个人所得税问题（PE溢价入股）90年代末期政策的局限性与企业所得税政策及原理的冲突国家

15、税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知（国税函【2010】79号）：被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。国家税务总局正在研究解决当期的部分税务机关处理很不合理，严重抑制创业的热情可以采用报备制度，由中介机构出具鉴证报告，锁定计税成本资本公积和留存收益转增股本个人所得税取得股票股利如何确认收入（所得）华远地产案例 .PDF个人观点应该按照票面价值税种政策规定个人所得税国家税务总局关于印发征收个人所得税若干问题的规定的通知（国税发【1994】089号）：股份制企业在分配股息、红利时，以股票形

16、式向股东个人支付应得的股息、红利（即派发红股），应以派发红股的股票票面金额为收入额，按利息、股息、红利项目计征个人所得税。 企业所得税国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知（国税发【2000】118号）：企业从被投资企业分配取得的非货币性资产，除股票外，均应按有关资产的公允价值确定投资所得。企业取得的股票，按股票票面价值确定投资所得。企业所得税法及实施条例：企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额。企业取得收入的非货币形式，包括固定资产、生物资产、无形资产、股权投资、存货、不准备持有至到期的债券投资、劳务以及有关权益等。企业以非货币形式取得的收入，应当按照公允价

17、值确定收入额。民间借款的税务处理问题企业所得税税前扣除标准的认定：百家争鸣局面老税法下的规定新税法下的处理原则向个人借款税前扣除问题税前扣除凭据的认定:具体的把握原则个人所得税的处理营业税的处理融资租赁中应该注意的问题民间借款印花税问题关联方无偿占用资金的税务问题探讨营业税，征管法的一般规定2013年3月30日肖捷局长与网友在线交流.doc企业所得税:一般原则特别纳税调整实施办法实践中已经出现过调整案例:武断、地方保护主义、强行与税务挂钩案例11广州宝洁无偿借款案例.docx境内关联方的特别纳税调整，例如山东案例“假股权真债权”的税务分析出现的原因：国家的货币政策行业限制税务目的：营业税预提税

18、上海市地方税务局关于证券自营、货运代理等业务征收营业税若干问题处理意见的通知（沪地税一【1995】60号）：据了解，有些企事业单位以投资为名，将资金短期出借给另一方，名义为联合经营某一商品或联合开展某种业务，并定额取得的收入。这种名义上的短期投资，并不改变被投资方的股一结构变化，亦不承担盈亏风险，期限投资的责、权、利不符合作为投资主体的各种要求和规定。因此，这种所谓的短期投资行为，实际上是出借资金的一种形式，应对其分得的所谓“利润”或其他经济利益按金融贷款利息收入5%税率照章征收营业税。一般企业买卖金融商品的营业税“新规”2009年以前的规定2009年以后的规定实践中的执行以及问题限售股转让是

19、否征税营业税问题：福建省金融业营业税政策研讨会会议纪要：纳税人在股份公司获准上市前取得的股票，以该公司获准上市后首次公开发行股票的发行价为买入价，买入价的扣除凭证为股份公司首次公开发行股票的招股说明书。应该注意的股权转让问题股东向被投资企业“输送利润”的企业所得税处理股东借款给企业，然后对该项债务豁免，企业计入“资本公积”企业用缩股方式补亏三、扩改制上市阶段的税务管理及案例剖析IPO税务管理考量因素合规性管理和税务风险处置防范首次公开发行股票并上市管理办法（中国证券监督管理委员会令 第32号）未雨绸缪的税务控制事后的补救措施，例如税务处罚、核定征税业务重组和股权架构搭建的税务管理突出主业的税务

20、管理股份公司改制的税务管理原有的公司基础上改制、转股等成立新的拟上市主体，资产评估重组等，例如央企重在理解重组税收规则的原理，很多问题将引刃而解对企业来说属于偶发性事件，但是涉及到的税款金额往往都非常巨大税务遵从引导的重点内容，例如北京西城国税并购重组税制介绍并购的实质就是购买企业，购买企业的控制权通过购买企业股权或者实质资产的方式属于产权的交易被重组企业股东资格可能会继续存在并购重组的效应减少竞争对手，扩大市场份额，例如百威收购哈啤获取先进的生产技术，管理经验，经营网络，专业人才等各类资源，例如吉利并购沃尔沃实施品牌经营战略，提高企业知名度。例如联想并购IBM公司并购重组的实质与效用并购重组

21、企业所得税规则在中国的发展不同时期使用的并购重组企业所得税政策时期适用企业类型税收政策2000年之前外资国家税务总局印发的通知（国税发【1997】第071号）、国家税务总局关于外商投资企业和外国企业转让股权所得税处理问题的通知（国税函【1997】第207号）内资国家税务总局关于印发的通知（国税发【1998】第097号）、国家税务总局关于固定资产评估增值计提折旧有关企业所得税问题的批复（国税函【1999】第574号）2000年至2007年内资国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知（国税发【2000】118号）、国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知（国税发【2000】

22、第119号）、国家税务总局关于执行需要明确的有关所得税问题的通知（国税发【2003】第45号）时期适用企业类型税收政策2008年及以后全部企业财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税【2009】59号）、关于的公告（国家税务总局公告2010年第4号）并购重组所得税涉及到的相关政策一览表中央层面税收法规1企业所得税法2企业所得税法实施条例3财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税【2009】59号）4关于的公告（国家税务总局公告2010年第4号）5财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知（财税【2009】60号）

23、6国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知（国税函【2010】79号）7国家税务总局关于广西中金矿业有限公司转让股权企业所得税收入确认问题的批复（国税函【2010】150号）8国家税务总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告（国家税务总局公告2010年第19号）9国家税务总局关于企业转让上市公司限售股有关所得税问题的公告（国家税务总局公告2011年第39号）中央层面税收法规10国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知（国税函【2009】698号）11国家税务总局关于非居民企业所得税管理若干问题的公告（国家税务总局公告2011年第24号）地方层面

24、税收法规（含政策执行口径）1北京市财政局 北京市国家税务局 北京市地方税务局转发财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（京财税【2009】1000号）2山东省地方税务局关于加强股权转让所得企业所得税管理的通知（鲁地税函【2009】101号）3上海市国家税务局 市地方税务局关于印发上海市企业重组业务企业所得税特殊性税务处理备案事项操作规程（试行）的通知（ 沪国税所【2010】157号）4江苏省国家税务局所得税处 省国家税务局国际税收处关于下发江苏省国税局企业重组业务企业所得税操作指南的通知（ 苏国税内部文件）5浙江省国家税务局关于企业重组业务企业所得税特殊性税务处理备案

25、事项的公告（浙江省国家税务局公告2011年第6号）6湖北省国家税务局关于湖北银行股份有限公司符合特殊性重组的通知（鄂国税函【2012】101号）7深圳市地方税务局企业重组特殊性税务处理办税指南（深地税内部文件）8陕西省地方税务局 关于企业重组特殊性税务处理有关管理问题的通知（陕地税函【2012】131号）9广东省地方税务局对广东物资集团汽车贸易公司改制重组税务处理问题的批复（粤地税函【2012】488号）10安徽省国家税务局所得税处企业重组特殊性税务处理的确认工作流程（皖国税内部文件）11北京市国税局2009年度企业所得税汇算清缴政策问题解答12宁波市地税局税政一处关于明确所得税有关问题解答口

26、径的函（甬地税一函【2013】18号）13上海市浦东新区国家税务局2010年度企业所得税汇算清缴答疑 14厦门市地方税务局关于发布企业税前弥补亏损管理办法的公告（厦门市地方税务局公告【2011】7号）中央官方对并购重组的态度国务院关于促进企业兼并重组的意见（国发【2010】27号）落实税收优惠政策。研究完善支持企业兼并重组的财税政策。对企业兼并重组涉及的资产评估增值、债务重组收益、土地房屋权属转移等给予税收优惠，具体按照财政部、税务总局关于企业兼并重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税200959号）、关于企业改制重组若干契税政策的通知（财税2008175号）等规定执行。促进企业兼并重组任

27、务分工表序号工作任务牵头单位参加单位3完善和落实企业兼并重组的税收优惠政策。财政部税务总局中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要.doc企业并购重组的税法价值取向中性原则无论是否“重组”，税收待遇应该一样，在税收上“穿透”功能相同或者类似的重组，税收待遇应该一样经济合理及反避税原则税收政策不影响合理的重组活动通过税收技术防止以“重组”为名来获取税收利益特殊情况区别对待和鼓励原则中央企业上市重组的超特殊待遇企业所得税法第二十条：本章规定的收入、扣除的具体范围、标准和资产的税务处理的具体办法，由国务院财政、税务主管部门规定。企业所得税法实施条例第七十五条：除国务院财政、税务主管部门另

28、有规定外，企业在重组过程中，应当在交易发生时确认有关资产的转让所得或者损失，相关资产应当按照交易价格重新确定计税基础规则的法律地位的变化规范性文件整理格局的变化并购重组所得税规则制定的法律基础59号文中重组的税务处理类型一般性税务处理（应税重组）按照正常的财产转让方式处理企业所得税，在当期确认为财产转让所得税或者损失。特殊性税务处理（免税重组）暂不确认为有关的财产转让所得或者损失，即重组发生时先不征税（仅限于股份支付部分）计税基础延续，应纳税所得额计算时以重组之前的税收要素为基础（下一次财产的所有权属发生变更时确认相关的所得或者损失）对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权

29、支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失（被转让资产的公允价值被转让资产的计税基础）（非股权支付金额被转让资产的公允价值）特殊性税务处理本质上不是税收优惠，只是递延纳税而已适用于何种重组税收待遇主要取决于重组交易的补偿形式，而不是取决于采用的法律形式特殊性税务处理成立的要件重组交易对价中涉及股权支付金额符合59号文规定比例。即重组交易对价中涉及的股权支付金额应不低于交易支付总额的 85%；非股权支付（包括现金，银行存款，应收款项，有价证券，存货，固定资产，其他资产和承担债务等）不能超过总交易支付金额的15%。称股权支付，是指企

30、业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。所称控股企业，是指由本企业直接持有股份的企业。特殊性税务处理成立的要件权益的连续性对控股企业的解释让各方非常吃惊总局所得税司二处何处长在中国税务上撰文解释：办法对通知第二条规定的股权支付定义中“以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式的控股企业”解释为“由本企业直接持有股份的企业”，这主要考虑在适用特殊重组的限定条件中，已经对股权收购、资产收购的比例做了要求，而作为股权支付对价，再严格要求已失去意义。所以，办法对“控股企业”的定义，仅要求为“由本企业直接持有股份的企业”。没有表决权的股票，只有收益权

31、的股票，是否可以？例如优先股特殊性税务处理成立的要件权益的连续性企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。原主要股东，是指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东。“企业重组后的连续12个月内”，是指自重组日起计算的连续12个月内。被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合59号文规定的比例。即对于股权收购，收购企业购买的股权应不低于被收购企业全部股权的 75%；在资产收购中，受让企业收购的资产应不低于转让资产的企业全部资产的 75%；排除了后勤等资产，将股权资产纳入企业75%的比例如何确定，是指账面价值还是公允价值？重组后的连续12个月内不改变重

32、组资产原来的实质性经营活动。特殊性税务处理成立的要件经营的连续性企业并购重组交易和安排具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的应从以下方面说明企业重组具有合理的商业目的：重组活动的交易方式。即重组活动采取的具体形式、交易背景、交易时间、在交易之前和之后的运作方式和有关的商业常规；该项交易的形式及实质。即形式上交易所产生的法律权利和责任，也是该项交易的法律后果。另外，交易实际上或商业上产生的最终结果；重组活动给交易各方税务状况带来的可能变化；重组各方从交易中获得的财务状况变化；重组活动是否给交易各方带来了在市场原则下不会产生的异常经济利益或潜在义务；207号文中的合理商业目

33、的特殊性税务处理成立的要件合理的商业目的企业法律形式改变债务重组股权收购资产收购合并分立企业重组的具体形式税务管理方式于适用一般性税务处理的企业重组，采取企业自行申报和税务机关事后检查的管理模式；而对于适用特殊性税务处理的企业重组，由于其业务的复杂性，为减少税务风险，采取企业既可以向主管税务机关提交备案资料，也可以要求税务机关审核确认的管理模式。企业需提供资料证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。企业重组的税务管理方式当事各方如何确定？为什么要确定重组方式各方？所得税的对称性原则所决定的债务重组中当事各方，指债务人及债权人。股权收购中当

34、事各方，指收购方、转让方及被收购企业。资产收购中当事各方，指转让方、受让方。合并中当事各方，指合并企业、被合并企业及各方股东。分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及各方股东。当事各方的税务处理方式的选择同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则，即统一按一般性或特殊性税务处理。为了便于计税基础延续性的管理重组业务当事各方的确定为什么要确定重组日？会计上成为购买日或者合并日会计信息反映时会涉及到合并报表的问题在税收上会涉及到纳税义务发生经营连续性和权益连续性确认的操作计算问题重组日具体如何确定？企业会计准则第20号企业合并第十条规定，购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。总的原则

35、是依据重组合同或协议生效、且权属发生变更的时点确定重组日。重组日的确定重组日具体如何确定？债务重组，以债务重组合同或协议生效日为重组日。股权收购，以转让协议生效且完成股权变更手续日为重组日。资产收购，以转让协议生效且完成资产实际交割日为重组日。企业合并，以合并企业取得被合并企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日。企业分立，以分立企业取得被分立企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日。重组完成年度的规定有何意义？所得税申报管理的特定所决定的重组完成年度如何确定？企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机

36、关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。重组业务完成年度的确定，可以按各当事方适用的会计准则确定，具体参照各当事方经审计的年度财务报告。由于当事方适用的会计准则不同导致重组业务完成年度的判定有差异时，各当事方应协商一致，确定同一个纳税年度作为重组业务完成年度。一般性税务处理不涉及主导方为什么要确定要确定主导方？特殊性税务处理可能涉及多个当事方有利于申报备案最主要的是有利于后续对计税基础的监督管理特殊性税务处理主导方如何确定？债务重组为债务人；股权收购为股权转让方；资产收购为资产转让方；吸收合并为合并后拟存续的企业，新设合并为合并前资产较大的企业；分立为被分立的企业或存续企业。特

37、殊性税务处理主导方的相关问题如企业重组各方需要税务机关确认，可以选择由重组主导方向主管税务机关提出申请，层报省税务机关给予确认。采取申请确认的，主导方和其他当事方不在同一省（自治区、市）的，主导方省税务机关应将确认文件抄送其他当事方所在地省税务机关。省税务机关在收到确认申请时，原则上应在当年度企业所得税汇算清缴前完成确认。特殊情况，需要延长的，应将延长理由告知主导方。企业名称改变需要变更税务登记，一般不涉及企业所得税问题企业法定代表人变更是否涉及税收问题？住所（公司注册地）改变只涉及税收管辖权问题，需要变更税务登记和主管税务机关，一般不涉及企业所得税问题。实际中遇到的情况与税务管理困境案例属于

38、上述两种情况，有关企业所得税纳税事项，包括亏损结转、税收优惠等权益和义务，均由变更后的企业继承。因住所发生变化而不符合税收优惠条件除外（比如：西部企业移至东部）企业法律形式改变居民企业改变为非居民企业（即将登记注在移至境外）法人企业变为个人独资企业、合伙企业等非法人企业税收上分两步走同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业进行相关税务处理企业的全部资产及其股东投资的计税基础均以公允价值为基础确定清算时应该报送的资料企业改变法律形式的工商部门或其他政府部门的批准文件；企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；企业债权、债务处理或归属情况说明；主管税务机关要求提供的其他资料证明。债

39、务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。“债务人发生财务困难”，是指因债务人出现资金周转困难、经营陷入困境或者其他原因，导致其无法或者没有能力按原定条件偿还债务。“债权人作出让步”，是指债权人同意发生财务困难的债务人现在或者将来以低于重组债务账面价值的金额或者价值偿还债务。债权人作出让步的情形包括债权人减免债务人部分债务本金或者利息、降低债务人应付债务的利率等。债务重组的税务处理和案例分析债务重组的具体形式以现金或非现金资产清偿全部或部分债务；通过修改负债条件清偿全部或部分债务；债务人通过发行权益性证券清偿全部

40、或部分债务；以经上三种形式组合的方式清偿全部或部分债务。债务重组收入属于企业所得税的征收范围债务重组的税务处理和案例分析债务重组利得的所得税处理历史沿革2003年3月1日之前处理方式债务重组利得部分不征收企业所得税企业会计准则债务重组（财会字【2001】7号）规定，债务重组利得部分计入资本公积国家税务总局对海南国税的批复2003年3月1日2007年12月31日的处理方式总的原则是要征税金额比较大的可分5年纳税债务重组的税务处理和案例分析债务重组利得的所得税处理历史沿革2008年1月1日之后的处理方式（一般性税务处理）税法和会计处理趋同以非现金资产清偿债务的，应当分解为转让非货币性、按非货币性资

41、产公允价值清偿债务两项经济业务，并确认相关资产的所得或损失。发行权益性证券（债转股）清偿债务的，应当分解为债务清偿和投资两项业务，并确认有关债务清偿所得或损失。债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得。何时确认债务重组所得？债务重组的税务处理和案例分析债务重组利得的所得税处理历史沿革2008年1月1日之后的处理方式（一般性税务处理）是否可以分期确认债务重组所得？关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告（国家税务总局公告2010年第19号） 根据中华人民共和国企业所得税法实施条例第二十五条规定，现就企业以不同形式取得财产转让等收入征收企业所得税问题公告如下

42、：一、企业取得财产（包括各类资产、股权、债权等）转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。二、本公告自发布之日起30日后施行。2008年1月1日至本公告施行前，各地就上述收入计算的所得，已分5年平均计入各年度应纳税所得额计算纳税的，在本公告发布后，对尚未计算纳税的应纳税所得额，应一次性作为本年度应纳税所得额计算纳税。债务重组的税务处理和案例分析【案例】2011年10月20日，金城造纸股份有限公司（深交所上市公司，股票代码“000820”，以下称“金城造纸”）与盘锦金海伟业商贸

43、有限公司（以下简称“盘锦金海”）于就金城造纸所欠盘锦金海45,713,176.74元达成债务重组协议。2007年5月31日至2008年4月28日，金城造纸在盘锦金海采购芦苇等，截至2011年10月20日，金城造纸欠盘锦金海货款等45,713,176.74元。 金城造纸2011年10月20日偿付盘锦金海500万元后剩余部分4071万元全部予以豁免，双方的债权债务关系终止。债务重组的税务处理和案例分析2008年1月1日之后的处理方式（特殊性税务处理）59号文规定，企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。这里的股权支付具体是指什么？自身股份还是控股公司股份？债务重组确认的应纳说所得额具体包括什么，仅仅是指债务重组利得还得包括视同销售收益？应该考虑政策制定的出发点。例如A公司欠B公司材料款100万元，A公司经