方正东亚曙光置业债权投资集合资金信托计划.docx

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1、方正东亚信托有限责任公司尽职调查报告信托项目名称附件1：方正东亚信托有限责任公司尽职调查报告 信托项目名称：方正东亚 曙光置业债权投资集合资金信托计划信托业务部门：信托业务四部部门负责人：吴宏亮信 托 经 理：张涛 崔亮申 报 日 期：2013年11月24日目录第一部分 信托项目概况3第二部分 交易对手基本情况（交易对手全称）5一、交易对手基本信息5二、交易对手股权结构5三、交易对手业务简介5四、交易对手内部治理5五、控股股东的基本情况6六、交易对手财务情况6七、交易对手资信状况11第二部分 保证人基本情况（如有，公司名称）13一、保证人基本信息13二、保证人股权结构13三、保证人业务简介13

2、四、保证人内部治理13五、保证人财务情况14六、保证人资信状况19第四部分 个人保证人（如有，保证人名称）21第五部分 标的项目情况（标的项目名称）22一、项目基本情况和建设情况22二、项目政府批文情况22第六部分 项目所在地及政府情况24第七部分 抵押物情况27第八部分 信托项目可行性分析28一、项目背景28二、项目法律合规可行性28三、项目风险控制可行性分析28四、还款来源分析28五、其他需要说明的事项及其分析28六、本项目银行为什么不贷款29七、本项目发行和销售草案29八、结论与建议29附件一 尽调资料清单30附件二 尽职调查工作底稿33第一部分 信托项目概况信托项目名称方正东亚 曙光置

3、业债权投资集合资金信托计划项目性质融资 投资委托人(受益人)社会合格投资者信托规模3亿元信托期限24个月交易对手六盘水曙光置业有限公司信托资金运用方式2.5亿买断融资人对六盘水市财政局2.7亿元应收债权， 5000万元发放项目贷款。信托资金退出方式债务人还款信托资金最终用途资金用于六盘水市热力管网建设项目。还款来源六盘水财政局还款，六盘水曙光置业公司到期还款资金归集方式信托到期前3个月进行资金归集，每期归集2000万元。保管银行招商银行武汉新华支行融资成本13.5%受益人预期年化收益率及分配方式9.5%-10.5% 按季付息信托报酬年费率2%风险资本系数1.5%其他信托费用0.1%信托计划销售

4、方式包销是否在地方政府融资平台名单内在名单内属调出平台 在名单内属未调出平台 未列入名单交易对手所在地贵州省六盘水市该地上年度本级公共财政收入(一般预算收入)231655万元加上本次融资我公司在该地集合信托规模3亿元风险控制措施1. 六盘水人大财政出局还款承诺函2. 六盘水市开发投资有限公司提供连带责任担保3. 出让地抵押，抵押率不超过50%4. 资金归集，每期归集2000万元。5. 融资人或担保人补足财政还款差额。交易结构示意图买断债权方正东亚信托曙光置业公司还款贷款管理人方正东亚 曙光置业债权投资集合资金信托计划担保开发投资公司认购分配收益还款社会合格投资者六盘水财政局保管银行第二部分 交

5、易对手基本情况（交易对手全称）一、交易对手基本信息营业执照注册号520222000059453组织机构证号码78547083-7成 立 时 间1997-8-25法定代表人姓名及身份证号王晓春520201197011070831注册地址贵州省六盘水市钟山经济开发区钟山大道与水西路交汇处中国凉都开投大厦经营范围企业性质按照所有制划分国有 集体 私营 外商投资按照组织形式划分有限责任公司 股份公司 合伙企业其他(为)贷款卡号5202010000049041二、交易对手股权结构对交易对手最新的注册资本、股东结构及出资方式应作必要分析(如实收资本小于注册资本应说明股东缴纳全部实收资本的最后时间)。 六盘

6、水曙光置业有限公司前身是六盘水市三江房地产开发有限公司，注册资本2000万元。2012年底进行了重新工商登记、增加注册资本到6亿元，股东为六盘水市开发投资有限公司。交易对手股东名称出资方式投 资 额注册资本占比实收资本占比六盘水市开发投资有限公司货币 其他资产60000万元（货币出资53300万元）100%100%合 计100% 100% 三、交易对手业务简介说明交易对手主要承接的项目、在该行业所处的地位(竞争力)和当地的市场份额等。 曙光置业公司目前主要承接城镇燃气老旧管网改造工程，六盘水热力工程项目一期项目。该项目施工建设规划到2017年，目前一期项目到2015年底完工，该项目全部由曙光置

7、业公司承建，在当地无竞争对手。四、交易对手内部治理包括并不限于交易对手组织结构、管理架构（财务体制）、决策体系、内部治理情况、章程规定的有权机构等。 曙光置业公司是六盘水市开发投资有限公司投资设立的子公司，独立法人资格。公司设立董事会，出资方副董事长为公司法定代表人。公司下设经营管理机制，负责公司日常生产、开发、经营及管理工作。设副经理一名。公司下设办公室、财务科、工程科、营销部和物管部。公司按国家财务制度的要求定期编制财务报告，报送出资方。公司的年度会计报告经中介机构依法审计后，在每一年终了后六十日内制作完成，送出资方。公司董事会为权力机构。五、控股股东的基本情况说明控股股东背景和基本情况等

8、。 六盘水市人民政府于2004年5月21日组建成立了六盘水市开发投资有限公司，代表市政府对授权范围内的国有资产行使资产管理权，享有法人财产权，独立承担民事责任。公司以“经济效益为中心，实现国有资产的优化配置和高效运营，保障国有资产的安全增值，促进国有经济发展。”为宗旨，以“项目开发、项目管理建设、项目投融资、项目代建和资产管理。”为经营范围。截至2012年，公司注册资金7.4849亿元，资产162.26亿元,负债49.89亿元。六、交易对手财务情况1. 资产负债情况 (单位：万元 )编制基础合并/未合并合并/未合并合并/未合并合并/未合并是否已经审计已审计未审计是否存在保留意见无保留意见-科目

9、XX年XX月XX日XX年XX月XX日2012年12月31日2013年10月31日货币资金1019767应收账款13851385预付账款94866其他应收款4428749448流动资产合计5587855766长期股权投资100100投资性房地产86478647固定资产387422非流动资产合计91679232资产合计6504564998应付账款89应交税费446446其他应付款97150流动负债合计551605递延所得税负债681681其它流动负债4411非流动负债合计725692负债合计12771298实收资本6000060000资本公积400400未分配利润30592992股东权益合计637

10、6764998负债和股东权益总计6504564998资产负债率1.9%1.9%流动比率101.4192.17速动比率101.4192.17资产负债情况的说明和分析（包括并不限于资产负债构成、主要科目、变化趋势、行业平均水平比较等）六盘水曙光置业有限公司前身是六盘水市三江房地产开发有限公司自成立以来无实质经营业务，截止到2011年以前，财务报表未审计，公司全部资产主要是办公用固定资产，无收入。2012年公司股东六盘水开发投资有限公司对公司进行了增资，重新进行了工商登记，对营业范围重新界定，因此，2012年以前财务数据对曙光置业公司无参考意义，曙光置业公司可视为2012年新成立公司，现重点分析20

11、12年和2013年财务数据。六盘水曙光置业有限公司负债率极低，无金融机构借款。资产主要由其他应收款，投资性房地产组成。负债主要是应交税费。1.1. 资产明细（根据企业实际财务情况选择主要科目填写，原则上应对占比超过10%的科目重点说明）应收账款主要债务人期末余额账龄备注六盘水市财政局1383合计1383说明：全部是六盘水财政局应付的房屋租赁款其他应收款主要债务人期末余额账龄备注六盘水市财政局27170六盘水开发投资有限公司15196六盘水市水城治理开发建设有限公司1800合计44166说明：主要是六盘水市财政局、六盘水开发投资有限公司、六盘水市水城治理开发建设有限公司的借款。预付账款主要债权人

12、2012期末余额2013年10月末余额备注钟山区国土局94866合计94866说明：增加原因主要是预付的土地款。固定资产项目期末余额备注房屋及其建筑物482合计说明：主要是自用办公用房。投资性房地产项目期末余额备注房屋及其建筑物8647合计说明：主要是对外出租办公用房，按照财务核算要求将已出租的房产价值核算到该科目。长期股权投资项目期末余额备注六盘水市恒兴建设工程项目管理有限公司100合计100其它需要说明的重要科目和事项。无1.2. 负债明细（根据企业实际财务情况选择主要科目填写，原则上应对占比超过10%的科目重点说明）说明：曙光置业公司负债主要由应交税费及递延所得税形成，无金融结构借款，大

13、额应付账款。其它需要说明的重要科目和事项。无2. 损益情况(单位：万元 )科目X年X月X年2012年2013年10月一、营业收入623-减：营业成本主营业务税金及附加35.5-销售费用管理费用13344.6财务费用0.2-5.9资产减值损失加：公允价值变动收益75.7投资收益11.1二、营业利润541.2-38.6加：营业外收入11减：营业外支出三、利润总额552.2-38.6减：所得税138.3四、净利润413.9-38.6毛利润率86.8%-净利润率66.4%-盈利情况说明和分析（包括并不限于收入构成和分析、变化趋势等）。说明：2012年曙光置业有限公司收入主要来源于房屋租赁收入，停车场收

14、入。截止到2013年10月，项目尚未开工，为形成收入。现金流量情况(单位：万元 )项 目X年X年2012年一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金345收到的其他与经营活动有关的现金10225 现金流入小计10570购买商品、接受劳务支付的现金14支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付的其他与经营活动有关的现金54163 现金流出小计54177 经营活动产生的现金流量净额-40708二、投资活动产生的现金流量500收回投资所收到的现金11取得投资收益所收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计511购建固

15、定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金9投资所支付的现金600取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计609 投资活动产生的现金流量净额-978三、筹资活动产生的现金流量吸收投资所收到的现金53300 其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金取得借款所收到的现金收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计53300偿还债务所支付的现金分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 其中:子公司支付少数股东的股利支付的其他与筹资活动有关的现金 其中:子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额53300四、汇率变动对现金的影

16、响额五、现金及现金等价物净增加额9594现金流情况说明和分析（包括并不限于产生现金流的具体业务来源、现金使用方向、变化趋势等）。说明：2012年公司经营活动现金流主要是股东的现金投入及相关单位借款产生，投资活动现金流主要是购买银行理财产品产生。筹资活动现金流主要是股东增加注册资本。七、交易对手资信状况与银行、信托等金融机构合作情况。（包括并不限于在金融机构的授信、融资金额与期限，履约信用记录、对外担保情况等。）经查询2013年10月28日征信报告，曙光置业公司无银行、信托等金融机构贷款。无对外担保情况。金融机构授信（截至2013年10月28日）金融机构名称授信类型余额到期日保证方式利率/保证金

17、比例合计合计合计合计合计合计曙光置业公司无金融机构授信对外担保（截至2013年10月28日）金融机构名称被担保人担保金额到期日担保类型与交易对手关系合计合计合计合计合计合计曙光置业公司无对外担保情况。其他或有负债（包括未决诉讼、仲裁等或有负债事项）主要债权人期末余额账龄备注合计包含对外担保及其他或有负债的资产负债率：曙光置业公司无未决诉讼仲裁等事项。第二部分 保证人基本情况（如有，公司名称）一、保证人基本信息营业执照注册号520200000015671组织机构证号码76136292-X成 立 时 间2004年5月21日法定代表人姓名及身份证号王晓春520201197011070831注册地址贵

18、州省六盘水市钟山经济开发区钟山大道与水西路交汇处中国凉都开投大厦经营范围项目开发、项目投融资、项目管理建设、项目代建和管理、土地开发和管理企业性质按照所有制划分 国有 集体 私营 外商投资按照组织形式划分有限责任公司 股份公司 合伙企业其他(为)贷款卡号5202000000206395二、保证人股权结构最新的注册资本、股东结构及出资方式应作必要分析(如实收资本小于注册资本应说明股东缴纳全部实收资本的最后时间) 六盘水市开发投资有限公司注册资金74849万元，为六盘水市政府全额出资的国有企业，出资方式为房地产资产划入和资本公积转入。保证人股东名称出资方式投 资 额注册资本占比实收资本占比六盘水市

19、政府房地产及其他74849万元100%100%合 计100% 100% 三、保证人业务简介包括但不限于保证人的基本情况、经营业务状况等。六盘水市人民政府于2004年5月21日组建成立了六盘水市开发投资有限公司，代表市政府对授权范围内的国有资产行使资产管理权，享有法人财产权，独立承担民事责任。公司以“经济效益为中心，实现国有资产的优化配置和高效运营，保障国有资产的安全增值，促进国有经济发展。”为宗旨，以“项目开发、项目管理建设、项目投融资、项目代建和资产管理。”为经营范围。截至2012年，公司注册资金7.4849亿元，资产162.26亿元,负债49.89亿元。2012年成功发行16亿元企业债券，

20、信用评级AA。四、保证人内部治理包括并不限于保证人组织结构、管理架构（财务体制）、决策体系、内部治理情况、章程规定的有权机构等。 公司设董事会 董事会由5名董事组成。设职工董事2名，由公司职工民主选举产生。董事会设董事长一名，设副董事长1名，董事长和副董事长由市国资委在董事会中指定。公司设总经理一名，副总经理3名。公司高级管理人员由董事会聘任或解聘，对董事会负责，每届任期不超过聘任其为高级管理人员的董事会任期。六盘水市国资委向公司派出监事会，监事会由五名监事组成，其中职工监事二名，由职工民主选举产生。监事会设监事会主席一名，由市国资委在监事会成员中指定。公司以自然年度为会计年度，以每年十二月三

21、十一日为会计年度截止日。公司应当在每一会计年度结束后三个月内编制公司年度财务报告，并依法经有资格的会计师事务所审计后五日内报送出资人。年度财务报告按照法律、行政法规和国务院财政部门的规定进行编制。董事会为公司有权机构。五、保证人财务情况1. 资产负债情况 (单位：万元 )编制基础合并/未合并合并/未合并合并/未合并合并/未合并是否已经审计合并合并合并未合并是否存在保留意见无保留无保留无保留-科目2010年12月31日2011年12月31日2012年12月31日2013年10月31日货币资金17152133641120522751应收票据-2.3-应收帐款38062141275424255925

22、预付账款198788463579640其他应收款6180484832134626277021存货7417078946191885933流动资产合计193178200116528605336671长期应收款40094468024680246802长期股权投资85541633147562155312投资性房地产659220717273979967916162固定资产8829864290634025在建工程34743082067-无形资产1819827924递延所得税资产77385282657761非流动资产合计72026979341010940351130087资产合计91344799352616

23、226401466759短期借款300100005100-应付帐款487490561964121预收帐款188502328773265356应付职工薪酬47876938244应交税费1915297475491794其他应付款39076166486071344604一年内到期的流动负债2600750013700-流动负债合计680967023618110747680长期借款4030079100113000115425应付债券-158816158816非流动负债合计4579494425317867288072负债合计113890164659498975335752实收资本7484974849748

24、4974849资本公积662082669154920745915137盈余公积627784491286411018未分配利润5634875972114661130001股东权益合计79955782886711236651131006负债和股东权益总计91344799352616226401466759资产负债率12.46%16.57%30.75%22.89%流动比率2.832.842.917.06速动比率1.741.721.857.04资产负债情况的说明和分析（包括并不限于资产负债构成、主要科目、变化趋势、行业平均水平比较等）2013年10月末报表为未合并报表，因此主要分析2010-2012年

25、财务状况。截止2012年12月31日，六盘水市开发投资有限公司资产总额1622640万元，其中流动资产528605万元，占资产总额的32.58%；非流动资产1094035万元，占资产总额的67.42%。资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款、预付款项、存货、长期应收款、长期股权投资、固定资产、在建工程及其他长期资产构成。负债总额498975万元，其中流动负债181107万元，占比36.29%，非流动负债317867万元，占比63.71%。负债主要是由预收帐款、其他应付款、长期借款和应付债券组成。2010-2012年六盘水市开发投资有限公司资产负债率有所上升，只要是随着业务的发展负债有所增加，

26、但是流动比率、速动比率保持在合理水平，资产状况良好。1.1. 资产明细（根据企业实际财务情况选择主要科目填写，原则上应对占比超过10%的科目重点说明）应收账款债务单位名称期末余额占比%款项性质六盘水市财政局537888,592.7299.16项目回购款及房屋租赁款六盘水星炬建筑安装工程有限公司2,822,993.250.52煤气安装费六盘水市第三中学1,460,000.000.27工程款贵州博宏欣欣房开公司120,750.000.02煤气费六盘水市酱菜厂10,000.000.00煤气费合 计542,302,335.9799.97 说明：期末余额中，六盘水市财政局欠款合计537,888,592.

27、72元，占99.16%，主要系资产回购款和房屋租赁款。期末账面余额比年初增加400,920,897.25元，增长2.83倍的主要原因是本年按照工程完工进度确认BT项目回购收入所致。其他应收款债务单位名称期末余额占比%款项性质六盘水市财政局982,442,768.8472.94贷款监管资金及利息六盘水市公益信用担保有限责任公司90,000,000.006.68贷款资金钟山区人民政府黄土坡街道办事处62,095,000.004.61往来款明湖宾馆维修改造指挥部20,000,000.001.48借款六盘水广源中小企业信用担保公司15,000,000.001.11贷款资金合 计1,169,537,76

28、8.8486.84说明：期末余额中，六盘水市财政局欠款合计982,442,768.84元，占72.94%，主要系贷款监管资金及代垫的贷款利息。期末余额比年初增加498,005,479.54元，增长58.67%的原因主要是2012年12月六盘水市财政局向本公司借款2.93亿元及其他单位欠款增加2.6亿元所致。预付账款债务单位名称期末余额占比%款项性质贵州钟山经济开发区财政局92,060000.0025.72购地保证金贵州钟山经济开发区石桥办事处25,000,000.006.98征地拆迁款贵州新建业工程有限责任公司16,955,403.004.74工程款六盘水中建房开公司15,020,000.00

29、4.20工程款六盘水星炬建筑安装工程有限公司12,786,934.753.57工程款合 计161,822,337.7545.21说明：期末余额比年初增加269,497,160.05元，增长3.05倍的原因主要是预付工程款大幅增加。存货项 目期末数账面余额跌价准备账面价值开发成本1,917,713,987.661,917,713,987.66库存商品（产成品）747,143.8526,892.13720,251.72原材料360,236.4711,878.24348,358.23周转材料（包装物、低值易耗品等）76,290.407,452.9068,837.50合 计1,918,897,658.

30、3846,223.271,918,851,435.11说明：主要是承接项目的开发成本。长期应收款项 目期末数年初数水盘高速公路融资款468,020,000.00468,020,000.00说明：六盘水市人民政府承担水城至盘县高速公路总投资的8%，即5.6亿元，截至2012年12月31日，已拨付融资款46,802万元。投资性房地产项 目本期增加公允价值变动本期减少期末公允价值处置转为自用房地产1成本合计9,534,321,808.71其中：房屋、建筑物242,153,562.21土地使用权9,292,168,246.502公允价值变动合计123,300,966.88265,353,094.38其

31、中：房屋、建筑物15,062,938.4574,935,160.95土地使用权108,238,028.43190,417,933.433账面价值合计9,799,674,903.09其中：房屋、建筑物317,088,723.16土地使用权9,482,586,179.93说明：本年成本增加2,503,634,634.88元，包括：六盘水市政府关于向六盘水市开发投资有限公司注入资产的通知，划入本公司2宗土地；子公司贵州新红桥开发投资有限公司本年缴纳投资性房地产契税34,345,171.50元；子公司六盘水市燃气总公司本年在建工程转入投资性房地产3,883,763.38元，购置增加投资性房地产150,

32、000.00元固定资产项 目年初余额本年增加本年减少期末余额一、账面原值合计143,451,102.7111,740,947.84455,550.00154,736,50055其中：房屋及建筑物40,729,707.126,184,783.68288,350.0046,626,140.80机器设备89,892,587.59426,774.0090,319,361.59运输设备10,753,333.002,117,026.1639,000.0012,831,359.16电子设备1,947,275.00935,274.002,882,549.00其他设备128,200.002,077,090.00

33、128,200.002077,090.00二、累计折旧合计57,024,586.887,168,988.9491,969.6064,101,606.22其中：房屋及建筑物7,179,361.451,580,047.077,208.768,752,199.76机器设备44,699,148.234,008,109.5148,707,257.74运输设备3,865,970.731,313,413.5833,867.205,145,517.11电子设备1,255,061.0759826.861,314,887.93其他设备25,045.40207,591.9250,893.64181,743.68三、

34、账面价值合计86,426,515.8390,634,894.33其中：房屋及建筑物33,550,345.6737,873,941.04机器设备45,193,439.3641,612,103.85运输设备6,887,362.277,685,842.05电子设备692,213.931,567,661.07其他设备103,154.601,895,346.32说明：截止报告期末，固定资产未出现可收回金额低于账面价值的情况，故未提固定资产减值准备。其它需要说明的重要科目和事项。无1.2. 负债明细（根据企业实际财务情况选择主要科目填写，原则上应对占比超过10%的科目重点说明）短期借款项 目期末余额年初余

35、额保证借款45,000,000.00信用借款6,000,000.00100,000,000.00合 计51,000,000.00100,000,000.00应付帐款债权单位名称所欠金额占比%款项性质房屋产权置换款41,143,344.5021.05置换购房款贵州新联爆破工程有限公司39,433,248.4220.18工程款六盘水拓源工贸集团兴盛源电力工程有限公司18,827,562.349.63工程款贵州新建业工程有限公司14,809,511.007.58工程款中城建第二工程局集团有限公司14,453,513.957.40工程款合 计128,667,180.2165.84说明：期末余额比年初增

36、加104,852,258.44元，增长115.78%的原因主要是应付施工单位工程款增加。预收账款债权单位名称所欠金额占比%未结转原因贵州钟山经济开发区财政局728,927,975.7599.49工程尚未结算六盘水百联电器有限公司2,928,200.000.40租金收入六盘水宏宇房地产开发有限公司红果分公司488,800.000.07煤气安置款各门面租金预交款209,693.330.03租金收入六盘水凤骐汽车服务公司100,000.000.01土地款合 计732,654,669.08100.00说明：主要承接项目工程款。其他应付款债权单位名称所欠金额占比（%）款项性质钟山经济开发区财政局54,0

37、00,000.008.89拆迁款中城建第二工程局集团有限公司53,135,000.008.75往来款六盘水恒宇房地产开发有限公司40,840,000.006.73往来款贵州新联爆破工程公司40,000,000.006.59保证金六盘水市民生发展有限责任公司30,000,000.004.94往来款合 计217,975,000.0035.90说明：期末余额比年初增加440,652,865.18元，增长2.65倍的原因主要是收施工单位保证金及往来借款所致。一年内到期的流动负债序号贷款银行借款日期还款日期期末余额1中国农业发展银行水城县支行2009.8.312013.8.3010,000,000.00

38、2中国农业发展银行水城县支行2011.2.232013.2.2120,000,000.003六盘水市商业银行官厅支行2010.9.1520139.146,000,000.004六盘水市商业银行凉都支行2011.12.262013.12.255,000,000.005六盘水市商业银行凉都支行2010.12.162013.12.1610,000,000.006国家开发银行2005.12.262013.12.2536,000,000.007中国农业发展银行2011.10.312013.10.3050,000,000.00合 计137,000,000.00长期借款项 目期末余额年初余额质押借款172,000,000.00200,000,000.00抵押借款813,000,000.00573,000,000.00保证借款145,000,000.0018,000,000.00合 计1,130,000,00