3银河金汇-瀚华小额贷款资产支持专项计划1号计划说明.docx

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1、银河金汇-瀚华小额贷款资产支持专项计划1号之计划说明书管理人推广机构二零一四年 月重要提示银河金汇-瀚华小额贷款资产支持专项计划1号之计划说明书（以下简称“计划说明书”）依据证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定（以下简称“管理规定”）、证券公司客户资产管理业务管理办法（以下简称“管理办法”）及其他有关规定制作，管理人保证本计划说明书的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容和误导性陈述。“银河金汇-重庆瀚华小贷资产支持证券”是以优先/次级分层机制集合不同风险收益特征的投资者资金，投资目标资产的产品。参与银河金汇-瀚华小额贷款资产支持专项计划1号（简称“专项计划”）的委托人保证其为

2、合格投资者，并已阅知本计划说明书全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。管理人承诺以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产，但不保证专项计划一定盈利，也不保证最低收益。资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于管理人或者其他任何服务机构的负债。主管部门对本期证券发行的备案、上海证券交易所同意本期证券的挂牌转让，并不代表对本期证券的投资风险、价值或收益作出任何判断或保证。投资者应当认真阅读有关信息披露文件，进行独立的投资判断，自行承担投资风险。本说明书对专项计划未来的收益预测仅供资产支持证券持有人参考，不构成管理人、托管人、推广机构或代理推广机构保证投资本金不受损失或取得

3、最低收益的承诺。管理人提醒，本专项计划的委托人务必仔细阅读计划说明书全文，包括正文的“第九章 风险揭示与防范措施”部分。目录重要提示2释义4第一章资产支持证券的基本情况14第二章专项计划的交易结构18第三章资产支持证券的信用增级方式20第四章特定原始权益人、管理人和其他服务机构情况23第五章基础资产情况及现金流预测分析41第六章现金流归集、投资及分配52第七章专项计划资产的管理安排62第八章原始权益人风险自留的相关情况66第九章风险揭示与防范措施68第十章专项计划的设立、终止等事项77第十一章资产支持证券的登记及转让安排84第十二章信息披露安排86第十三章资产支持证券持有人会议相关安排91第十

4、四章主要交易文件概要98第十五章其他事项127第十六章备查文件130第十七章投资者风险提示132释 义在计划说明书中，除非文意另有所指，下列简称、术语具有如下含义：专项计划指根据管理办法、管理规定及其他法律法规，由管理人设立的银河金汇-瀚华小额贷款资产支持专项计划1号。计划说明书指银河金汇-瀚华小额贷款资产支持专项计划1号之计划说明书。管理规定指中国证监会于2014年11月21日发布的证券公司及基金公司子公司资产证券化业务管理规定。信息披露指引指中国证监会于2014年11月21日发布的证券公司及基金公司子公司资产证券化业务信息披露指引。尽职调查工作指引指中国证监会于2014年11月21日发布的

5、证券公司及基金公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引。管理办法指中国证监会发布并于2013年6月26日起施行的证券公司客户资产管理业务管理办法。基础资产买卖协议指管理人与瀚华小贷签署的银河金汇-瀚华小额贷款资产支持专项计划1号基础资产买卖协议及对该协议的任何修改或补充。资产服务协议指系指“管理人”与“资产服务机构”签署的“银河金汇-瀚华小额贷款资产支持专项计划1号资产服务协议”及对该协议的任何修改或补充。认购协议指管理人与资产支持证券投资者签署的银河金汇-瀚华小额贷款资产支持专项计划1号资产支持证券认购协议（优先级、次级）及对该协议的任何修改或补充。标准条款指管理人为规范专项计划的设立和运作

6、而制定的本银河金汇-瀚华小额贷款资产支持专项计划1号之标准条款。托管协议指管理人与托管人签署的银河金汇-瀚华小额贷款资产支持专项计划1号托管协议及对该协议的任何修改或补充。担保函指担保人向管理人出具的、并由管理人代表专项计划接受并同意的银河金汇-瀚华小额贷款资产支持专项计划1号担保函及对该协议的任何修改或补充。代理推广协议指 管理人与专项计划代理推广机构（如有）签署的代理推广协议及对该协议的任何修改或补充。专项计划文件指与专项计划有关的主要专项计划文件，包括但不限于标准条款、基础资产买卖协议、认购协议、担保函、资产服务协议、托管协议、计划说明书以及代理推广协议（如有）。资产支持证券指管理人依据

7、标准条款、认购协议和计划说明书向投资者发行的一种证券，资产支持证券持有人根据其所拥有的专项计划的资产支持证券及其条款条件享有专项计划利益、承担专项计划的风险。根据不同的风险和不同的分配顺序，资产支持证券又进一步分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。优先级资产支持证券指代表优先于次级资产支持证券获得专项计划利益分配之权利的资产支持证券。次级资产支持证券指代表劣后于优先级资产支持证券获得专项计划利益分配之权利的资产支持证券。有控制权的资产支持证券指在优先级资产支持证券本金和预期收益偿付完毕之前，系指优先级资产支持证券；在优先级资产支持证券的本金和预期收益偿付完毕之后，系指次级资产支持证券。资产

8、支持证券持有人指任何持有资产支持证券的投资者，包括优先级资产支持证券持有人和次级资产支持证券持有人。优先级资产支持证券持有人指合法取得优先级资产支持证券的人。次级资产支持证券持有人指合法取得次级资产支持证券的人。有控制权的资产支持证券持有人指持有“有控制权的资产支持证券”的人。资产支持证券预期收益指计划说明书约定的，在专项计划成立后每份资产支持证券预期可获得的超过资产支持证券面值的收益。中国证监会指中国证券监督管理委员会。上交所指上海证券交易所。中证登上海公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。原始权益人、卖方、重庆瀚华小贷指重庆市瀚华小额贷款有限责任公司。管理人、银河金汇、银河金汇资管

9、指银河金汇证券资产管理有限公司。托管人、托管银行指系指根据托管协议担任托管人的招商银行重庆分行，或根据该协议任命的作为托管人的继任机构。担保人、瀚华担保指瀚华担保股份有限公司，系瀚华金控股份有限公司控股子公司。资产服务机构指在专项计划设立时系指重庆市瀚华小额贷款有限责任公司；在其根据“资产服务协议”规定作为资产服务机构的职责被终止时，为“管理人”委任的符合“资产服务协议”规定条件的其他替代资产服务机构。评级机构、新世纪指上海新世纪资信评估投资服务有限责任公司。律师事务所、律师、德恒指北京德恒律师事务所。审计机构、会计师、毕马威指毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)。推广机构指银河金汇证券资产

10、管理有限公司、中国银河证券股份有限公司。银河证券、中国银河证券指中国银河证券股份有限公司。委托人指签署认购协议并以其合法拥有的人民币资金购买资产支持证券，由管理人用该等资金购买基础资产，并按照其取得的资产支持证券享有专项计划利益、承担专项计划资产风险的人。合格投资者指参与资产支持证券认购和转让的合格投资者，需满足：（一）具有完全民事行为能力的合格投资者（法律、法规和有关规定禁止参与者除外），认购资产支持证券时已充分理解专项计划风险，具有足够的风险承受能力；（二）认购资产支持证券的行为不违反任何相关法规，且已通过必要的内部审批及授权；（三）认购资产支持证券的资金系自有资金或具有合法处分权的资金，

11、资金来源合法；（四）认购人认购资产支持证券前，需要在中证登公司上海分公司开立B字头或D字头账户；（五）合格投资者应当符合上海证券交易所资产证券化业务指引规定的条件。根据上海证券交易所资产证券化业务指引第十四条，合格投资者为下述机构之一：1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；2、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、保险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；3、经有关金融监管部门认可的境外金融机构及其发行的金融产品，包括但不限于合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

12、4、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；5、在行业自律组织备案或登记的私募基金及符合本条第(六)款规定的私募基金管理人；6、其他净资产不低于人民币1000万元的单位；7、符合中国证监会相关规定及经本所认可的其他合格投资者。贷款合同指原始权益人在其日常经营活动中向借款人发放人民币信用贷款而与借款人签订的贷款合同。债务人指就各笔基础资产而言，系指根据贷款合同向原始权益人承担清偿义务的民事主体，包括法人、自然人或其他组织。小额贷款资产指原始权益人向借款人实际发放的人民币信用贷款而合法享有的债权，包括未偿还的本金、利息、违约金、损害赔偿金及其他依据贷款合同应由借款人向原始权益人偿

13、还的款项及基于前述债权请求权的全部附属担保权益（如有）。基础资产指基础资产买卖协议项下：1、管理人以认购人交付的认购资金不迟于专项计划设立日后第一个工作日首次自原始权益人处购买的小额贷款资产(不含专项计划设立日前基础资产已计提但尚未支付的利息和/或费用)，以及2、管理人在专项计划设立日后利用专项计划资金以滚动方式后续自原始权益人处购买的小额贷款资产(不含后续购买相关基础资产之日前该等基础资产已计提但尚未支付的利息和/或费用)。基础资产明细以专项计划IT系统数据区域内资料为准，该等资料至少包括基础资产买卖协议中所规定的要素(如因原始权益人系统原因，管理人在专项计划存续期间内的某一时点可查询的资产

14、明细暂未包含基础资产买卖协议中所列全部要素，原始权益人可按照管理人的要求以电子邮件形式向其发送资产明细并确保所发送信息的真实、准确、完整)。基础资产合格标准指1、原始权益人真实、合法、有效拥有基础资产，且基础资产应为信用类借款资产，未设定抵押权、质权、其他担保物权或任何第三方权利；2、按贷款五级分类标准，原始权益人将其归类为正常类；3、连同该笔基础资产，该笔基础资产的借款人在专项计划项下的贷款本金余额不超过人民币300万元，且不超过本计划发行规模的2.5%；4、该基础资产未发生本金或利息逾期或其他违约情形，且对应的借款人对原始权益人未发生过不良贷款记录；5、该基础资产的债务人不会享有原始权益人

15、提供的返还债务人已实际支付利息的任何优惠措施；6、贷款到期日不得晚于专项计划的最后一个分配基准日；7、如原始权益人将该笔基础资产转让给管理人，资产池的加权平均贷款年利率（含随利息支付的费用等）将不低于10%；8、该笔基础资产的借款人和原始权益人之间的贷款合同中无有关债权转让的限制性条款；9、该笔基础资产的借款人和原始权益人就该贷款无尚未解决的争议，对于该贷款的回收或执行，不存在任何司法或仲裁程序中的判决或裁决；10、除贷款合同及附属合同外，该笔基础资产的借款人和原始权益人之间关于该贷款不存在其他协议（委托扣款协议除外）；11、资产池需满足不少于200笔基础资产组成且平均单笔额度小于60万元；1

16、2、基础资产中不得包括向地方政府或地方政府投融资平台贷款。资产池指任一时点基础资产的总和，同时资产池需满足不少于200笔基础资产组成且平均单笔额度小于60万元之要求。资产保证指原始权益人在基础资产买卖协议所做的关于资产池在专项计划设立日和每一后续购买日就基础资产状况的全部陈述和保证。逾期基础资产指系指在相关基础资产对应的贷款合同中规定的还本日届满时，未能足额还本的基础资产。基础资产逾期率指就法定到期日之前的任何一时点而言，该时点的基础资产逾期率系指AB所得的百分比，其中，A为本专项计划截至该时点的所有逾期基础资产的未偿本金余额之和，B为专项计划募集资金。不良基础资产指在无重复计算的情况下，系指

17、出现以下任何一种情况的基础资产：1、该基础资产的任何部分，在贷款合同中规定的还本日后，超过30个自然日仍未足额还本；2、基础资产的借款人或相关责任人在相应的贷款合同项下发生其它任何重大违约情形。 基础资产不良率指就法定到期日之前的任何一时点而言，该时点的基础资产不良率系指AB所得的百分比，其中，A为本专项计划截至该时点的所有不良基础资产的未偿本金余额之和，B为专项计划募集资金。专项计划IT系统指中国银河证券与瀚华金控共同开发的、与瀚华小贷系统对接的、专用于资产证券化产品的IT系统。数据区域指“专项计划IT系统”中所承载的计划设立后基础资产池信息。加速清偿事件指系指以下任一事件：1、 自动生效的

18、加速清偿事件：(a) 原始权益人发生任何丧失清偿能力事件；(b) 发生任何资产服务机构解任或辞任事件；(c) 根据专项计划文件的约定，需要更换管理人或托管人，且在90个自然日内仍无法找到合格的继任或后备机构；2、 需经宣布生效的加速清偿事件(d) 在专项计划存续期间内连续5个工作日基础资产不良率超过6.5%；(e) 在专项计划存续期间内连续2个自然月末原始权益人不良率超过6%；(f)除本协议另有约定外，原始权益人或资产服务机构未能履行或遵守其在专项计划文件项下的任何主要义务，并且管理人合理地认为该等行为无法补救或在管理人发出要求其补救的书面通知后30个自然日内未能得到补救；(g)原始权益人在专

19、项计划文件中提供的任何陈述、保证(资产保证除外)在提供时点有重大不实或误导成分；(h)发生对资产服务机构、原始权益人、管理人或者基础资产有重大不利影响的事件；(i) 担保人在其提供的任何融资性担保业务项下发生重大违约情形，且在任一前述情形发生后的30个自然日内，未有符合管理人要求资质的其他融资性担保公司担任替代的担保人，并签署与担保函实质上相同的担保文件；(j) 专项计划文件全部或部分被终止，成为或将成为无效、违法或不可根据其条款主张权利，并由此产生“重大不利影响”。发生以上(a)项至(c)项所列的任何一起自动生效的加速清偿事件时，加速清偿事件应视为在该等事件发生之日发生。发生以上(d)项至(

20、j)项所列的任何一项需经宣布生效的加速清偿事件时，管理人应通知所有的资产支持证券持有人，召开资产支持证券持有人大会，资产支持证券持有人大会决议宣布发生加速清偿事件的，管理人应向资产服务机构、托管人、登记托管机构和评级机构发送书面通知，宣布加速清偿事件已经发生，宣布之日应视为该等加速清偿事件的发生之日。担保生效事件指1、在未发生加速清偿事件的正常情况下，于最后一个分配基准日，或2、在发生加速清偿事件的情况下，于自加速清偿事件发生之日后每个自然“月”的对应之日，对专项计划资金不足以支付优先级资产支持证券的预期收益和全部未偿本金的差额部分承担部分补足义务。无论如何，担保履行总额不应超过专项计划优先级

21、资产支持证券本息之和。计划募集专户指专项计划推广期内，管理人在托管人开立的，用以接收、存放认购人交付的认购资金的银行账户。专项计划专用账户指管理人以专项计划的名义在托管人开立的人民币资金账户，开户银行【】，户名【】，账号【】；接收专项计划募集资金、还款的现金归集、实现基础资产滚动循环、支付专项计划利益及专项计划费用，均必须通过该账户进行。认购资金指在专项计划推广期间投资者为认购资产支持证券而向管理人交付的资金。专项计划资金指专项计划资产中表现为货币形式的部分。专项计划利益指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证券持有人享有的利益。专项计划资产指标准条款规定的属于专项计划的全部资产和收益。

22、专项计划费用指专项计划存续期间内管理人合理支出的与专项计划相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于管理人的管理费、托管人的托管费、服务机构的服务费、登记托管机构的登记托管服务费、对专项计划进行审计的审计费、信息披露费、召开有控制权的资产支持证券持有人大会的会务费以及管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。专项计划分配资金指专项计划资产扣除专项计划费用后可实际分配给资产支持证券持有人的资金。清算资产指专项计划终止后对专项计划资产进行清理、确认、评估、变现后的资产净值。专项计划文件指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，包括但不限于计划说明书、标准条款、认购协议、基础资产

23、买卖协议、资产服务协议、担保函和托管协议。初始核算日(R-9日)管理人向托管人发出归集专项计划专用账户资金、出具核算报告指令之日。信息反馈日/担保指令发出日（R-8日）指托管人于R-8日按照托管协议的约定对专项计划专用账户按期进行核算并向管理人出具当期核算报告，管理人根据该核算报告确定是否需要担保人启动担保义务。如需要，管理人根据担保函于当日向担保人发出启动担保指令并同时抄送托管人，即R-8日。担保人划款日（R-7日）指在担保生效事件发生时，若专项计划专用账户累计收到的现金回款低于相应权益登记日的优先级资产支持证券预期收益及本金总额时，担保人向专项计划专用账户划付承诺补足所差金额（以优先级资产

24、支持证券本息之和为限）的日期。担保资金核算日（R-6日）指专项计划存续期间，如启动担保事项，在担保人根据管理人的要求将差额款项划至专项计划账户、托管人收款后，于当日向管理人发出担保收款确认函。收益分配公告日（R-4日）指管理人根据标准条款的规定，在上交所、管理人和托管人的网站上公告收益分配报告的日期。权益登记日/分配基准日（R日）指管理人公告资产支持证券持有人收益分派信息的通知中所确定的在中证登上海公司登记在册的资产支持证券持有人享有收益分配权的日期。分配基准日指在正常情况下，专项计划设二个分配日（R日），则首个分配日为自专项计划设立日(含该日)起满8个月的对应日，最后一个分配日为自专项计划设

25、立日(含该日)起满9个月的对应日，但无论如何，最后一个分配基准日不应晚于法定到期日。如发生加速清偿事件或专项计划因其他原因提前终止，应以加速清偿事件发生之日或专项计划的提前终止之日为首个分配基准日（R日），并以加速清偿事件发生之日或专项计划的提前终止之日起每个自然“月”的对应日为后续的分配基准日，最后一个分配基准日不应晚于基础资产的最晚本金到期之日。兑付日（R+1日）指登记托管机构将专项计划分配资金划付至资产支持证券持有人资金账户的日期。R-n日指R日之前第n个工作日（不包括R日）。R+n日指R日之后的第n个工作日（不包括R日）。专项计划设立日指根据会计师事务所验资报告，计划募集专户中的认购资

26、金(不含认购期间认购资金所产生的利息)已达到认购协议中所约定的目标发售规模之和，且优先级资产支持证券、次级资产支持证券的认购资金(不含认购期间认购资金所产生的利息)分别达到其相应的认购协议约定的目标发售规模，前述认购资金已全额划付至专项计划账户，由管理人出具成立公告之日。法定到期日指专项计划存续期届满之日，即专项计划设立日后满9个月的对应日。专项计划存续期间指自专项计划设立日（含该日）起至专项计划终止日（含该日）止的期间。专项计划终止日指专项计划因出现计划说明书约定的各种终止情形而终止之日。管理人解任事件指系指以下任一事件：1、管理人被依法取消了办理证券公司客户资产管理业务的资格；2、管理人发

27、出违反标准条款或认购协议规定的资金拨付或收益分配指令，且经托管人拒绝执行后10个工作日内，仍未纠正的；3、管理人因解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产而不能继续履行管理人职责；4、管理人违反专项计划设立目的处分专项计划资产；5、管理人管理、运用和处分专项计划资产有重大过失；6、管理人管理、运用和处分专项计划资产违反计划说明书的约定；7、管理人发生任何丧失清偿能力事件；8、基金业协会等监管机构有充分理由认为管理人不能继续履行管理职责；9、有关法律、法规规定和专项计划文件约定的其他情形。资产服务机构解任事件指系指以下任一事件：1、资产服务机构未能根据资产服务协议按时进行资金划付(除非由于资

28、产服务机构不能控制的技术故障、计算机故障或电汇支付系统故障导致未能及时付款，而使该付款到期日顺延)，且经管理人书面通知要求付款后超过3个工作日仍未付款；2、资产服务机构停止经营或计划停止经营其全部或主要的业务；3、发生与资产服务机构有关的丧失清偿能力事件；4、资产服务机构未能保持履行资产服务协议项下实质性义务所需的资格(特别是从事与基础资产有关的小额贷款业务的资格)、许可、批准、授权和/或同意，或上述资格、许可、批准、授权和/或同意被中止、收回或撤销；5、资产服务机构未能根据本计划说明书及标准条款的规定按时交付相关报告期间的资产服务机构报告(除非由于资产服务机构不能控制的技术故障、计算机故障或

29、电汇支付系统故障导致未能及时提供，而使“资产服务机构”提供资产服务机构报告的日期延后)，且经管理人书面通知要求提交报告后超过3个工作日内仍未提交；6、资产服务机构严重违反：(1)除资金划付义务和提供报告义务以外的其它义务；(2)资产服务机构在专项计划文件中所做的任何陈述和保证，且在资产服务机构实际得知(不管是否收到管理人的通知)该等违约行为后，该行为仍持续超过15个工作日，以致对基础资产的回收产生重大不利影响；7、资产支持证券持有人大会合理认为已经发生与资产服务机构有关的重大不利变化；8、资产服务机构未能落实资产服务协议的规定，在专项计划设立日后90个自然日内，未能按照管理人的要求，对资产服务

30、协议指明的所有账户记录原件以及与上述账户记录相关的所有文件按资产服务协议的约定进行保管。托管人解任事件指系指以下任一事件：1、托管人被依法取消了专项计划资产支持证券托管人的资格；2、托管人没有根据托管协议的规定，按照管理人的指令转付专项计划账户中的资金，且经管理人书面通知后10个工作日内，仍未纠正的；3、托管人实质性地违反了其在托管协议项下除资金拨付之外的任何其他义务，且该等违约行为自发生之日起持续超过10个工作日；4、托管人在托管协议或其提交的其他文件中所作的任何陈述、证明或保证，被证明在做出时在任何重要方面是虚假或错误的；5、发生与托管人有关的丧失清偿能力事件。个别通知事件指以下任一事件：

31、（1）发生任何已经提起的、正在进行的针对原始权益人的诉讼、仲裁或其他司法或者行政程序，可能给原始权益人履行基础资产买卖协议的能力造成重大不利影响；（2）原始权益人经营资格被吊销或被暂停事项；（3）发生的其他任何丧失清偿能力事件。丧失清偿能力事件指与原始权益人、管理人、托管人、担保人其中一方或多方有关的以下任一事件：（1）前述机构或依法对其负有清算责任的主体向人民法院提出破产申请（包括重整、和解或破产清算申请）；（2）前述机构的债权人向人民法院提出关于前述机构的破产申请且该等申请未在120日内被驳回或撤诉；（3）人民法院已经受理关于前述机构的破产申请；（4）前述机构因分立、合并或出现公司章程规定

32、的解散事由，向相关政府机构申请解散；（5）相关政府机构决定解散或接管前述机构；（6）前述机构不能清偿到期债务或宣布不能清偿到期债务；或根据应适用的法律被视为不能清偿到期债务；或（7）前述机构停止或决定停止继续经营其主营业务。重大不利变化指系指任何自然人、法人或其他组织的法律地位、财务状况、资产或业务前景的不利变化，这些变化对其履行专项计划文件项下义务的能力产生重大不利影响。重大不利影响指系指根据管理人的合理判断，可能对以下各项产生重大不利影响的事件、情况、监管行为、制裁或罚款：(a)基础资产的可回收性；(b)原始权益人或资产服务机构的(财务或其他)状况、业务或财产；(c)原始权益人、管理人、资

33、产服务机构、托管人或登记托管机构履行其在专项计划文件下各自义务的能力；(d)资产支持证券持有人的权益；或(e)专项计划或专项计划资产。不可抗力指专项计划成立后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使专项计划不能完全进行或不能按期进行的情况。我国、中国指中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。政府机构指（1）中国各级人民政府、人民代表大会、人民法院（含专门法院）、人民检察院（含专门检察院）；（2）中国仲裁机构及其分支机构；（3）任何在上述机构领导下或以上述机构名义行使行政、立法、司法、管理、监管、征用和征税权利的政府授权机构、事业单位和社会团体。法律指宪法、

34、法律、条约、行政法规、部门规章、地方法规以及由政府机构颁布的其他规范性文件。税收指由有管辖权的政府机构或其授权机构征收的现有的和将有的任何税收、规费以及其他任何性质的政府收费，包括但不限于印花税、营业税、所得税和其他税。元指人民币元。工作日指除中国的法定公休日和节假日之外的任何一日。本计划说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由四舍五入造成的。第一章 资产支持证券的基本情况一、 资产支持证券名称银河金汇-瀚华小额贷款资产支持专项计划1号资产支持证券。二、 资产支持证券发行目的管理人设立专项计划发行资产支持证券的目的是接受认购人的委托，按照专项计划文件的规定，将

35、认购人自愿投资的合法资金通过参与专项计划，形成由托管人托管的专项计划资金，并由管理人本着应有的注意和谨慎，将专项计划资金专项用于购买基础资产，为专项计划资产支持证券持有人获取稳定的投资收益。三、 原始权益人重庆市瀚华小额贷款有限责任公司。四、 管理人银河金汇证券资产管理有限公司。五、 发行品种本专项计划根据不同的风险、收益特征，将资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。六、 发行规模本次资产支持证券目标发行规模5.00亿元，其中，优先级资产支持证券规模4.75亿元，次级资产支持证券规模0.25亿元。本次资产支持证券实际发行规模根据发行时市场情况确定，以发行公告为准。七、 期限本次

36、资产支持证券存续期为9个月，自专项计划设立日起算，但专项计划可能提前终止。八、 预期收益率（一）优先级资产支持证券预期收益率专项计划发行前管理人公告专项计划优先级资产支持证券的预期收益率【 】。（二）次级资产支持证券预期收益率次级资产支持证券不设预期收益率。九、 外部信用增级安排瀚华担保出具担保函，不可撤销及无条件地向管理人（代表资产支持证券持有人）承诺：担保承诺启动规则：如(i)在未发生加速清偿事件的正常情况下，于最后一个分配基准日，或(ii)在发生加速清偿事件的情况下，于自加速清偿事件发生之日后每个自然“月”的对应之日，对专项计划资金不足以支付优先级资产支持证券的预期收益和全部未偿本金的差

37、额部分承担部分补足义务。十、 托管银行招商银行股份有限公司重庆分行，或根据托管协议任命的作为专项计划托管人的继任机构。十一、 担保机构瀚华担保股份有限公司。十二、 募集资金专用账户管理人在专项计划托管银行开立的专门用于接受、存放认购人交付的认购资金及办理验资手续的人民币资金账户。在募集资金专用账户内的认购资金转入专项计划账户前，任何人不得动用认购资金。专项计划设立后，管理人负责到专项计划托管银行办理将募集资金专用账户内的认购资金划入专项计划账户及注销募集资金专用账户的手续。十三、 专项计划专用账户管理人于自销售期间终止日起至专项计划设立日（含该日）止期间，以专项计划名义在托管银行开立银行账户作

38、为专项计划专用账户，户名为“银河金汇-瀚华小额贷款资产支持专项计划1号”。专项计划的一切货币资金收支活动，包括但不限于接收认购资金、支付原始权益人的购买价款，接收基础资产的回款、分配专项计划利益、支付专项计划费用等一切货币资金收入和支出，以及合格投资，均必须通过专项计划账户进行。专项计划设立后，管理人将委托托管银行保管专项计划资金，托管银行将依据托管协议的约定保管专项计划资金，并监督管理人对专项计划资金的使用。十四、 专项计划资金投资范围管理人代表专项计划的投资者，根据基础资产买卖协议和标准条款的约定用专项计划资金向重庆瀚华小贷购买基础资产。合格投资中相当于当期分配所需的部分应于专项计划专用账

39、户中的资金根据标准条款的约定进行分配之前到期。十五、 专项计划资产投资范围专项计划资产在分配前可用于投资银行存款或者其他风险低、变现能力强的固定收益类产品，但必须保证在每个权益登记日前3个工作日变现。十六、 资信评级情况上海新世纪综合专项计划的基础资产情况、交易结构安排、信用增级安排等因素，评估了有关风险，给予优先级资产支持证券AA+级评级。次级资产支持证券未进行评级。十七、 资产支持证券面值、参与价格每份优先级和次级资产支持证券的面值均为100元，每份优先级和次级资产支持证券的参与价格亦为100元。十八、 资产支持证券份数资产支持证券目标总份数为5,000,000份，优先级资产支持证券份数为

40、4,750,000份，次级资产支持证券份数为250,000份。十九、 专项计划推广对象专项计划销售对象应为具有民事行为能力的机构投资者（中国法律禁止参与者除外）。认购人在认购受益凭证及交付认购资金时应已充分理解专项计划的风险，具有足够的风险承受能力。二十、 销售机构和销售方式专项计划的销售机构为银河金汇及中国银河证券股份有限公司，通过簿记建档集中配售、直销的方式进行销售。二十一、 资产支持证券登记及交易专项计划存续期内，优先级资产支持证券将在中证登上海公司登记、并在专项计划存续期间在上交所固定收益证券综合电子平台及中国证监会或上交所认可的其他场所进行转让，受委托的登记机构将负责该等资产支持证券

41、的转让过户和资金交收清算。次级资产支持证券中5%的份额由原始权益人认购，95%的份额由原始权益人的控股公司瀚华金控股份有限公司认购。除非根据生效判决或裁定或管理人事先的书面同意，原始权益人及其母公司认购次级资产支持证券后，不得转让其所持任何部分或全部次级资产支持证券，亦不得要求管理人赎回。第二章 专项计划的交易结构一、 交易结构概述（一）认购人通过与管理人签订认购协议，将资金以专项资产管理方式委托管理人管理，管理人设立并管理专项计划，认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。（二）管理人根据与原始权益人签订的基础资产买卖协议的约定，将专项计划资金用于向原始权益人购买基础资产，即重庆瀚华小

42、贷合法拥有的回款期在专项计划存续期间的，划归正常类的非担保小贷信贷类合同应收款项。（三）计划存续期间，资产服务机构通过银联系统自动扣款方式，将款项划入专项计划专用账户，或资产服务机构通过催收方式，要求已经受让的基础资产债务人按照合同约定及/或后续通知要求，将每期还款划入专项计划专用账户。（四）托管人根据托管协议，在每一个专项计划分配基准日前8个工作日（R-8日）的12:00点前，将专项计划专用账户中扣除应支付的相关税费后的资金情况，按约定出具托管报告。（五）在基础资产所对应的每一分配基准日前，管理人应根据托管人对于托管账户中资金沉淀情况，披露每一分配基准日（最后一期分配基准日除外）对应的优先级

43、资产支持证券预期收益和应偿本金。（六）资产服务机构对专项计划资产进行管理、清收、资金划转监督等工作，服务机构根据资产服务协议对专项计划债务人进行管理、清收并保障资金划入专项计划专用账户。（七）在未发生加速清偿事项的情况下，最后一个兑付日前的7个工作日（R-7日）专项计划账户内可供分配的资金不足以支付该兑付日应付的优先级资产支持证券的预期收益及/或未偿本金余额，则担保条件触发，管理人启动担保事项，担保人根据担保函履行相应责任。（八）在分配指令发出日，管理人根据本计划说明书及相关文件的约定，向托管人发出分配指令，托管人根据分配指令，在分配资金划拨日划出相应款项分别支付专项计划费用，并于当日将当期资

44、产支持证券预期收益和/或本金从专项计划专用账户划拨至中证登上海公司指定账户。二、 交易结构图专项计划交易结构图如下图所示：银河金汇-瀚华小额贷款资产支持专项计划1号管理人银河金汇投资者原始权益人瀚华小贷登记机构中证登上海托管机构招商银行担保人交易机构上交所律师所事务所德恒会计师事务所毕马威评级机构新世纪担保函认购协议认购资金担保资金本金及收益本金及收益基础资产的循环购买募集资金托管协议证券登记服务协议设立和管理现金流法律关系第三方服务基础资产买卖协议交易协议转让交易法律意见书初始评级审计报告审核管理应收款项支付债务人小额贷款合同第三章 资产支持证券的信用增级方式一、内部信用增级：本息保障倍数按

45、照证券持有人收益率7%、不考虑损失率及资产循环效率的条件下测算，本专项计划在设立初期，本息保障倍数达到1.10倍。专项计划设立后至终止日，基础资产实现的收益不断进行再投资（滚动循环），在计划分配清算日，预期本息保障倍数将达到2.86倍，为证券持有人提供了较大保障。二、内部信用增级：优先级和次级结构设置本专项计划根据不同的风险、收益特征，将资产支持证券划分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。本次专项计划目标发行规模5.00亿元，其中，优先级资产支持证券规模4.75亿元，次级资产支持证券规模0.25亿元。优先级资产支持证券由合格投资者认购，次级资产支持证券由原始权益人与其控股公司瀚华金控股份有限公司共同认购。其中，次级资产支持证券中，原始权益人认购125.00万元，瀚华金控认购2,375.00万元。本次专项计划，优先/次级设置可为优先级资产支持证券提供一定的保障。三、外部信用增级：担保管理人将代表资产支持证券持有人与担保人签署担保函。担保人为借款人提供担保，担保额度上限为优先级资产支持证券本息之和，且在最后一个兑付日前的（R-7日）或加速清偿事件启动对应日期优先级资产支持证券的预期收益及本金不能及时偿付时启动。每一认购专项计划证券的认购人，应与管理人分别签署认购协议，一旦认购人签署了认购协议即视为对担保函全部内容的确