1、2013年第一期镇江市城市建设投资集团有限公司小微企.docx

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1、2013年第一期镇江市城市建设投资集团有限公司小微企业扶持债券募集说明书发 行 人： 镇江市城市建设投资集团有限公司主承销商： 中国民生银行股份有限公司二一三年 月声明及提示一、发行人声明发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。二、发行人相关负责人声明发行人负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人声明保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。三、主承销商声明主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在

2、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，履行了勤勉尽职的义务。四、投资提示凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。五、其他重大事项或风险提示除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律

3、师、专业会计师或其他专业顾问。六、本期债券基本要素（一）债券名称：2013年第一期镇江市城市建设投资集团有限公司小微企业扶持债券（简称“13镇江小微债01”）。（二）发行总额：发行总规模为10亿元。（三）债券期限：本期债券为3年期。（四）债券利率：本期债券为固定利率债券,票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差确定，基本利差的区间为1.10%-2.10%，即簿记建档区间为【 】%-【 】%。Shibor基准利率为2013年第一期镇江市城市建设投资集团有限公司小微企业扶持债券申购和配售办法说明公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上

4、公布的Shibor（1Y）的算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定，协商一致后确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。（五）发行方式及对象：本期债券以簿记建档集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。（六）信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA级，发行人主体长期信用等级为AA级。（七）债券担保情况：本期债券无担保。 目 录释 义1第一条

5、债券发行依据3第二条 本次债券发行的有关机构3第三条 发行概要7第四条 承销方式9第五条 认购与托管9第六条 发行网点10第七条 认购人承诺10第八条 债券本息兑付办法11第九条 发行人基本情况12第十条 发行人业务情况27第十一条 发行人财务情况41第十二条 已发行尚未兑付的债券48第十三条 募集资金用途49第十四条 偿债保证措施54第十五条 风险与对策57第十六条 信用评级62第十七条 法律意见65第十八条 其他应说明的事项66第十九条 备查文件66释 义在本募集说明书及摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：公司/发行人/镇江城投：指镇江市城市建设投资集团有限公司。小微企业：指

6、关于印发中小企业划型标准规定的通知（工信部联企业2011300号）中对中小企业划分的小型、微型企业。本期债券：指发行人首期发行额为人民币10亿元的2013年第一期镇江市城市建设投资集团有限公司小微企业扶持债券。本次发行：指2013年第一期镇江市城市建设投资集团有限公司小微企业扶持债券的发行。募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的2013年第一期镇江市城市建设投资集团有限公司小微企业扶持债券募集说明书。募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的2013年第一期镇江市城市建设投资集团有限公司小微企业扶持债券募集说明书摘要。主承销商/簿记管理人/民生银行：

7、指中国民生银行股份有限公司。城市商业合作社：指中国民生银行城市商业合作社。簿记建档：由簿记管理人记录投资者认购价格及数量意愿的程序，该程序由簿记管理人和发行人共同监督。承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团。承销协议：指发行人与代表承销团的主承销商中国民生银行股份有限公司为本期债券的发行签订的镇江市小微企业扶持债券承销协议。承销团协议：指主承销商与分销商为承销本期债券签订的镇江市小微企业扶持债券承销团协议。余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，即在规定的发售期结束后，将各自未售出的债券全部买入。债权代理人协议：指镇江市城

8、市建设投资集团有限公司与中国民生银行股份有限公司南京分行之小微企业扶持债券债权代理人协议。债券持有人会议规则：指镇江市城市建设投资集团有限公司小微企业扶持债券持有人会议规则。小微企业扶持债券资金账户监管协议：指镇江市城市建设投资集团有限公司2013年小微企业扶持债券资金账户监管协议。三方协议：指镇江市人民政府、镇江市城市建设投资集团有限公司、中国民生银行关于合作发行“小微企业扶持债券”的框架协议。资金监管人/资金托管人/债权代理人：指中国民生银行股份有限公司南京分行。债券持有人：指本期债券的投资者。中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。国家发改委：指国家发展和改革委员会。镇江市政府

9、：指江苏省镇江市人民政府。工作日：指北京市的商业银行对公营业日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日。）法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。元：指人民币元。近三年又一期：2009-2011年和2012年1-6月。第一条 债券发行依据本期债券经国家发展和改革委员会发改财金20123990号文件批准公开发行。第二条 本次债券发行的有关机构一、发行人镇江市城市建设投资集团有限公司住 所：镇江市檀山路8号A座法定代表人：祝瑞洪联 系 人：张慧联系地址：江苏镇江市檀山路8号A座联系电话：

10、0511-80826281传 真：0511-80829199邮 编：212000二、承销团（一）主承销商/簿记管理人中国民生银行股份有限公司住 所：北京市西城区复兴门内大街2号法定代表人: 董文标联 系 人：路岩、舒畅、苏大伟联系地址：北京市西城区复兴门内大街2号电 话：010-57093915、57092614、57092724传 真：010-57092714邮 编：100031（二）分销商1、东海证券有限责任公司住 所：江苏常州延陵西路23号投资广场18、19号楼法定代表人:朱科敏联 系 人：陆晓敏联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部联系电话：021-203336

11、62传 真：021-50498839邮 编：2001252、广发证券股份有限公司住 所：广州市天河区天河北路183号大都会广场43楼（4301-4316房）法定代表人:孙树明联 系 人：罗丹联系地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼联系电话：010-59136718传 真：020-87553574邮 编：5100753、中信证券股份有限公司住 所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座法定代表人:王东明联 系 人：董小涛、汪婉君、鹿增锐联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层联系电话：010-60833572、60833573、60838307传 真：010

12、-60833504邮 编：1001254、宏源证券股份有限公司住 所：新疆乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦法定代表人：冯戎联 系 人：叶凡、贾冬联系地址：北京市西城区太平桥大街19号联系电话：010-88085270、88085954传 真：010-88085135邮 编：1000335、华创证券有限责任公司住 所：贵州省贵阳市中华北路216号华创大厦法定代表人：陶永泽联 系 人：齐妍彦联系地址：北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座3A联系电话：010-66500921传 真：010-66500935邮 编：100033三、托管人中央国债登记结算有限责任公司住 所：北京市西城区金融大街10 号

13、法定代表人：刘成相联 系 人：李杨、田鹏联系电话：010-88170738传 真：010-88170752邮政编码：100032四、审计机构江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司住 所：南京市中山北路105-6号22层法定代表人： 詹从才联 系 人： 谈晨联系地址： 江苏省南京市云南路31-1号苏建大厦21层电 话：0511-84447818传 真：0511-84439647邮 编：212003五、信用评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司住 所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22法定代表人：朱荣恩联 系 人：熊桦联系地址：上海市汉口路398号华盛大厦14楼电 话：021-6350

14、4375传 真：021-63610539邮 编：200001六、发行人律师江苏中坚汇律师事务所住 所：江苏省镇江市京口区解放路22号经协大厦六楼负 责 人：闵建君联 系 人：童国军联系地址：江苏省镇江市京口区解放路22号经协大厦六楼联系电话：0511-85118785传 真：0511-85118785邮 编：212001七、资金监管人/资金托管人/债权代理人：中国民生银行股份有限公司南京分行住 所：南京市洪武北路20号负 责 人：胡庆华联 系 人：杨晓妍联系地址：江苏省南京市洪武北路20号联系电话：025-52263795传 真：025-83279096邮 编：210005第三条 发行概要一、

15、发行人：镇江市城市建设投资集团有限公司。二、债券名称：2013年第一期镇江市城市建设投资集团有限公司小微企业扶持债券（简称“13镇江小微债01”）。三、发行总额：发行总规模为10亿元。四、债券期限：本期债券为3年期。五、债券利率：本期债券为固定利率债券,票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差确定，基本利差的区间为1.10%-2.10%，即簿记建档区间为【 】%-【 】%。Shibor基准利率为2013年第一期镇江市城市建设投资集团有限公司小微企业扶持债券申购和配售办法说明公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的Shibor

16、（1Y）的算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定，协商一致后确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。六、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。七、债券形式与托管方式：采用实名制记账式。投资人认购的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户中托管记载。八、发行方式与对象：本期债券以簿记建档集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法

17、律、法规另有规定除外）公开发行。九、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2013年【】月【】日。十、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2013年【】月【】日。十一、发行期限：本期债券的发行期限从2013年【】月【】日至2013年【】月【】日，共【】个工作日。十二、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的【】月【】日为该计息年度的起息日。十三、计息期限：自2013年【】月【】日起，至2016年【】月【】日止。十四、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计息，本金自其兑付日起不另计息。十五、付

18、息日：2014年至2016年每年的【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。十六、本金兑付日：2016年【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。十七、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。十八、承销方式：由本期债券承销团余额包销。十九、承销团成员：主承销商为中国民生银行股份有限公司，分销商为东海证券有限责任公司、广发证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司、华创证券有限责任公司。二十、资金监管人/资金托管人/债权代理人：中国民生银行股份有限公司南京分行。二十一、募集资金用途：本期债券募集资金委托民生银行南

19、京分行，以委托贷款形式投放于城市商业合作社推荐并经发行人确认的，位于镇江市政府管辖区域内或者经镇江市政府同意的其他区域的小微企业。二十二、信用评级：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA级，发行人主体长期信用等级为AA级。二十三、债券担保：本期债券无担保。二十四、流通安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。二十五、登记托管：中央国债登记公司为本期债券的登记和托管机构。二十六、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。第四条 承销方式本期债券由主承销商中国民生

20、银行股份有限公司，分销商为东海证券有限责任公司、广发证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司、华创证券有限责任公司组成的承销团，以余额包销方式承销。第五条 认购与托管一、本期债券为实名制记账式债券，采用簿记建档集中配售方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。本期债券的具体申购配售办法请见发行前在相关媒体上刊登的2013年第一期镇江市城市建设投资集团有限公司小微企业扶持债券申购和配售办法说明。二、认购本期债券的金融机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙类托管账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管账户

21、；其他境内机构投资者可通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央国债登记公司开立丙类托管账户。三、境内法人凭加盖其公章的企业法人营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。四、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的实名制记账式企业债券登记和托管业务规则的要求办理。该规则可在中国债券信息网（）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。五、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵

22、循债券托管机构的有关规定。六、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。第六条 发行网点本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。具体发行网点见附表七。 第七条 认购人承诺本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）购买本期债券，被视为做出以下承诺：一、投资人接受本募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；二、本期债券的发行人依据国家政策和有关法律、法规的规定发生合法变更时，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；三、投资者认购本期债券即被

23、视为接受中国民生银行股份有限公司南京分行作为本期债券债权代理人和资金监管人的安排，同时接受小微企业扶持债券资金账户监管协议、债权代理人协议和债券持有人会议规则中的各项约定；四、本期债券的债权代理人/资金监管人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；五、本期债券发行结束后一个月内，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提

24、下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；（三）原债务人与新债务人的债务转让已获得有关主管部门的认可，并且原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。第八条 债券本息兑付办法一、利息支付（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后一次利息随本金的兑付一

25、起支付。本期债券付息日为2014年至2016年每年的【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。二、本金兑付（一）本期债券到期一次还本，兑付日为2016年【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构

26、和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。第九条 发行人基本情况一、发行人概况中文名称：镇江市城市建设投资集团有限公司法定代表人：祝瑞洪住 所：镇江市檀山路8号A座注册资本：100,000万元人民币公司类型：有限公司（国有独资）经营范围：一般经营项目：筹集城建资金委托银行融通；城市基础设施建设项目的投资和建设；城市基础设施建设施工；金属材料、建筑材料、木材、化工产品（危险品除外）、机械设备、电子设备、汽车零部件、装潢材料的销售。许可经营项目：房地产开发。发行人前身是成立于1994年5月的镇江市城市建设投资公司，初始注册资本2,000万元

27、。2009年12月，根据镇江市人民政府关于同意组建镇江市城市建设投资集团的批复（镇政复200933号），公司更名为镇江市城市建设投资集团有限公司，注册资本10亿元，由镇江市国有资产监督管理委员会（以下简称“镇江市国资委”）履行出资人职责。发行人是镇江市人民政府授权和批准的承担镇江市重大城市基础设施建设的骨干企业，负责政府委托收储的相关土地的前期开发；负责政府授权范围内国有资产的经营、管理；参与镇江市新老城区的综合开发及保障房的建设。同时，发行人作为镇江市部分公用事业的经营主体，公司经营的自来水及污水处理业务在区域内均处于垄断地位，经营优势明显。截至2011年末，发行人资产总额511亿元，负债总

28、额253.95亿元，所有者权益合计256.59亿元，资产负债率49.69%；2011年度，公司实现主营业务收入19.44亿元，利润总额4.82亿元，净利润（不含少数股东损益）4.69亿元；实现经营活动现金流入、净现金流分别为27.34亿元、-2.01亿元。截至2012年6月末，发行人资产总额612.06亿元，负债总额323.92亿元，所有者权益合计287.93亿元，资产负债率52.92%；2012年1-6月实现主营业务收入8.86亿元，利润总额1.48亿元，净利润（不含少数股东损益）1.47亿元；实现经营活动现金流入、净现金流分别为41.08亿元、3.79亿元。二、发行人历史沿革1994年5月

29、，根据镇江市人民政府关于建立镇江市城市建设投资公司的批复（镇政复19948号），镇江市城市建设投资公司成立，注册资本为2,000万元，出资人为镇江市城乡建设委员会。2000年2月，镇江市城乡建设委员会对公司增加投资，公司注册资本增至2亿元，实际投入资金2.06亿元。其中货币资金3,000.00万元、房屋资产2,122.03万元、国有土地资产15,477.77万元。2000年2月14日，江苏恒信会计师事务所出具苏恒信（2000）第025号验资报告。2006年2月，根据镇江市人民政府关于公布市政府国有资产监督管理委员会首批履行出资人职责单位名单的通知（镇政发20067号），公司出资人变更为镇江市人

30、民政府国有资产监督管理委员会。2006年9月，根据镇江市国资委关于同意市城市建设投资公司增加注册资本的批复（镇国资产200650号），公司用资本公积金增加注册资本8亿元，注册资本增至10亿元。2006年9月26日，江苏恒信会计师事务所有限公司出具苏恒信验（2006）149号验资报告。2008年5月29日，镇江市人民政府常务会议纪要，镇江市国资委将镇江市水业总公司、镇江市自来水公司和镇江华润燃气有限公司的国有股部分全部划入该公司。公司经营领域扩大到城市基础设施、燃气、自来水供应、污水处理等方面。2009年12月，根据镇江市人民政府关于同意组建镇江市城市建设投资集团的批复（镇政复200933号），

31、公司更名为镇江市城市建设投资集团有限公司，公司类型为有限公司（国有独资），镇江市国资委履行出资人职责。截至2012年6月末，发行人注册资本为10亿元。三、发行人股东情况发行人是由镇江市人民政府出资组建，并由镇江市国有资产监督管理委员会代为履行出资人管理职责。公司的控股股东和实际控制人为镇江市国有资产监督管理委员会。四、发行人治理和组织结构（一）发行人治理机制根据镇江市城市建设投资集团有限公司公司章程，发行人不设股东会，由授权方（镇江市国资委）行使股东职权。授权方对公司行使以下职权：（1）审核公司的发展战略规划、年度投资计划和按规定报授权方备案的投资计划；（2）按规定的权限和程序委派和更换非由职

32、工代表担任的公司董事、监事和高级管理人员，审定董事、高级管理人员在其他企业兼职事项；（3）按规定对管理者进行年度和任期考核，并依据考核结果决定对其奖惩，确定其薪酬标准；（4）审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事会的报告；（6）审核公司的年度财务预算、决算方案；审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（7）按规定决定公司合并、分立，增减注册资本、发行债券，以及解散、申请破产、改制、上市；（8）决定公司为他人提供大额担保、转让重大财产、进行大额捐赠的制度规定；（9）审定法律法规规定由履行出资人职责的机构决定的与关联方的交易行为；（10）制定、修改或审定

33、公司章程；（11）法律、法规、规章和规范性文件规定的其他职权。根据镇江市城市建设投资集团有限公司公司章程，发行人设董事会，董事会是公司的决策机构，决定公司的重大事项。董事会由7人组成，设董事长1名。董事由授权方委派或更换，董事长由授权方从董事会成员中指定。董事每届任期为三年，可连选连任。董事会对出资人和履行出资人职责的机构负责，行使下列职权：（1）执行授权方的规定、决议和决定，并向其报告工作；（2）制订公司发展战略规划和年度投资计划；按规定的权限和程序决定集团公司投资计划；决定公司的经营计划和投资方案；（3）制订公司年度财务预算、决算方案；（4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（5）制订

34、公司增减注册资本、发行债券方案；（6）制订公司合并、分立、解散、申请破产、改制、上市方案；（7）决定公司内部管理机构的设置；制定公司基本管理制度；（8）按规定的权限和程序决定聘任或解聘公司总经理或副经理、财务负责人、其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；（9）按规定的权限和程序决定公司为他人提供大额担保、转让重大财产、进行大额捐赠事项；（10）拟订修改公司章程的方案；（11）授权方授予公司董事会的其它职权。根据镇江市城市建设投资集团有限公司公司章程，发行人设监事会，监事会由5人组成，其中集团公司职工代表2人。监事会中的职工代表由集团公司职工民主选举产生。授权方委派和政府其他部门派出的监事人

35、数不得超过监事会成员总数的三分之二。监事会设主席1人，由授权方在委派的监事会成员中指定。监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。行使下列职权：（1）检查公司财务；审查经会计师验证的公司年度财务报告，审查公司资产经营是否符合国家有关规定，监督、评价公司经营效益和集团公司财产保增值状况；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者授权方决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；可以列席经理层有关会议及党政联席

36、会议；发现公司经营情况异常，可以进行调查；（5）提议召开临时董事会会议；（6）法律、法规规定和授权方授予的其他职权。根据镇江市城市建设投资集团有限公司公司章程，发行人设总经理一人，总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持集团公司的日常经营管理工作，对董事会报告工作，组织实施集团公司董事会会议；（2）组织和制订集团公司年度经营计划、投融资方案和年度财务预算、决算报告等，报董事会批准实施；（3）根据董事长的授权，代表集团公司对外签署合同和协议；（4）定期向董事会提交经营计划、工作报告和财务报告；（5）向董事会提名聘任或解聘集团公司的副总经理和财务负责人；（6）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以

37、外的负责管理人员；（7）提出内部管理机构设置、调整和撤消的意见，报董事会批准；（8）签发日常行政、业务和财务文件；（9）由董事会或董事长授权处理的其他有关事宜。（二）组织结构发行人组织结构示意图镇江国资委董事会总经理监事会党委工作室监察室投资管理公司财务管理公司行政部土地资产运营部总工办市场营销部企业管理部成本管理中心五、发行人与子公司的投资关系截至2012年6月30日，发行人拥有纳入合并报表的一级全资子公司10家，控股公司3家，参股公司13家。公司主要投资关系如下表： 表1 2012年6月末发行人与子公司投资关系单位：万元性质单位名称注册资金公司出资股权占比是否并表全资及控股公司镇江市自来水

38、公司20,89835,569100%是镇江市水业总公司4,6604,660100%是镇江市西津渡文化旅游有限责任公司100,000100,000100%是江苏朱方置业股份有限公司50,0009,00090%是镇江市和信商务策划有限责任公司5,0005,000100%是镇江城科新型建材有限公司3,0002,10070%是镇江市规划展示馆管理有限公司100100100%是镇江市公共住房投资建设有限公司50,00050,000100%是镇江市伯先公园园艺有限公司200200100%是镇江新湖置业有限公司21,58026,509.5090%是镇江房地产物业管理有限责任公司5050100%否镇江市紫金物

39、业管理有限责任公司5050100%否镇江市泰来房地产开发有限公司2,0002,000100%否参股公司镇江华润燃气有限公司-5,850.0039%否镇江农村商业银行股份有限公司-1,950.005%否交通银行股份有限公司-1,085.62546.92万股否江苏银行股份有限公司-424.77424.77万股否镇江红土创业投资有限公司-300.0013.63%否澳门亚太投资联合有限公司-175.000.4%否中国太平洋保险股份有限公司-166.00120万股否西藏红山药泉饮品有限公司-138.8149%否珠海市三金高科技产业有限公司-100.001%否江苏省天达燃气工程建设监理有限公司-25.42

40、4%否江苏宁沪高速公路股份有限公司-4.112.2万股否江苏西津湾文化旅游产业发展有限公司-4,000.0040%否江苏西津湾度假区运营管理有限公司-232,4540%否注：根据财政部财会二字【1996】2 号文关于合并会计报表合并范围请示的复函等文件的规定，由于子公司（镇江市紫金物业管理有限责任公司、镇江房地产物业管理有限责任公司、镇江市泰来房地产开发有限公司）的资产总额、主营业务收入及归属于母公司的当期净利润均小于母公司及所有子公司相应指标合计数的10%，因此以上子公司未纳入合并范围，但公司对这些子公司的长期股权投资仍然按照权益法进行核算。六、发行人主要子公司情况（一）镇江市自来水公司镇江

41、市自来水公司成立于1988年1月，注册资本为20,980万元，注册地址为江苏省镇江市京口区解放路49号，法定代表人陈义春，为发行人全资子公司。该公司主要从事自来水生产、供应、自来水管道安装和供水设备维修。截至2011年12月31日，镇江市自来水公司资产总额为120,549.36万元，负债总额为74,219.66万元，所有者权益为46,329.70万元；2011年度实现主营业务收入为13,660.62万元，净利润为394.41万元，经营活动产生的现金流量净额为11,842.31万元。截至2012年6月30日，镇江市自来水公司资产总额为109,413.68万元，负债总额为63,374.36万元，所

42、有者权益为46,039.32万元；2012年1-6月实现主营业务收入为6,318.02万元，净利润为-277.45万元，经营活动产生的现金流量净额为2,980.14万元。2012年2月3日镇江市发生自来水异味事件，2月11日镇江市政府召开新闻发布会认定：经专家组确认，本次自来水异味事件是一起偶发水源污染事件。综合环保、城建和卫生部门对水源水、出厂水和末梢水的多次检测结果，专家组一致认为水源水苯酚污染是造成此次事件的主要原因。苯酚污染水源水的时间是2012年2月2日下午至2月3日凌晨。事件发生后，政府相关部门积极应对，根据政府2月11日公告，2月7日起自来水挥发酚监测结果均在标准值之内，水质已恢

43、复正常。自来水公司在2月份公告针对该事件当月居民用水费用按减半收取，从而造成一季度营业收入有所下降，并出现亏损。（二）镇江市水业总公司镇江市水业总公司原为镇江市给排水总公司，发行人全资子公司，成立于1990年12月。2004年2月由镇江市征润州污水处理厂、丹徒污水处理厂、污水截流泵站、镇江市世业洲水厂（在建）组建而成，注册资本4,660万元，注册地址江苏省镇江市京口区长江路2号，法定代表人胡坚。主要负责承担镇江市城市排水与污水处理方面的工作；负责排水国有资产的管理，为水业建设项目融资；负责排水管网建设与维护等。截至2011年12月31日，镇江市水业总公司资产总额为98,938.91万元，负债总

44、额为68,227.77万元，所有者权益为30,711.14万元，其中实收资本为4,660.00万元；2011年度实现主营业务收入为10,700.00万元，净利润为-253.50万元。经营活动产生的现金流量净额为1,959.18万元。截至2012年6月30日，镇江市水业总公司资产总额为107,518.80万元，负债总额为75,053.69万元，所有者权益为32,465.11万元；2012年1-6月实现主营业务收入为5,707万元，净利润为-32.10万元，经营活动产生的现金流量净额为407.44万元。该公司亏损的主要原因为近年来公司在建项目较多、人工费用上涨引起生产成本的增加，但污水处理费的上调

45、幅度不大造成了镇江水业临时性亏损，随着未来项目建成污水处理量的提高及水价的不断上调，公司盈利能力将有所好转。（三）镇江市西津渡文化旅游有限责任公司镇江市西津渡文化旅游有限责任公司成立于2002年1月，注册资本为100,000.00万元，注册地址为镇江市西津渡街27号，法定代表人庞迅，为发行人全资子公司。主要经营业务范围为餐饮、旅游开发、景点保护、建设、维修。2010年12月，镇江市政府将西津渡历史文化街区约4.5万平方米商业房产、镇江城投现有其他商业房产以及约25万平方米直管公房注入西津渡公司。截至2011年12月31日，该公司的资产总额为204,531.34万元，负债总额为66,621.13万元，所有者权益为137,889.93万元，其中实收资本100,000.00万元。2011年度，公司实现的营业收入为21,984.38万元，净利润为4,406.07万元。经营活动产生的现金流量净额为-41,440.29万元。该公司经营活动现金流量净额为负的主要是该公司年末集中支付承建项目工程款，导致其他经营活动现金流出较多所致。截至2012年6月30日，该公司的资产总额为397,922.17万元，负债总额为210,969.11万元，所有者权益为186,953.06万元；2012年1-6月实现营业收入为