成立基金公司协议.doc

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1、合同编号：02902珠海铧创ZHCH投资管理有限公司珠海铧创ZHCH股权投资管理有限公司及XX中融国际信托有限公司之合作协议2011 年 月 日本协议由以下各方于2011 年 月在中国深圳市福田区 共同签署：珠海铧创ZHCH投资管理有限公司（以下简称“铧创CH投资”）法定代表人： 谢伟注册地址： 珠海市吉大景山路188号粤财假日酒店20层16室通讯地址：珠海市拱北丽景花园华发大楼2楼联系方式： 0756-珠海铧创ZHCH股权投资管理有限公司（以下简称“铧创CH股权投资”）法定代表人： 谢伟注册地址：珠海市唐家湾镇港湾大道科技一路10号主楼第六层601C单元通讯地址： 珠海市拱北丽景花园华发大楼

2、2楼联系方式：0756-中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托信托”）法定代表人： 刘洋注册地址：哈尔滨市南岗区嵩山路33号通讯地址： 北京市西城区金融街武定侯街2号泰康国际大厦9层联系方式：010-目录第一条定义与解释4第二条基金管理公司的成立6第三条基金管理公司的运营和管理7第四条有限合伙企业设立和管理9第五条有限合伙企业经营期限和投资原则11第六条管理费收取及分配14第七条费用15第八条保证15第九条保密信息15第十条赔偿和违约16第十一条终止16第十二条不可抗力18第十三条适用法律19第十四条争议解决19第十五条其它19鉴于： 1、珠海铧创ZHCH投资管理有限公司为依法成立并有效存续

3、的中华人民共和国企业法人，注册资本为30000万元，实收资本为30000万元。2、珠海铧创ZHCH股权投资管理有限公司为依法成立并有效存续的中华人民共和国企业法人，注册资本为1500万元，实收资本为1500万元。珠海铧创ZHCH投资管理有限公司持有珠海铧创ZHCH股权投资管理有限公司100%股权。3、中融国际XX信托有限公司为依法成立并有效存续经中国银监会批准设立的金融机构，注册资本为万元，实收资本为万元。4、铧创CH股权投资和中融信托信托经过投资决策，愿意共同设立深圳铧融HF股权投资基金管理有限公司（以下简称“基金管理公司”），共同从事铧融HF城市化私募股权投资基金之事业。鉴此，为明确各方的

4、权利和义务，各方本着平等互利的原则，经协商一致，在此达成如下协议条款，以资信守： 第一条 定义与解释1.1 定义除本协议的条款或上下文另有规定之情形外，下列各项术语应具有以下规定之含义：A. “本协议”：指本合作协议。B. “财务年度”：指自任一年度的1月1日起直至该年度的12月31日止的期间。但是，基金管理公司的最后一个财务年度应自公司的终止之日所在的那一年度的1月1日起直至公司的终止之日止。 C. “工作人员”：指公司中除管理人员以外的员工。D. “管理人员”：指公司的总经理、副总经理、财务总监以及董事会批准的其他高级管理人员。E. “关联方”：包括关联法人与关联自然人。其中“关联法人”系

5、指直接或间接持有本公司5%以上股权的法人或其他组织、直接或间接由公司股东控制的法人或其他组织、公司各股东与其他方共同控制的或控制公司股东的任何法人或其它组织；关联自然人直接或者间接控制的或者关联自然人担任董事、监事、高级管理人员的法人或者其他组织（本公司除外）。“关联自然人”系指直接或间接持有公司及其各股东5%以上股权的自然人，公司董事、监事和高级管理人员、关联公司的董事、监事和高级管理人员，以及与公司自然人股东、董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员。“控制”一词的意思是指拥有一家企业或其它实体百分之五十以上的注册资本比例或表决权的股份；或者拥有委派或选举一家企业或其它实体的半数以上董事

6、的权力；或者拥有领导一家企业或其它实体的管理层的权力。F. “适用法律”：指中华人民共和国中央和地方立法部门、行政部门（包括但不限于审批部门、工商局或其它政府部门）颁布的适用于相关事项的所有法律、法规、规章、规定、解释和其它规范性文件及司法部门颁布的相关司法解释。G. “人民币”或“RMB” ：指中国的法定货币。 H. “交易文件”：是指各方为本协议项下的合作而订立和履行的所有合同、协议、契约或其它法律文件，包括不限于本协议、深圳铧融HF精品城市化股权投资基金合伙企业的有限合伙协议（有限合伙企业名称以工商部门实际核准为准）、基金管理公司章程及为上述法律文件所引用的其它法律文件。I. 合伙协议/

7、有限合伙协议：指深圳铧融HF精品城市化股权投资基金合伙企业全体合伙人签署并生效的合伙协议。J. “重大不利影响”：对所涉方而言，是指(i)可能会对该方造成金额超过人民币100万元的金钱或者非金钱的损失，(ii)可能会影响该方的正当存续或合法经营，或者(iii)可能会影响本协议或其它交易文件的合法性、有效性、约束力或可强制执行效力。K. “信托计划”：指中融信托信托为投资有限合伙企业之目的，所设立的中融铧融HF精品集合资金信托计划（信托计划具体名称以成立时为准）。L. “中国”：指中华人民共和国（但为本协议之目的，不包括中国香港和澳门特别行政区以及台湾地区）。1.2 解释除本协议的上下文另有要求

8、的情形外，本协议应按照如下方式进行解释：A. 所提及的法律、法规指中国已颁布并可公开获得的、适用于本协议的一切法律、法规，以及该等法律、法规的任何修正案或重新制定的版本或中国的其它法律、法规对该等法律、法规所作出的任何修改，但除法律另有规定的情形外，本协议在任何时点均适用在该时点有效的法律、法规；B. 所提及的人包括自然人、法人、企业、自然人团体、企业的联合体，或该等人的组合；C. 所提及的条、款、项指本协议中相应的条、款、项；D. 标题仅为方便而加入，不得影响对本协议的解释；E. 本协议所提及的“日”除有特别说明外，指自然日。第二条 基金管理公司的成立2.1 中融信托信托和铧创CH股权投资共

9、同设立深圳铧融HF股权投资基金管理有限公司。公司名称以公司登记机关核准为准，公司的注册地址为中国深圳市福田区车公庙工业区泰然九路皇冠工业厂房2号栋3楼3020。2.2 基金管理公司的经营范围为受托管理股权投资基金（以公司企业法人营业执照载明的经营范围为准）。2.3 基金管理公司注册资本为人民币1000万元，其中中融信托信托出资人民币490万元，占49%股份；铧创CH股权投资出资人民币510万元，占51%股权。2.4 中融信托信托与铧创CH股权投资应当在公司成立前以货币的形式一次性缴纳全部认缴的出资额。各方缴纳出资后，铧创CH股权投资负责在经中融信托信托认可的商业银行开立验资账户，聘请经中融信托

10、信托认可的声誉良好的会计师事务所进行验资、出具验资报告；铧创CH股权投资应当将验资报告的副本递交中融信托信托。公司成立后应向各股东出具出资证明。2.5 基金管理公司由铧创CH股权投资负责设立（包括不限于提供公司注册地址、准备工商登记资料、向工商行政管理部门提出申请、办理公司正常经营所需的一切证照）。基金管理公司应在中融信托信托出资后20个工作日内取得工商行政管理部门核准（但因工商行政机关原因发生的迟延除外）。2.6 铧创CH股权投资应当按照中华人民共和国公司法及其他相关法律法规的规定设立基金管理公司，并保证基金管理公司合法成立并有效存续。中融信托信托配合铧创CH股权投资设立基金管理公司，并为公

11、司的设立提供便利条件。第三条 基金管理公司的运营和管理3.1 基金管理公司设董事会，董事全部由股东委派。董事会负责公司的日常经营与管理。其中中融信托信托委派董事两名，铧创CH股权投资委派董事三名。公司董事长由铧创CH股权投资提名的董事担任，副董事长由中融信托信托提名的董事担任。3.2 董事会召开程序、董事会表决等均应当按照公司章程的规定进行，但各方另有约定的除外。3.3 公司不设监事会，由铧创CH股权投资和中融信托信托分别委派监事一名，行使监事职权。3.4 公司设总经理一名、副总经理两名、投资总监一名，财务总监一名（统称“管理人员”）。其中铧创CH股权投资提名一名总经理、一名副总经理和投资总监

12、，中融信托信托提名一名副总经理和一名财务总监。上述高级管理人员应当在董事会授权范围内履行职责，并对董事会负责。3.5 中融信托信托、铧创CH股权投资分别向基金管理公司委派财务管理人员一名，两名财务人员分别采取掌握保管箱钥匙和密码的方式共同管理基金管理公司的公章、法人专用章、财务专用章和开户许可证、营业执照、组织机构代码证、税务登记证、公司对外签署的合同、公司所有的银行票据（包括不限于转账支票、转账支票、电汇凭证）、银行网银U-KEY等一切证照及合同的原件。3.6 公司任何证照、印鉴的使用、对外资金支付及合同的签订无论性质、金额大小均应当经公司总经理和财务总监（或上述人员授权的代表）共同签字批准

13、方可使用或签署。上述公司证照和印鉴不得带出公司使用，若确实需要外带，则应当由中融信托信托及铧创CH股权投资委派的两名财务人员共同携带、管理和监督使用。3.7 公司其他人员的招聘按照公司章程及劳动管理制度进行；其中公司董事、监事及其他管理人员的薪酬应经公司董事会五分之四有表决权的董事审议通过；公司非管理人员的招聘及薪酬水平由公司总经理、财务总监（或其授权人员）共同签字同意。3.8 基金管理公司的董事及其他高级管理人员等不能履行职务或者怠于履行职务的，且需要予以更换的，应由原任命方或推介方重新任命或推介。3.9 本协议未约定之公司日常经营管理、董事会、公司高级管理人员职权等其他内容由公司章程另行规

14、定；本协议与公司章程均未有规定的，各方可以另行协商确定或由股东会另行召开会议授权董事会进行决议或制定相关公司制度。3.10 基金管理公司日常闲置资金应进行银行存款，购买短期保本型理财产品、国债或货币市场基金等低风险方式进行的投资或者其他经董事会同意的投资。3.11 无论本协议项下是否存在相反的规定，并且在不影响中融信托信托和铧创CH股权投资在本协议项下的任何权利的前提下，各方应促使基金管理公司定期将以下资料送达给中融信托信托及铧创CH股权投资：（1） 在每个月末后的十五日内，提交(i)以符合适用法律要求的格式编制的未审计的公司月度财务报告；(ii)可能对公司的经营或财务状况具有重大不利影响的事

15、项的报告。 （2） 在每个季度末后的三十日内，提交(i)公司根据中国通用会计准则准备的未经审计的季度财务报告；(ii)关于可能对公司的经营或财务状况产生重大不利影响的事项的报告。（3） 以一年一次的频率，在每个财务年度末后的九十日内，提交(i) 公司根据中国通用会计准则准备的、已经注册会计师审计的财务报告以及；(ii)财务年度业务经营的报告，包括可能对公司的经营或财务状况产生重大不利影响的事项的报告。（4） (i)在每个当年财务年度结束前的三十日内，提交下一年度财务预算报告；并且(ii)提前三十日通知对已批准年度预算的任何重大变更。（5） (i)及时通知任何诉讼、针对公司的重要判决以及其它可能

16、对公司的经营和财务状况产生重大不利影响的事项的通知书；(ii)及时通知任何主管部门或政府部门发出的关于公司没有遵守有关适用法律的通知书；及(iii)及时通知公司经营性质或范围的发生任何变更的通知书；及中融信托信托、铧创CH股权投资可能要求得到的关于公司的财务状况、业务或法人情况的其它信息。3.12 检查权各方应促使基金管理公司允许中融信托信托、铧创CH股权投资及其委托授权的第三方中介机构在正常工作时间内，在不影响基金管理公司正常运营的前提下，在事先发出通知后，访问和检查基金管理公司的财产，检查、审阅、复印基金管理公司的合同、档案、会计帐簿、原始凭证、财务报表和记录，与基金管理公司管理人员、董事

17、和审计师讨论公司的事务、财务和帐目。3.13 各方确认：若合伙企业所投项目属于华发股份体系内的项目的，则若该项目公司和/或项目公司其他股东发生任何违约行为的（包括不限于所开发的项目成本超支、项目工程进度或者销售计划未按约定执行的），基金管理公司应代表合伙企业在10个工作日内按照相关法律文件约定向违约方主张权利，基金管理公司董事会/股东会未在上述期限内就如何行使权利达成一致或者基金管理公司未在上述期限内行使权利的，则基金管理公司任何一方股东均有权直接代表基金管理公司以合伙企业的名义对外行使权利，但行使该项权利不得损害基金管理公司其他股东、基金管理公司或者合伙企业的利益。第四条 有限合伙企业设立和

18、管理4.1 基金管理公司成立后4个月内，由基金管理公司作为普通合伙人，发起设立深圳铧融HF精品城市化股权投资基金合伙企业（以下简称“合伙企业”或“有限合伙企业”）（合伙企业的名称以工商行政管理部门核准的名称为准）。4.2 各方同意由铧创CH股权投资代表基金管理公司负责办理合伙企业注册登记的相关手续，包括不限于提供合伙企业注册地址、准备工商登记资料、办理合伙企业正常经营所需的一切证照。铧创CH股权投资应当按照中华人民共和国合伙企业法及其他相关法律法规的规定设立有限合伙企业，并保证合伙企业合法成立并有效存续。4.3 合伙企业中，普通合伙人一名，有限合伙人不超过49名。有限合伙人包括中融信托信托发起

19、设立的信托计划、铧创CH投资及其他投资者。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。4.4 合伙企业全体合伙人预计认缴出资额为万元。其中普通合伙人认缴出资额为有限合伙企业全部合伙人认缴出资总额的1%；有限合伙人铧创CH投资认缴出资额为全部合伙人认缴出资总额的9%。若普通合伙人应认缴的出资额超过其注册资本，则差额部分由中融信托信托和铧创CH股权投资按出资比例另行向基金管理公司增资补足。4.5 信托计划成立前，普通合伙人与铧创CH投资（以有限合伙人的身份）先行成立有限合伙企业。 4.6 基金管理公司应在有限合伙企业成立后10个工作日内按照合伙协

20、议规定代表合伙企业向基金管理公司、铧创CH投资及其他有限合伙人（如有）发出缴付出资通知书。基金管理公司、铧创CH投资及其他有限合伙人（如有）应当按照缴付出资通知书载明的各项要求，按期足额将相应出资支付至合伙企业指定账户。基金管理公司、铧创CH投资及其他有限合伙人（如有）缴付全部出资的时间不得晚于信托计划向合伙企业交付出资的时间。4.7 信托计划成立后，信托计划作为有限合伙人的身份加入有限合伙企业。中融信托信托应当在信托计划成立后3个工作日内将所募集的全部信托资金扣除所需信托费用后，按照基金管理公司向其出具的缴付出资通知书的要求向合伙企业缴付认缴的出资。信托计划作为有限合伙人拥有的各项权利和应当

21、履行的义务均由中融信托信托以受托人的名义行使或履行。4.8 其他投资者加入合伙企业应当经中融信托信托和铧创CH股权投资一致同意且该投资者认缴的出资额不得少于2000万元，但中融信托信托和铧创CH股权投资根据情况调整单个有限合伙人最低认缴出资额的除外。4.9 基金管理公司作为普通合伙人执行合伙事务，负责合伙企业投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策等事务。4.10 中融信托信托与铧创CH股权投资将分别指定一名人员共同管理合伙企业的的印章（包括不限于财务专用章、合同专用章等）和开户许可证、营业执照、组织机构代码证、税务登记证、企业对外签署的合同、所有的银行票据（包括不限于转账支票、转账支票、

22、电汇凭证）、银行网银U-KEY等一切证照及合同的原件。4.11 合伙企业任何证照、印鉴的使用、对外资金支付及合同的签订无论性质、金额大小均应当经基金管理公司总经理和财务总监（或上述人员授权的代表）共同签字批准方可使用或签署。上述合伙企业证照和印鉴不得带出使用，若确实需要外带，则应当由中融信托信托及铧创CH股权投资委派的两名财务人员共同携带、管理和监督使用。4.12 各方同意，合伙企业应当委托全国性商业银行作为托管行，开立托管账户，并由该托管行负责合伙企业对外资金的划拨（包括不限于接受合伙人出资、对外支付投资款、支付合伙企业日常费用、支付合伙企业利润分配等）。合伙企业存续期间，一切货币收支均需通

23、过托管行进行。4.13 中融信托信托委派的财务人员有权随时查阅合伙企业所有账户信息、随时抽查、检查财务文件、报表、凭证及其他与财务有关的资料。4.14 合伙企业设立投资决策委员会负责合伙企业的对外投资的最终决策（包括不限于投资项目的立项、确定对外投资方案、确定项目投资回收方案及其他为全体合伙人利益处置合伙企业的财产）。投资决策委员会委员共5人，其中中融信托信托推荐委员2人，铧创CH股权投资推荐委员3人。投资决策委员会的决议应当经全体三分之二以上（不含三分之二）委员同意方为有效，中融信托信托委派的委员就委员会决议事宜具有一票否决权。前述投资决策委员会委员辞职或者需要撤换的，应由该委员原推荐方重新

24、推荐。4.15 合伙企业另设投资顾问委员会，由有限合伙人代表组成，也可以邀请法律、财务、房地产投资专家进入投资顾问委员会。投资顾问委员会委员共5人。投资顾问委员会向合伙企业提出投资建议、监督基金运行，但不参与投资决策。铧创CH投资作为有限合伙人有权委派3名代表，中融信托信托设立的信托计划有权委派2名代表（由中融信托信托作为受托人进行人员委派）。4.16 投资决策委员会遵循下列程序： （1）合伙企业所有投资项目，均由基金管理公司出具单独的投资可行性分析报告并编制投资方案，作为投资决策委员会评审的依据。 （2）基金管理公司应召集投资决策委员会会议并提前二十个工作日将投资可行性分析报告、投资方案提交

25、投资决策委员会各成员。投资决策委员会可以以现场或者通讯方式召开。 （3）投资决策委员会对合伙企业所有投资方案进行审议、表决。投资决策委员会作出投资决策均需经过投资委员会全体有表决权成员三分之二以上（不含三分之二）同意。基金管理公司应对投资决策委员会会议情况作出书面会议记录，出席投资决策委员会的成员应在会议记录上签名。 （4）基金管理公司根据投资决策委员会审议通过的投资方案负责实施投资。并保留投资决策委员会会议记录、投资文件、划款账户信息及相关证明文件。（5）投资决策委员会每次完成投资决策后，基金管理公司应当将会议记录、投资文件及其他与该次投资有关的材料报送给基金管理公司各股东。第五条 有限合伙

26、企业经营期限和投资原则5.1 除非合伙协议另有约定，合伙企业之约定存续期限为两年六个月，自合伙企业之成立日起计算。为确保有序清算合伙企业所有投资项目，普通合伙人可以将存续期限延长两次，第一次一年，第二次六个月。5.2 合伙企业有权以股权、债权及其他中国法律法规允许的投资形式进行项目投资。合伙企业所投项目应以珠海华发实业股份有限公司（简称“华发股份”）直接或间接控股子公司的住宅房地产项目为主。经合伙企业投资决策委员会委员一致同意后方可投资于非华发股份的项目。5.3 普通合伙人有权根据全体合伙人实缴出资额决定投资单一或多个项目，但所投资的项目投资期限不应超过合伙企业的经营期限。5.4 若信托计划成

27、立后，合伙企业全体合伙人实缴出资总额达到2亿元但未超过5亿元的，合伙企业扣除所需费用后（包括不限于管理费及合伙协议约定的其他费用）全部资金用于向珠海华耀商贸发展有限公司（简称“华耀商贸”）增资。若实缴出资总额超过5亿的，则合伙企业有权将资金投向华耀商贸及其他投资项目。增资后合伙企业所持华耀商贸的股权不得超过30%，但各方另有约定的除外。5.5 若根据约定合伙企业仅将部分资金投向华耀商贸的，则合伙企业剩余部分的资金自信托计划全部可用资金转入合伙企业账户之日起3个月内仍未能完成投资于华发提供的其他优质项目，则合伙企业投资决策委员会有权将资金投向其他可行性较强的项目。（信托计划全部可用资金是指信托计

28、划募集的全部资金扣除信托计划应当承担的费用、税费后的剩余资金。）5.6 合伙企业资金闲置时，可进行其他短期、低风险投资，具体投资规模及所投项目的标准应遵守有限合伙协议的规定并由投资决策委员会决定。5.7 合伙企业所投资的各个项目应当进行单独核算。各个项目之间互相独立，盈利或亏损互不影响。某个项目结束后，所获得的利益扣除所需费用后，应当按照约定向全体合伙人进行分配或进行滚动。合伙企业所投项目全部实现投资退出后，合伙企业应当终止。5.8 合伙企业以股权形式投资华发股份项目的，原则上合伙企业持有目标项目公司股权不超过50%（投资其他地产项目获得的股权比例由投资决策委员会决根据实际情况调整），以满足华

29、发股份并表要求；股权投资价格应当以交易各方指定的评估机构所作的评估价格为参考，由交易各方共同确定。5.9 各方一致确认:合伙企业需要向所投项目公司委派人员的，具体人选由中融信托信托和铧创CH股权投资负责向合伙企业推荐。其中铧创CH股权投资有权推荐项目公司监事一名，中融信托信托有权推荐项目公司董事、财务总监（或副总监）各一名。若合伙企业向项目公司委派的董事、监事名额超过一名的，则多出的名额中另一方有权推荐一名人选。5.10 合伙企业向项目公司委派的财务人员，应由中融信托信托在市场上招聘合适人选并经铧创CH股权投资认可后向合伙企业推荐。5.11 若非因中融信托信托原因导致信托计划全部可用资金转入合

30、伙企业账户之日起45日内，合伙企业未能完成向华耀商贸增资的（增资完成以工商行政管理部门核准增资登记为准），且基金管理公司投资决策委员会自增资失败之日（信托计划全部可用资金转入合伙企业账户之日起45日内未完成增资的，即视为增资失败）起45日内未能就华发股份体系内的其他项目投资达成一致意见的，或者铧创CH经贸、华发地产营销及其他相关当事人未能按照基金管理公司与珠海华发实业股份有限公司等各方签署的投资意向书第4条规定签署该协议所列附件或者华发股份未能按照该协议约定完成所需审批程序的，则中融信托信托有权要求基金管理公司在5个工作日内召开投资决策委员会并决定合伙企业的资金投向，此时铧创CH股权投资所委派

31、的委员就投资决策委员会资金投向之决议无表决权。5.12 发生前款规定的情况且合伙企业完成新的投资项目选择的，铧创CH投资有权撤出其作为有限合伙人对合伙企业的出资，且铧创CH股权投资须向中融信托信托或其指定第三人转让其持有的基金管理公司的全部股份；若铧创CH投资愿意继续作为有限合伙人并按本协议约定的比例缴付全部认缴出资的，则铧创CH股权公司须向中融信托信托或其指定第三方转让其持有的基金管理公司41%股权，并根据股权结构修改与之相关的公司章程和各项管理规定，调整人员岗位职责，届时双方应另行签署协议约定各方在基金管理公司中的权利及义务。5.13 合伙企业利润分配原则基金管理公司作为普通合伙人有权根据

32、合伙协议的约定，决定合伙企业各合伙人利益的分配。有限合伙企业的利润分配方案应当按照如下方案进行：（1） 合伙企业的具体方案（包括分配时间、分配金额等）应由中融信托信托在遵守国家相关会计准则和各方约定的基础上制定，并在制定完成后告知铧创CH股权投资。（2） 铧创CH股权投资有权在收到中融信托信托制定的分配方案后5个工作日内提出建议；若铧创CH股权投资未在上述时间内书面提出建议的，则视为铧创CH股权投资对该分配方案没有异议。（3） 铧创CH股权投资提出合理建议的，中融信托信托将与铧创CH股权投资就分配方案进行讨论，并确定具体分配方案。（4） 具体分配方案由公司董事会在收到分配方案之日起15个工作日

33、内执行。5.14 本协议关于有限合伙企业规定之目的为合伙企业设立、投资等建立基本原则，合伙协议的对外投资、收益分配等事宜本协议未约定的，均以有限合伙协议的约定为准；有限合伙协议与本协议规定有冲突的，以有限合伙协议规定为准。第六条 管理费收取及分配6.1 基金管理公司有权按照全体合伙人实缴出资总额的2%/年收取基本管理费，具体提取时间和比例由有限合伙协议进行规定。6.2 基金管理公司有权按照合伙协议的约定提取绩效管理费。6.3 基金管理公司获得的基本管理费、绩效管理费及其他所有收入扣除公司日常运营费用和成本后按照各股东持股比例分配。6.4 为确保基金管理公司股东的最大权益，各方协商确认如下条款：

34、（1） 当基金管理公司产生收入后或者每一会计年度结束时（以时间先发生者为准），公司董事会有权根据股东的要求，在扣除已经发生的各项费用和成本并对未来可能发生的费用做一定预留后，将公司剩余可分配收入向全体股东分配。（2） 董事会制订公司收入分配方案制定后，应经全体股东一致审议通过。董事会应当在股东会审议通过之日起30日内完成分配。6.5 公司日常运营费用和成本应实报实销，包括：基金管理公司所招聘人员工资、奖金、社会保险费等法律法规规定的各项福利，基金管理公司成立所需的各项费用、公司财务审计费用、公司年检费用，经公司总经理和财务总监共同批准的差旅费、招待费用，公司经营场所的房租、水电费、物业管理费、

35、通讯费、办公设施费用、公司日常管理所需其他费用及公司董事会决议认可纳入日常运营费用和成本其他费用。除工资、社会保险费用外其他计入公司运营成本的费用的，均应当提供正规发票。6.6 如基金管理公司成立后，合伙企业未成立的，基金管理公司工商登记及办理开户手续等相关费用（包括但不限于工商注册费、银行开户费、组织机构代码证书费、公司印章费、中介服务费、工作人员差旅费等）纳入铧融HF投资公司前期费用，如合伙企业成立后，基金管理公司工商登记及办理开户等相关手续费用从合伙企业管理费中支出。第七条 费用合伙企业未成立的，基金管理公司设立过程中所产生的一切费用，均由成立后的基金管理公司承担。若基金管理公司未成立的

36、，由中融信托信托与铧创CH股权投资按出资比例承担。第八条 保证本协议各方保证：（1）其所交付的出资款为其合法所有，参与公司设立的行为已经取得必要的授权、相关政府部门的批准（如需）且不侵犯任何第三人的利益；（2）根据相关法律，拥有签署本协议所必需的所有权限、授权和批准，其为完成本协议约定的内容而出具的相关股东会决议、董事会决议及配套文件合法有效；（3）拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权限、授权和批准，签署并履行本协议不违反任何法律法规、行政命令、政策及组织文件的规定，也不违反或不会导致其违反其作为一方的或对其或其财产有约束力的任何有效协议或合同、章程等的规定。第九条 保密信息在

37、基金管理公司及合伙企业存续期及随后五年内的期限内，除事先取得其它各方的同意的情形外，中融信托信托、铧创CH股权投资、铧创CH投资均不得向任何人泄露由于其是本协议的一方而知晓的有关任何成员公司或本协议任何一方的业务的任何商业秘密、秘密工艺、方式或方法或任何其它机密信息（“保密信息”），也不得允许其任何关联方、董事、高级职员、员工、股东、代理人或代表泄漏该等保密信息，除非涉及方于协商本协议之前已知晓该等保密信息并以该等知晓程度为限，或者除非该等保密信息属以下三种情况的信息并以以下情况为限：（1）法律、法规或证券交易所要求披露的信息，或（2）非因违反本协议而为公众所知的信息，或（3）从对该等信息没有

38、保密义务的第三方获取的信息。中融信托信托、铧创CH股权投资应告知其获知该等机密信息的董事、高级职员、员工和代理人本条规定之义务的存在以及遵守该等义务之重要性，包括但不限于在和该等人员订立的劳动合同或其它合同中加入保密条款。第十条 赔偿和违约10.1 违约构成违约的每一方（“违约方”）同意对各方中守约的其他方（“守约方”）因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切损害、损失及花费（包括但不限于法律费用和花费以及对权利主张进行调查的成本）进行赔偿。此种赔偿不应对守约方根据适用法律赋予的或各方间关于该违约的任何其它协议产生的其它权利和救济造成影响。守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议

39、废止、终止或履行完毕后继续有效。10.2 迟延履行金除另有约定外，本协议项下一方未按照本协议约定履行任何付款义务的，未支付方应向对方支付迟延履行金，迟延履行金以未支付方应付未付金额的每日千分之一计算。10.3 连带责任铧创CH投资和铧创CH股权投资互相就对方违反本协议下所作陈述、保证和/或承诺或者其他义务所应承担的违约责任对中融信托信托承担连带责任。第十一条 终止11.1 合同终止事件以下任一事件的发生可以构成一个本合同的“终止事件”：（1） 基金管理公司在本协议签署后12个月内不能成立；（2） 各方以书面形式同意终止本协议；（3） 因一方的违约行为导致本协议预期目的不能或者难以实现的；（4）

40、 发生法律、法规规定的其它可导致本协议终止的情况的。如果发生了11.1规定的情况，各方应当在事件发生之日起10日内进行协商并尽力解决。如果协商开始后二十日内没有得到令各方满意的解决，若协议的终止是由于一方的违约行为造成的，则非违约方有权要求违约方购买其持有的基金管理公司的全部或部分股权；非违约方还应有权要求违约方赔偿其受到的全部损失。股权的价格由各方认可的评估机构进行评估后协商确定（评估费用由违约方承担）；若违约方拒绝购买，则非违约方有权对外出售公司全部或部分股权，也有权直接要求公司进入解散清算程序。若本协议终止时，基金管理公司未成立的，则应当扣除公司设立阶段实际支付的费用后，将剩余资金按照认

41、缴出资额的比例退还出资方；非违约方还应有权要求违约方赔偿其因此受到的全部损失（包括不限于因基金管理公司设立所承担的费用、为完成本协议合作发生的差旅费、尽调费用等）。若发生11.1（1）或其他非一方违约而导致协议终止的情况的，则届时各方应当平等协商协议终止后的处置方案。11.2 各方在终止时的权利和义务（1） 终止不应影响任何一方于终止之日所产生的权利和义务以及在具体内容或性质上可在合同终止后继续有效的任何权利。（2） 如果任何一方实质上违反了其在本协议项下的任何义务，其他方应有权要求对其损害进行赔偿。（3） 如果某项实质性违约或对本协议条款的任何其它不遵守行为是由于所有各方的过错所造成的，每一

42、方应根据其各自的过错份额对违约负责。11.3 继续有效 在法律允许的限度内，本协议中的保密条款、违约责任条款、适用法律和争议解决条款的规定及其项下的义务和利益应在本协议终止后继续有效。11.4 基金管理公司解散及清算发生以下情况的，任何一方有权提请公司进入解散清算程序：（1） 基金管理公司成立后12个月内，有限合伙企业未成立的；（2） 基金管理公司遭受重大损失或无法继续经营；（3） 基金管理公司董事会持续六个月无法按照章程规定召开董事会会议审议重大事项并作出有效决议，或者虽召开董事会会议但是董事之间无法对任何有关基金管理公司经营管理的重大事项作出有效决议，导致基金管理公司无法正常经营的；（4）

43、 基金管理公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5） 因一方违约行为导致本协议终止，非违约方要求解散公司的；（6） 发生法律、法规、基金管理公司章程规定的其它可导致基金管理公司终止的情形。如果发生了11.4规定的情况，各方应当在事件发生之日起10日内召开董事会会议协商并尽力解决。如果协商开始后二十日内没有得到令各方满意的解决，或任何一方拒绝在上述期限内开始协商，则除第（5）项情况外任何一方有权要求公司进入解散清算程序。但任何情况下，公司进入清算解散程序前，各方应当保证在不损害合伙企业各合伙人利益的情况下，促使合伙企业尽快收回投资后解散并清算合伙企业。第十二条 不可抗力12.1 本合同所

44、指不可抗力，是指无法预见、超出一方的合理控制并且尽管该方给予了合理的注意仍无法避免的任何情况或事件，应包括但不限于自然之力、火灾、爆炸、地质变化、暴雨、水灾、地震、战争或公敌行动。12.2 如果本合同一方由于不可抗力而全部或部分不能履行本合同，则该方应在不可抗力发生后 7 日内书面通知对方；并应在 10日内提供事件的详细情况及有关主管机关、职能部门或公证机构证明本合同全部或部分不能履行的证明文件。12.3 因不可抗力而导致任何一方全部或部分不能履行本合同的，该方不承担相应的违约责任，但该方应采取一切必要和适当的措施减轻可能给对方造成的损失。12.4 发生不可抗力，各方应依据不可抗力对履行本合同

45、的影响程度，协商决定变更或终止本合同。第十三条 适用法律本协议的订立、有效性、解释、签署以及与本协议有关的一切争议的解决均应受中国法律的管辖，并据其进行解释。第十四条 争议解决14.1 争议解决机构因签署或履行本协议引起或与之有关的任何争议，存有争议的各方应通过友好协商予以解决。如果在一方向另一方发出书面通知要求就争议开始进行协商后争议未能得到解决，则任何一方均可将争议提交合同签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。14.2 继续执行在协商和诉讼期间，除争议事项外，各方应继续不中断地执行本协议。第十五条 其它15.1 生效本协议应在本协议各方各自的正当授权代表正式签署之日（“生效日”）起生效。15.

46、2 修正对本协议的任何修正均应由各方正式授权代表书面签署。15.3 弃权 本协议的任何一方未行使或延迟行使本协议或与本协议有关的任何其它合同或协议项下的任何权利、权力或特权，不应被视为是对该等权利、权力或特权的放弃；对该等权利、权力或特权的任何单独行使或部分行使，亦不应排除将来对该等权利、权力或特权的任何其它行使。15.4 可分割性如果本协议中的任何规定由于任何原因在任何方面全部或部分地成为无效、非法或不可强制执行，本协议中其余规定的有效性、合法性和可强制执行性不应以任何方式受影响或被削弱。15.5 适用性除本协议另有规定的情形外，本协议应适用于各方及其各自允许的继任人，并对各方及其各自允许的

47、继任人均有约束力。15.6 完整的协议 本协议及其它交易文件应是各方对于本协议标的的合意与谅解之完整的、排他性的陈述，取代之前各方之间关于此种主题的（书面或口头的）商议、合意及谅解。如本协议与各方之前签署的其它交易文件有不一致之处，应以本协议约定为准。本协议所附附件（如有）是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力。15.7 转让限制未经本协议相对方事先书面同意，本协议任何一方不得向第三方转让其在本协议项下的权利和义务。15.8 通知本协议项下的所有通知或其它沟通应采用书面方式，并应送达或发送至下述联系地址或传真号码，或各方提前七日发出书面通知更新的其它地址或传真号码。至珠海铧创ZHCH投资管理有限公司：通讯地址： 珠海市拱北丽景花园华发大楼2楼联系方式： 0756-邮政编码：传真号码：0756-收件人： 叶宁至珠海铧创ZHCH股权投资管理有限公司：通讯地址： 珠海市拱北丽景花园华发大楼2楼联系方式： 0756-邮政编码：传真号码：0756-收件人： 叶宁至中融信托信托：通信地址： 北京市西城区金融街武定侯街2号泰康国际大厦9层联系方式： 010-邮政编码：传真号码：010-收件人： 张鑫所有该等通知及通信