钱江通道及接线项目北接线段工程PPP项目合同.docx

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1、钱江通道及接线项目北接线段工程PPP项目合同甲方:乙方:目录第一章总则1术语定义和解释1.1 定义除非本合同中另有规定或说明，下列术语应具有本条所指的含义：1.1.1 本合同系指由合同双方依据中华人民共和国合同法及其他法律法规 就钱江通道及接线项目北接线段工程PPP项目的实施所订立的合同文件，包 括合同正文及其附件，以及本合同第4条规定的其他文件。1.1.2 “项目”系指钱江通道及接线项目北接线段工程PPP项目。1.1.3 钱江通道及接线项目北接线段工程”起点沪杭高速公路K130+070处， 位于桐乡市骑塘乡西北，路线自北向南，跨南沙渚塘河、骑荆公路、洛塘河 后进入海宁市境内，跨沪杭铁路、规划

2、的碘许一级公路及东西大道和杭浦高 速公路后与钱江隧道相接，路线全长11.415km。1.1.4 ”项目附属设施”系指为保护、养护项目和保障项目安全畅通所设置的防 护、排水、养护、管理、服务、交通安全、监控、通信、消防、收费等设施、 设备以及专用建筑物（含交通管理用房）、构筑物等。1.1.5 “市政府”系指授权项目实施机构按政府和社会资本合作模式实施本项目 的人民政府，即嘉兴市人民政府。1.1.6 “甲方”系指依法组织本项目社会资本招标工作的项目实施机构，即嘉兴 市交通运输局。1.1.7 “社会资本”系指其投标已被甲方所接受，作为本项目社会资本投资主体 的单位或单位组成的联合体。1.1.8 “乙

3、方”系指社会资本为投资、建设、运营管理、移交项目同政府方出资 代表在嘉兴市登记注册具有法人资格的项目公司。1.1.9 政府方出资代表”系指甲方指定的、代表政府出资部分项目资本金、与 社会资本共同组建项目公司的单位或组织机构，即嘉兴市交通投资集团有限 责任公司和沿线政府（海宁、桐乡）方出资代表。1.1.10 “承包人”系指与乙方签订施工合同承担本项目全部或部分施工任务的施 工单位。1.1.11 ”特许经营权力系指依据本合同而授予乙方的全部权利。该项权利的具体 内容由本合同第8.1条规定。1.1.12 ”特许经营期”系指根据本合同授予乙方特许经营权的期限，该期限由合 同第9条规定，并可依据本合同约

4、定进行修改。1.1.13 “法律变更”系指项目合同生效日之后颁布的各级人民代表大会或其常务 委员会或有关政府部门对任何法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地 方政府规章、各类规范性文件的施行、修订、废止或对其解释或执行的任何 变动。1.1.14 ”土地使用权力系指由嘉兴市人民政府划拨给本项目的土地使用权。1.1.15 ”土地使用权证明”系指由嘉兴市土地管理部门向甲方或其指定机构核发 的土地划拨使用权证。1.1.16 “施工合同”系指乙方为建设项目而同承包人签订的合同。1.1.17 “开工日”系指总监理工程师签发开工令之日。1.1.18 “交工日”系指实质上完成项目施工并合格地通过交工验收后，

5、在交工证 书中标明的日期。1.1.19 “移交日”系指特许经营期满后的第一个工作日。1.1.20 “运营养护手册”系指由乙方按照本合同第36.1条制定的运营、养护和维 修手册。1.1.21 ”项目计戈系指由乙方编制并报甲方批准的建设项目的计划，该计划可 以依本合同约定进行修改。1.1.22 ”项目养护计戈系指由乙方编制并报甲方批准的养护项目的年度计划， 该计划可以依据本合同进行修改。1.1.23 “质量保证体系”系指乙方根据规范及有关质量标准和技术要求制定和执 行的体系，该体系的目的是为确保项目的设计、施工、运营和养护的质量。1.1.24 “健康、安全和环境管理体系（HSE体系）”系指乙方根据

6、规范及有关健 康、安全和环境标准和技术要求制定和执行的体系，该体系是将组织实施健 康、安全与环境管理的组织机构、职责、做法、程序、过程和资源等要素有 机构成的整体，形成动态管理体系。1.1.25 “相关资产”系指项目及其附属设施，附属于施工、运营和养护的机械、 设备、库存和植被，以及所有的无形资产和土地使用权。1.1.26 “公路用地”系指为修建、养护项目及其附属设施，依照国家规定所征用 的地幅。1.1.27 “规范”系指本合同附件一规定的关于本项目的标准和规范，包括设计规 范、施工规范和其他相关规范。1.1.28 “设计文件”包括初步设计文件、施工图设计文件及其变更文件。1.1.29 “变更

7、”系指在建设期根据本合同第22条对本项目初步设计文件和/或施 工图设计文件中的设计、施工过程、施工方法、设备、设施等进行的任何修 改、变动、改动、添加或减少。1.1.30 “通行费”系指向通过项目的车辆收取的通行费。1.1.31 “公共设施”系指水、煤气、电、排水、排污和通信（包括远程通信）等 设施设备。1.1.32 “公共设施管线”系指电线，用于通信的电话线或线缆，任何远程通信设 备，供水、供气或输油的管道，排水、排污管道，以及与上述线缆、管道、 设备或管线有关的辅助设施。1.1.33 “特种车辆”系指军队车辆、武警部队车辆，公安机关在项目上处理交通 事故、执行正常巡逻任务和处置突发事件的统

8、一标志的制式警车、经政府批 准执行抢险救灾任务的车辆、进行跨区作业的联合收割机、运输联合收割机 （包括插秧机）车辆。1.1.34 “一方”、“双方”指本合同的一方或双方，并且包括经允许的替代该方的 人或该方的受让人。1.1.35 “包括”是指“包括但不限于1.1.36 “任何合同或文件”包括经修订、更新、补充或替代后的该合同或文件。1.1.37 “投资协议”系指由政府或其授权实施机构与本项目社会资本签订的采用 PPP模式实施本项目的协议。1.1.38 “约定通行费收入”系指本合同第47.2条规定的相应运营年度约定通行费 收入（不含增值税）。1.1.39 “工作日”系指中华人民共和国法定公休日以

9、及节假日以外的公历日。1.1.40 “谨慎运营惯例”系指可以合理期望熟练和有经验的公路运营商在相同或 类似情况下从事同类业务时运用的技能、勤勉、谨慎和预见能力的程度。1.2 解释在本合同中，除结合上下文另有含义外，下列术语的含义指：1.2.1 “批准”包括审批、审查、许可、登记、核准、核备、备案等，其具体含 义由甲方根据法律及法规的规定予以解释和应用。1.2.2 “法律及法规”包括宪法、法律、行政法规、地方性法规、部门规章、地 方政府规章。1.2.3 “人”包括任何自然人、企业法人、社会团体、事业法人、合伙人、行政 机关和其他组织及其代理机构。1.2.4 “税费”包括目前或以后由任何税务机关或

10、其他机构收取、征收、预提的 任何性质的税费、收费、费用和预提税等，并包括任何可支付的或可要求的 利息、罚金或其他收费，“税收”一词应据此做相应解释。1.2.5 “人民币”指中华人民共和国法定货币。1.2.6 除非另有表述，时间应被解释为北京时间。1.2.7 除本合同上下文另有规定外，本合同中提到的条款和附件均为本合同的 条款和附件；1.2.8 所指的日（天）、星期、月份、和年均指公历的日、星期、月份和年； 1.2.9 若要求支付之日为非工作日，则应视要求支付之日为下一个工作日； 1.2.10所指的合同在任何情况下均包括对该合同不时所作的补充、修改、合并、 更替或替代；1.2.11 凡提及任何一

11、项适用法律应解释为包括对该项适用法律不时做出的修 改、综合、补充或替代；1.2.12 本合同中使用的“合作中”、“合同下”等语句及类似用语，其所指应为本 合同的全部而并非本合同的任何特定条款；1.2.13 “本合同”指本钱江通道及接线项目北接线段工程PPP项目合同，以及 不时以书面方式修改、变更、补充、替代和/或重述的本合同及其附件。本合 同的附件为本合同不可分割的组成部分，如同其在本合同正文中被充分表 述。除非本合同另有规定，对本合同章节、段落、条款和附件的提及应视同 为对本合同该等部分的完整提及。1.3 继受人和被转让人本合同中提及的甲方和乙方及任何其他人应包括其各自被许可的继受人和 被转

12、让人，以及任何获得其所有者权利的人。为避免歧义，项目合同中涉及的重要术语需要根据项目具体情况加以定义。 凡经定义的术语，在项目合同文本中的内涵和外延应与其定义保持一致。2合同背景和目的钱江通道及接线工程是长三角都市圈高速公路网规划、浙江省公路交通规划 所确定的公路主骨架的重要组成部分，在区域公路网中有着极其重要的作用。它 的建成将沟通钱塘江南北两岸三市（嘉兴、杭州、绍兴），连接沪杭高速、杭浦 高速、杭甬高速、杭绍甬高速四条高速公路。本项目为钱江通道及接线工程北接 线项目，经嘉兴市人民政府批准，采用政府和社会资本合作（PPP）方式实施本 项目。3合同生效条件3.1 合同生效的先决条件本合同同时满

13、足下列条件后生效：（a）乙方已经取得以下所有批准文件：(i)乙方的股东协议和公司章程已签署；(ii)工商行政主管部门核发的乙方企业法人营业执照，营 业执照上所注明的经营范围和公司章程中所注明的乙 方经营范围在实质上一致。(b)截至生效日期，股东协议之履行未出现违约情况。(C)融资落实融资文件已经签署和生效。乙方已将签署的融资文件副本 提交给甲方备案。融资文件的具体内容见附件五(融资文 件)；乙方已满足或能够满足融资文件项下融资交割的所有先决 条件(只能在本合同生效日期或之后方可满足的条件除 外)，而每一项尚未满足的条件能够在本合同生效日期后一 百八十(180)日内得到满足。(d)本合同经本合同

14、各方授权代表签字并加盖公章。(e)嘉兴市财政局将本项目分年可行性缺口补助纳入财政中长 期财政规划的书面证明文件已经出具，且乙方已收到该文 件的副本。(f)市政府授权甲方作为本项目实施机构即本合同签订方的文 件已经出具，且乙方已收到该文件的副本。(g)市政府授权嘉兴市交通投资集团有限责任公司和沿线政府 (海宁、桐乡)方出资代表代表市政府在乙方中出资的授 权文件已经出具，且乙方已收到该文件的副本。(h)本合同经嘉兴市人民政府批准。3.2 先决条件的放弃经双方一致同意，双方有权放弃任何一项先决条件，但对任何一项先决条件 的放弃并不影响双方在本合同项下的其他权利。3.3 本合同生效日期本合同生效日期为

15、：(a)在第错误味找到引用源。条所述之所有生效条件成就之日；或 (b)在其他生效条件业已成就的情况下，全部尚未成就的生效条 件已根据第错误床找到引用源。条的规定被放弃之日，为本合 同生效日期。4合同构成和优先次序4.1 合同文件本合同包括附件一至附件六，每一份附件都应被视为本合同的一部分。若本 合同附件内容与正文不一致，以本合同正文为准。4.2 完整的合同本合同构成本合同双方对本项目的完全的理解，取代本合同双方以前所有的 有关本项目的书面和口头陈述、协议或安排。4.3 修改本合同任何修改、补充或变更只有以书面形式并由本合同各方授权代表签字 并加盖公章后方可生效并具约束力。4.4 可分割性如果本

16、合同任何条款不合法、无效或不能执行，或者被任何有管辖权的法院 宣布为不合法、无效或不能执行，则(a) 其他条款仍然有效和可执行；(b) 本合同双方应商定对不合法、无效或不能执行的条款进 行修改或更换，使之合法、有效并可执行，并且这些修改 或更改应尽可能平衡本合同双方之间的利益。4.5 本合同的优先性与本项目相关合同的条款应与本合同保持一致，如果出现矛盾或不一致的地 方，则应以本合同为准。5声明和保证5.1 乙方的声明和保证乙方在此向甲方声明和保证，在本合同签署日期和生效日期：(a)乙方已经依据适用法律正式成立并注册，其拥有完整的法律 权利、权力和授权签署、交付并履行本合同及其全部附件 和本合同

17、中提及的其作为当事方的任何合同和文件；(b)其授权代表已获合法授权代表乙方签署本合同及其全部附 件和本合同中提及的其作为当事方的任何合同和文件；(C)其已采取了全部适当和必要的行为授权签署包括全部附件 在内的本合同以及本合同中提及的其作为当事方的任何合 同和文件，以及授权履行和遵守本合同及本合同所提及的 其作为当事方的任何合同和文件；(d)其对本合同、本合同中提及的其作为当事方的任何合同和文 件以及根据本合同拟订立的任何其他合同和文件的签署、 交付和履行不会违反任何已存在的文件、其作为当事方的 任何其他合同和文件或该等合同和文件项下的义务，亦不 会违反任何其成立地可能适用于本合同项下之交易任何

18、部 分的适用法律；(e)乙方各股东，已对本合同有详尽了解，并接受合同中约定的 条款。如果乙方在第错误!未找到引用源。条项下所作的声明和保证被证明有 实质性不真实或不准确，甲方应有权根据第62.2条就任何有关损失 获得赔偿，且在第56条所述的情况下，有权终止本合同。5.2 甲方的声明和保证甲方在此向乙方声明和保证，在本合同签署日期和生效日期：(a)甲方拥有完整的法律权利、权力和授权签署、交付并履行本 合同及其全部附件和本合同中提及的其作为当事方的任何 合同和文件；(b)其授权代表已获合法授权代表甲方签署本合同及其全部附 件和本合同中提及的其作为当事方的任何合同和文件。如果甲方在本第5.2条项下所

19、作的声明和保证被证明有实质性不 真实或不准确，乙方应有权根据第62.3条就任何有关损失获得赔偿， 且在第56条所述的情况下，有权终止本合同。第二章合同主体6甲方6.1 甲方资格嘉兴市交通运输局为本项目的实施机构。如因行政区划调整或机构调整，实施机构被撤销或被合并的，由承继相关职 能的机构或合并后的政府主体完全承继本合同，并继续履行实施机构的合同义 务、行使实施机构合同权利。本合同在前述承继完成之前的履行情况(包括所产 生的实施机构责任)，对承继方具有约束力、并由承继方全部承担。6.2 甲方的权利界定甲方或其指定机构除享有本合同其他各章约定的权利外，还享有以下权利： (a)有权要求乙方全面履行法

20、律及法规等规定的以及本合同约 定的义务；(b)按照有关法律法规和政府管理的相关职能规定，行使政府监 管的权利。甲方有权自行或委托专业机构对社会资本出资 情况、项目公司资金的使用以及对项目的建设、运营、养 护、维护和移交进行监督管理；(C)按照嘉兴市现行规定严格履行行政监督、行政执法、路政管 理以及对项目沿线经营开发的行业管理工作；(d)对乙方违反法律、法规、规章等的行为依法进行处理，对乙 方违反本合同约定的行为依法追究违约责任；(e)指定政府出资人代表参股乙方，并有权在不改变政府出资人 代表职责和权益条件下，对政府出资人代表进行更换；(f)合作期内，甲方有权查阅、复制项目公司的会计凭证、会计

21、账簿、财务会计报告及其他与本项目相关的资料，并享有 对乙方作出的涉及项目建设标准、质量、安全、资金支付 及涉嫌违反现行国家相关法律法规或危害社会公共利益及 安全的决策的否决权。(g)发生紧急事件，可能严重影响公众利益的情况下，有权统一 调度、临时接管或依法征用项目设施；(h)有权对乙方的经营收入、成本支出等进行审查；(i)项目合作期满，无偿取得项目资产；(j)按照国家、浙江省及嘉兴市的要求，进行项目审计；(k)有权委托嘉兴市交通投资集团有限责任公司作为政府出资 人代表，持有政府股份，但不参与项目公司分红且不收回 本金。按照项目合同约定对乙方进行有效监管，对影响公 共利益或公共安全及严重影响路地

22、稳定的事项通过政府出 资人代表行使一票否决权。具体事项包括但不限于：股权 结构变化，项目建设标准、规模的经济技术指标的调整， 存在重大安全、质量、环保隐患的风险，项目建设工期发 生较大出入，发生重大扰民及群体性上访事件影响公共利 益或公共安全及严重影响路地稳定，对外投资的事项。(1)法律及法规规定的其他权利。6.3 甲方的义务界定甲方除履行本合同其他各章约定的义务外，还应履行以下义务：(a) 遵守法律法规甲方应始终遵守并积极督促政府方出资代表遵守所有适用法律及本合同规 定的相关义务。(b) 批准如果乙方已经及时、正确地向甲方提交了有关本项目批准的申请、要求和文 件，并且符合适用法律或本合同规定

23、的获得该等批准所要求的条件，甲方应给予 (仅限于甲方根据适用法律和本合同有行政管理审批权/有权批准的事项)或尽 力协助乙方获得所需的批准，并在适用法律允许的情况下加快批准程序。甲方应 在适用法律和本合同规定的限期内完成审批事宜。甲方按照本条的规定给予协助不应免除乙方在本合同项下第错误味找到引用 源。条应当获得所需批准的义务。(C) 不干预受限于本合同的规定，甲方不得干预乙方的正常经营管理与本项目设施的建 设(包括设备采购)、运营和维护，除非是为履行其法定职责或是为保护公共利 益及安全的需要。应乙方的要求，甲方应尽最大努力防止和减少可能产生的第三 方对乙方及本项目建设(包括设备采购)、运营、维护

24、的干预、干扰、影响和破 坏。(d) 分年可行性缺口的保障甲方应按照本合同约定落实到位应向乙方支付的分年可行性缺口补助资金， 并确保在每年的三月底前向乙方提供经嘉兴市人民代表大会批准通过的年度预 算(含本项目的年度预算)及嘉兴市财政局对甲方的当年度可行性缺口补助预算 支出的批复文件。(e) 协调、协助协调、协助乙方解决土地、水保、环保、档案、消防、房建、工 程质量等竣工验收和项目合作过程中出现的相关事宜；在本项目周边 规划一级公路或高速公路时，应避免对本项目的交通流量的损失，需 征求乙方意见。(f) 税收优惠甲方应协助乙方向相关部门申请获得适用法律规定的有关税收优惠政策，在 各项审批上给予乙方全

25、力支持。(g) 监理招标甲方或其委托机构应负责项H监理的招标工作。(h) 承担风险承担按合同约定甲方应承担的风险。(i)法律法规规定的其他义务。7乙方8.1 乙方资格乙方为通过招标方式进入本项目的社会资本与政府方出资代表在嘉兴市登 记注册具有法人资格的项目公司。8.2 乙方的权利界定乙方除享有本合同其他各章约定的权利外，还享有以下权利：(a)有权要求甲方全面履行法律、法规等规定的以及本合同约定 的义务；(b)享有政府授予的特许经营权，并按合同约定获得政府支持的 权利；(C)特许经营期内，乙方依据中华人民共和国担保法等法律 及法规的规定，并在按照规定办理收益权质押登记手续后， 有权质押项目收费权

26、，有权质押、转让、租赁本项目的广 告经营权和服务设施经营权，但本协议项下权益的质押、 转让、租赁等方案和计划必须符合收费公路的相关规定并 到甲方处备案，若甲方对此提出异议，在未达成一致时， 乙方不得以本协议项下的权益设定质押、转让和租赁。(d)有权对甲方未按照法律、法规等的行为予以投诉、控告、申 诉，对甲方违反本合同约定的行为依法追究违约责任；(e)有权对第三人侵害项目特许经营权的行为提起诉讼； (f)按项目合同约定实施项目，获得相应回报的权利；(g)在特许经营期内，享受国家、浙江省以及嘉兴市给予的优惠 政策(如有)；(h)法律、法规规定的其他权利。8.3 乙方的义务界定乙方除履行本合同其他各

27、章约定的义务外，还应履行以下义务：(a)遵守与项目建设、运营、养护有关的法律、法规等以及有关 健康和安全法规；执行行业部门有关规定；承担按合同约 定乙方应承担的风险，向社会提供公路通行的公共服务；(b)接受甲方或其指定机构及其他主管部门对本项目建设资金 的筹措与使用、招标投标活动、建设施工和运营管理各方 面的监督和检查；接受有关主管部门的行业管理及监督、 检查；(C)按有关规定实行建设期与运营期的审计制度，接受并配合审 计机关或交通运输主管部门的审计；项目未经审计，不得 办理竣工验收手续，不得报批竣工决算；(d)严格执行项目法人责任制、项目资本金制、招标投标制、合 同管理制等有关规定，配合甲方

28、做好工程监理制；(e) 依法依约建立、健全并执行包括计划、统计、技术、财务、 物资资料、设备设施等在内的各项管理制度，全面完成项 目建设、运营及养护任务；(f) 按照本合同及相关规定管理和使用项目建设资金，做到专 款专用，专户储存；按照工程进度及时支付工程款；按照 规定的期限及时退还保证金、办理工程结算；不得拖欠工 程款和征地拆迁款，不得挤占挪用建设资金；(g) 采取有效、可行的建设、运营管理方案，乙方应依法委托 具有相应资质、技术力量、经验的专业单位进行项目的建 设、运营管理。乙方在本合同中的各项权利和义务不因该 等委托合同的签订发生转移；乙方应保证项目管理人员适 合本项目特点和需要，并保证

29、人员稳定；(h) 严格执行国家规定的基本建设程序、浙江省及嘉兴市的有 关规定及要求，依法办理项目建设、经营管理中各项报批、 备案等手续；严格执行公路建设行业的强制性标准、各类 技术规范、标准及规程的要求；(i) 乙方与承办单位签订的承包合同不得附加不合理、不公正 条款，不得签订虚假合同；(j) 对项目的工程质量、安全生产和财产、人员安全负责。乙 方应按照国家有关规定建立健全质量和HSE体系，落实工 程质量责任终身制和安全生产责任制，施工中应加强对承 包人的监督和管理，运营养护期应加强对职工的教育与培 训，确保项目的工程质量和财产、人员安全；(k) 严格执行有关环境保护和土地管理的规定，依法做好

30、项目的施工和竣工验收，采取有效措施保护环境和节约用地。 在实施本项目的过程中因环境污染和水土流失而造成人身 伤亡、财产损失、罚款、经济赔偿、诉讼及其他一切责任， 均由乙方负责； 严格按照合同约定工期组织项目建设，不得随意要求更改 合同工期；(m)采取措施保护在项目施工、运营或养护过程中可能发掘出 的文物、古迹等，并立即将有关发现通知甲方，由甲方进行处理, 工期顺延，由此产生的费用由甲方承担。(l) 在项目建设实施过程中，应积极与甲方加强沟通，接受甲 方提出的合理化建议，以提高工程质量，保证工程按期完 工，建立适应甲方监管的工作程序和制度；(O) 为项目的施工、运营、养护及管理的需要，向保险公司

31、投 保各种必须的保险，并自行承担保险费。上述保险的保险 单副本应报甲方或其指定机构核备。未办理保险所造成的 损失由乙方自行承担；(P) 服从甲方有关公路联网收费的统一规定和技术要求，承担 项目范围内的路网收费设施的新改建费用及可能分摊的联 网收费费用；收费应优先用于保证项目的正常运营，提供 不间断的通行服务；(q) 按照有关技术政策和技术规范要求，定期或经常性地对项 目运行状况进行检测、检查和维护，使项目及其附属设施 经常处于良好状态，并定期向行业管理部门报送公路养护 情况；(r) 在特许经营期届满后以良好的运营和养护状态将项目所 有设施无偿移交给甲方或其指定机构；(S) 按照国家、浙江省、嘉

32、兴市有关法律、法规的规定进行档 案管理；(t) 协助和配合政府有关部门依法行政；(U) 依法缴纳有关税费；(V) 乙方应按照统计法及有关交通运输主管部门的行业管理 规定，向相关主管部门及有关机构填报统计报表和建设月 报；(W)接受国家法律、法规监管的义务；遵守法律、法规规定的 其他义务。7.4对乙方的约定7.4.1 乙方的经营范围(a)乙方应在特许经营权的范围内进行经营。其经营范围包括： 项目的投资、建设、营运；项目沿线服务设施(服务区含加油站)业 务的经营；项目沿线(枢纽、互通、结构下空间、服务区、养护工区、 收费站)征地范围内广告业务和土地、房屋、设施设备等利用和出租 业务的经营。(b)在

33、本项目特许经营期内，未经甲方批准，乙方不得从事任 何与本项目无关的经营活动；非因本项目融资和经营需要，乙方不得 以本合同下的权益设定抵押或质押或以其他方式进行处置。在确保项 目公司正常经营、还贷、年末现金余额为正的前提下，经项目公司董 事会同意，乙方可以以借贷等适当的方式向社会资本方提供资金，但 累计资金总额不得超过社会资本方的资本金、资本金回报和投资节省 回报的总额。乙方的注册资本(a)乙方的注册资本为85821万元；(b)社会资本注入乙方的资本金应为其自由资金，不得为银行贷 款或其他拆借资金；在不影响工程进度的情况下，社会资 本方资本金可以分次到位。7.4.2 政府方出资代表，乙方的股权转

34、让乙方在设立时，其原始股东及其各自在乙方注册资本中所占的比例如下：股东名称股权认缴比例注册资本认缴金额社会资本方70%60074.7万元政府方出资代表30%25746.3万元自本合同生效之日起至项目竣工验收完成后运营满八(8)年内(含)，社会 资本不得转让其持有的乙方的全部或部分股权，除非转让为适用法律所要求，由 司法机关裁定和执行。自项目竣工验收完成后运营满八（8）年后，经嘉兴市人 民政府事先书面同意，股东各方可以转让其在乙方中的全部或部分股权，但受让 方需满足履行本项目要求的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件，并已经 书面形式明示。7.4.3 如果乙方破产或者发生乙方违反本合同约定事件

35、导致本合同被提前终止， 甲方有权提名一个替代主体代替乙方。一旦这种替代获得批准，甲方有权在 合理时间内实现这种替代，并将相关情况通知乙方，乙方因给予充分配合并 移交与项目建设、运营和管理有关的所有资料。第三章合作关系8合作关系8.1 项目范围依照本合同的规定，甲方授予乙方在合作期限内以下独家的权利：(a)投资、融资、建设本项目，项目建设范围详见施工图设计文 件；(b)运营、管理项目的权利；(C)收取车辆通行费的权利；(d)项目沿线服务设施(服务区含加油站)业务的经营权；(e)项目沿线广告和土地、房屋、设施设备的经营权；(f)双方协商一致的其他权利。8.2 甲方提供的条件(a)按本合同约定向乙方

36、授予特许经营权；(b)按本合同约定协助乙方获得本项目建设和运营必要的外部 配套条件；(C)在市政府授予的权限和管辖范围内协助乙方依法获得项目 建设、运营及管理等所必需的政府批文；(d)根据乙方的请求，在市政府授予的权限和适用法律范围内， 依法为乙方提供必要的帮助和支持。(e)市政府将严格控制审批建造与本项目平行、方向相同且构成车辆实质 性分流的高速公路。但本项目已达到设计通行能力或出现长期严重 堵塞除外。8.3 乙方承担的任务为了保证乙方依法享有项目特许经营权，乙方应当：(a)按照相关法律、法规等的规定，负责项目的资金筹措、建设 实施、经营管理、债务偿还和项目移交的全过程，对项目 的质量、投资

37、、工期、安全、环境保护、运营养护管理等 承担全部责任和义务；(b)依法经营管理项目，承担养护项目、保持项目良好服务水平 的责任；(C)特许经营期届满，按本合同第八章约定完好、无偿移交项目。8.4 回报方式乙方在特许经营期内获得回报的来源为：使用者付费和本合同第47条可行 性缺口补助相结合。8.5 项目资产权属在特许经营期内，乙方仅享有本项目及其附属设施的使用权、管理养护维修 权和运营收益权，可以按约定程序质押、转让、租赁经营权，但不得超过PPP 特许经营期。本项目及其附属设施等各项有形资产的所有权和处置权仍归甲方所 有。8.6 土地获取和使用权利(a)项目建设所需土地，依照中华人民共和国土地管

38、理法和国家、浙 江省、嘉兴市相关部门的规定，按经批准的设计征地范围，由甲方 或其委托机构负责本项目公路建设用地范围内的征地拆迁，补偿工 作(含不可或缺的相邻部分相关补偿工作)。甲方或其委托机构协助 乙方办理临时用地供应，费用由乙方承担；(b)未经甲方批准，乙方不得变更项目建设用地的土地用途，也不得将该 土地转让、出租和抵押等；(c) 土地使用权证由甲方或甲方指定机构负责办理并持有。9合作期限(a)合作期即特许经营期，包括建设期和运营期(含收费期)两个阶段， 其中建设期3年，自开工日(监理工程师签发第一份开工令之日) 起至交工日止；运营期(含收费期)：自交工日起至项目移交日止， 其中收费期25年

39、，自政府批准本项目全线路段收费之日起计，除 非本合同因故提前终止。(b)如因乙方原因造成建设期延长，甲方依据本合同第22.2条约定同意乙 方延长建设期的，按本合同约定要求乙方承担违约责任；如因甲方 违反合同或者项目范围变动或者为保护在建设用地范围内发现的历 史文物或者不可抗力原因造成建设期延长，收费期维持25年收费期 不变，可行性缺口补助不变，本合同内另有约定的从其约定。10排他性约定根据本合同授予乙方的特许经营权在特许经营期间内是专属于乙方的。甲方 应确保特许经营权的任何部分在特许经营期间将不再被授予其他的人。11履约担保11建设期的履约担保(a)本合同生效后15个工作日内，乙方应向甲方提交

40、建设期履约担保， 担保金额为人民币6000万元(大写：陆仟万元整)。履约担保形式为 银行保函，应具有相应担保额度的国有商业银行或股份制商业银行 区县(市)级别以上的银行开具，并使用附件六提供的格式或甲方 批准的其他格式。(b)建设期履约担保的担保有效期自甲方与乙方签订的政府和社会资本 合作项目合同生效之日起至本项目通过交工验收且乙方已按合同约 定提交运营期履约担保30日后止。(C)为取得建设期履约担保所需的费用，由乙方自行负责。(d)建设期履约担保由于乙方违约而被甲方扣除的金额，乙方应在该事项 发生之日后7日内补足。11.2运营期的履约担保(a)项目交工验收鉴定书签发日后15个工作日内，乙方应

41、向甲方提交运 营期履约担保，担保金额为人民币500万元(大写：伍佰万元整)。 履约担保形式为银行保函，应具有相应担保额度的国有商业银行或 股份制商业银行区县(市)级别以上的银行开具，并使用附件六提 供的格式或甲方批准的其他格式。(b)为取得运营期履约担保所需的费用，由乙方自行负责。(C)运营期履约担保由于乙方违约而被甲方扣除的金额，乙方应在该事项 发生之日后7日内补足；否则甲方有权从乙方的运营收入中扣除履 约保证金，以保证履约担保总金额维持在500万元人民币。(d)在特许经营期届满后，并在乙方履行了本合同约定的各项义务之后， 甲方应在30日内将运营期履约担保退还给乙方。1L3移交履约担保(a)

42、乙方应在特许经营期届满之日12个月前，向甲方提交移交履约担保, 担保金额为人民币500万元(大写：伍佰万元整)。履约担保形式为 银行保函，应具有相应担保额度的国有商业银行或股份制商业银行 区县(市)级别以上的银行开具，并使用附件六提供的格式或甲方 批准的其他格式。(b)为取得移交履约担保所需的费用，由乙方自行负责。(C)移交履约担保由于乙方违约而被甲方扣除的金额，乙方应在该事项发 生之日后7日内补足。(d)在特许经营期届满12个月后，并在乙方履行了本合同约定的各项义 务之后，甲方应在30日内将移交履约担保退还给乙方。第四章投资计划与融资方案12项目总投资12.1 投资规模及其构成项目总投资包括

43、建筑安装工程费、设备及工器具购置费、工程建设其他费、 新增费用等。本项目经第三方评估总投资为万元，包含已完工程暂定总投资万元，未完工程总投资152456万元。未完工程总投资包括建筑安装工程费 114630万元，设备及工器具购置费2242万元，工程建设其他费（含建设期利息） 34160万元，新增费用1424万元。项目总投资以 万元总价包干，根据本合同第22.1条约定的设计变更、第 24.1条约定的征地拆迁费用变化、第25.6条约定的材料价格变化、第26条约定 的跨沪昆铁路施工、第20.3条监理服务费变化、第55条法律变更导致的投资变 动，在项目总投资中进行调整，其他均不予调整。项目总投资的最终认

44、定按本合同第23条的约定为准。12.2 项目投资计划甲乙双方约定，乙方注册成立后30日内，在以完成相关评估审 计工作为前提下，将已完工程总投资万元（最终以双方认可的评估审计 值为依据），扣减政府方出资代表资本金出资额一次性支付给甲方指定的原 项目金融机构贷款还款账户，如银行贷款未及时到位，该缺口资金部 分乙方可以采用向社会资本方股东借款形式先行解决，由此产生的资 金成本超支风险由乙方承担。甲方应积极配合乙方，协调已完工程的产权所有人，依法进行特 许经营权转让，转让过程中涉及的增值税及附加税费成本，由甲方承 担。乙方需按照项目投资、建设、运营的需要，编制资金筹措和使用年度计划, 按年度向甲方提交

45、备案。13投资控制责任乙方应严格按照初始项目总投资进行项目总投资控制，并按本合同第23条 的规定承担项目总投资超支责任和享受项目总投资节余。14.1 项目资本金及出资方式项目所需投资资金的35%为项目资本金。其中,社会资本方出资比例为70%, 政府方出资代表出资比例为30%。社会资本出资的项目资本金必须全部为其自有 资金(不得为银行贷款或其他拆借资金)。政府方出资代表应采取有效措施确保 项目资本金按时足额注入。14.2 乙方的融资义务(a)项目所需投资资金65%为金融机构借款融资，乙方应采取多种渠道合 法地筹集本项目资本金以外的其他建设资金。(b)项目资本金与融资资金应按照甲方批准下达的项目年

46、度投资计划、乙 方根据计划编制的年度资金使用预算和工程进度及时到位。(C)乙方仅限为本项目之目的方可采用收费权质押、特许经营权收益权质 押等方式筹集资金，且不得影响项目的正常运行。(d)乙方各股东应按照金融机构要求提供合规性材料，包括但不限于其公 司基础资料、财务报表以及其它融资合规性文件等。14.3 融资方案的批准在特许经营期内，乙方股权结构的变更，包括股权融资、债权融资或乙方内 部股权结构的调整等，均应将融资方案(包括融资方式、资产评估结果、融资期 等)报请甲方批准。若未取得甲方的批准，乙方不得以项目为资本进行融资活动。 即使得到了甲方的批准，甲方亦不做为乙方融资活动的担保人，更不为乙方的

47、上 述融资活动承担任何风险和责任。14.4 工程资金链的保证(a)社会资本在本项目建设期内不得抽回、侵占和挪用项目资本金及其他 建设资金。本项目资本金及其余建设资金应按项目投资计划分期足 额到位，社会资本及乙方应采取有效措施防止资金筹措不力造成项 目建设资金链中断。(b)乙方应在每期项目资本金到位后30日内将有关财务凭证报甲方或 甲方指定机构(或委托机构)审查，以便甲方确认项目资本金是否 按甲方批准下达的项目年度投资计划、乙方根据计划编制的年度资 金使用预算和工程进度如期到位。145财务管理的一般要求(a)乙方应建立健全财务管理制度，完善内部经营责任制，严格执行国家 规定的各项财务开支范围和标

48、准，如实反映企业财务状况和经营成果，依法缴纳税费，并接受有关机构的检查监督，保证社会资本权 益不受侵犯。(b)乙方应在其经营场所保存所有账薄及其他与项目建设、运营、养护和 维修有关的财务记录，并可在上述地点随时提供给乙方中的政府出 资代表查阅。(C)乙方应对自己的经营活动负责，并按有关法律法规的规定编制财务报 表。(d)乙方应定期向乙方中的政府出资代表提交下列文件：(i)年度基本建设支出预算、财务决算等财务报告；(ii)在各季度第1个月结束之前提交上一季度的乙方现金收支季 度总结报表；(iii)在每年6月1日之前提交上一年度的企业财务报表(包括财 务报表说明、资产负债表、现金流量表、利润及利润分配表、