总公司 子公司母子公司管控体系全案（咨询范文）课件.ppt

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1、二0一八年三月三十一日,机密,集团总部与下属母子公司管控体系 （咨询案例）,前言,本方案是在对集团原有母子公司管理框架进行论证、规范、细化的基础上形成的。集团母子公司管控体系的设计基于以下“三化”原则：强化原则：强化母子公司治理，强化监督控制，强化专家治企，强化关键人才管理、强化投融资管理功能，强化母公司产品研发功能，强化母公司营销管理功能。虚化原则：虚化子公司法人治理结构。同化原则：战略协同，管理协同，资源协同，财务协同，营销协同，研发协同，文化协同。本方案所设计的集团母子公司管控体系仅适用于集团全资或控股子公司。,报告结论摘要,集团母子公司管控体系设计原则：“三化”原则,“强化”原则,“虚

2、化”原则,“同化”原则,战略协同管理协同资源协同财务协同营销协同研发协同文化协同,虚化子公司法人治理结构,强化母子公司治理强化监督控制强化专家治企强化关键人才管理强化投融资管理功能强化母公司产品研发功能强化母公司营销管理功能,集团母子公司组织结构设计方案：“航母式”,XX股份有限公司,战略投资委员会,董事会,股东会,监事会,董事会秘书,集团公司办公室,财务管理中心,战略投资中心,人力资源管理中心,工程技术中心,营销管理中心,审计中心,XX仪器有限公司,XX科技有限公司,XX塑配有限公司,XX中科光电科技有限公司,XX科依XX工程有限公司,XX机电制造有限公司,XX进出口有限公司,人力资源委员会

3、,财务管理委员会,审计委员会,集团公司,集团总裁/副总裁,“航母式”特点,特征,采用混合集权型母子公司组织形式，属直线职能制，重大经营决策权和管理权集中于总部（集团公司即集团总部，集团公司总裁即集团总裁）集团公司无经营实体，将各子公司的产品研发功能、营销战略管理功能集中于总部，对集团及各子公司关键核心资源实行集中控制和综合开发、利用完善董事会下属专业委员会职能，增设财务管理委员会和审计委员会，提高董事会决策水平和质量集团设总裁一名，副总裁一名改设战略投资中心，强化战略管理和投资管理功能强化人力资源中心职能，将所有子公司中层及以上干部、集团关键技术人员的“选、用、育、留”权进行集中，加强集团人力

4、资源战略规划和储备、充分开发利用功能设计审计委员会和审计中心，将财务与审计分开，加强集团审计监控职能财务管理中心设立内部银行或结算中心，实行集团统一资金调度，提高资金使用效率,优点,有利于整合集团资源，提高整体作战能力，真正形成航母或航母战斗群有利于整合整个集团的管理，加强对子公司的管控，减少管理成本（内部交易成本）有利于集团整体发展战略的实施和管理有利于防范风险组织结构清晰，适合于集团的管理现状，易于平稳过渡,缺点,由于子公司的一些重大权限将收归集团，可能使子公司经营层积极性降低，需进行说服工作需突破子公司法人治理结构的障碍重复纳税,具体说明,集团母子公司管控模式全景图,集团董事会,集团总裁

5、,业务职能管理系统,集团总裁议事规则,战略投资中心,财务管理中心,人力资源中心,审计中心,集团办公室,营销管理中心,工程技术中心,XX子公司,X科技子公司,XX仪器子公司,子公司高管、委派人员季度述职,定期或不定期到子公司调研,特别会议、书面报告,控制系统,审计监控,管理稽核,SDA预警系统,曲线管理,推模小组,尽职与胜任调查,立体举报机制,集团总裁办公会,监控线,总裁管理线,职能管理线,除了治理结构以外，集团还通过三条线对子公司进行有效管控！,集团董事会将集团日常管理权力委托给集团总裁全权处理，集团总裁可通过以下议事规则对集团公司及各子公司事务进行直接管理,一、集团年度工作会议：各职能中心汇

6、报自己的年度工作总结和明年工作计划；讨论集团年度工作总结，和明年工作计划草案，以向董事会汇报。二、集团总裁办公会：这是集团级别仅次于董事会的重要会议，主要是讨论处理集团内部日常事务，每月1次，一年12次。主要议题有：子公司总经理汇报本月工作，集团本月运行情况和出现问题通报研讨，子公司之间工作协调；财务、委派人员工作汇报，及问题研讨；集团下月工作计划研讨下达；董事会下达工作的落实等。三、季度述职规定：子公司董事长、总经理、财务委派人员、审计委派人员每季末向集团总裁述职（集团总裁兼集团董事长，所以不必分别再向董事长述职）四、书面报告制度：子公司每月根据集团制度规定，向集团总部上报各类报表和报告。五

7、、子公司调研：除正常的管理稽核以外，集团总裁可不定期或定期组织专人或专门工作小组到各子公司调研，实地了解一线工作情况，和集团布置工作的执行落实情况。,集团母子公司管控体系框架,母公司,子公司,子公司,集团应建立规范的公司治理结构，充分发挥集团公司董事会的决策水平，实现专家治企,集团公司董事会,审计委员会,人力资源委员会,战略投资委员会,董事会秘书*,研究规划公司财务战略和规划研究规划公司财务体系制定或审批公司财务方案,评估总经理业绩决定总经理薪酬和任免审核部门总监及事业部总经理的任免,审核重大战略审核重大投资项目,1名外部独立董事其它成员由内部董事担任,外部独立董事为主,1名外部独立董事其他成

8、员由内部董事*担任,人员构成,2-3 人,2-3 人,2-3 人,建议人数,财务管理委员会,资料来源:XX分析,注：董事会秘书可由董事或高管人员兼任,监控内部财务体系审核财务数据,外部独立董事为主委员会主席由独立董事担任,2-3 人,主要职责,集团公司董事会设计应遵循以下原则,原因,董事会应保持其独立性,董事会选择并评估管理层董事会负责核查管理层的不正当行为董事会负责为管理层提供方向性建议和指导董事会成员应对相关行业和公司具有一定了解现有集团公司董事会成员设置不合理,实际操作,集团董事会以7-11人为宜适当增加独立董事人数选举具有董事会所需技能的外部董事也可从整个集团内部选举具有技术、管理、法

9、律、财务、战略等方面的高水平的专家来担任董事。增加外部独立董事名额,董事会成员应有丰富的经验,董事会成员结构应能代表集团利益,子公司董事会设计应具备以下原则,原因,董事会应建立权力制衡机制,董事会选择并评估管理层董事会负责核查管理层的不正当行为董事会负责监控管理层董事会成员应对相关行业和公司具有一定了解加强集团控制激励子公司管理层,实际操作,集团公司董事长可兼任子公司董事长，国家有关法律法规规定不允许的除外集团公司董事可兼任子公司董事子公司董事长与总经理分离选举具有董事会所需技能的董事子公司董事会中集团公司董事人数应超过半数以上子公司董事长必须由集团公司董事长或集团公司董事兼任,董事会成员应有

10、丰富的经验,董事会成员结构应能代表集团利益,由非上市子公司股东会将其管理权限委托给集团公司相关职能部门，或修订非上市子公司章程予以明确，从而虚化非上市子公司治理结构,子公司股东会或股东大会,子公司董事会,母公司相关部门,授权,授权,子公司总裁,授权,授权的合法性：非上市子公司是独立法人，母公司相关部门对非上市子公司实施的管控至少应当履行以下两类法律程序中的一种，以获得正式的授权：清理并修订各子公司章程;通过各子公司股东会，签订母子公司运营管控合约。,母公司也可以通过与非上市子公司签订协议，保留一些最重要的领导权力,总则双方就法律关系和事实关系承认该控股子公司在财务上，经营上及组织上为母公司的一

11、部分,1. 经营管理 该企业被置于集团母公司的领导下，亦即母公司有权在某些情况下给经营者下达指令 该企业原有的独立法律形式不受影响，企业的主要经营决策权由其董事会行使 该企业最高经营者由母公司任命,2. 利润上交 该企业按此协议有义务将其盈余按一定比例上交集团母公司, ,N. 生效 有效期、解约 解约时间规定、理由,对（拟）上市子公司的控制，主要是通过人事控制来越过法律上的治理结构障碍,股东会,董事会,经理层,监事会,委托,委托,委托,监督,监督,母公司内部治理结构,股东会,董事会,经理层,监事会,委托,委托,委托,监督,监督,上市子公司内部治理结构,控制制度,汇报制度,建议方案：,集团公司董

12、事长不担任(拟)上市子公司董事长，(拟)上市公司董事长由其它合适的人担任上市公司董事会中大多数董事为集团公司派出上市公司高管和财务总监由集团公司派出，董事长不兼任总经理通过控制董事会和高管层、关键财务人员来控制上市公司。,集团应聘请有能力的外部独立董事以提高董事会的决策能力,选择董事的标准,董事可能来源,经营管理与相关的业务，可以向公司提供自身的业务关系拥有庞大的关系网络，包括政府、合作伙伴、银行等,的战略合作伙伴相关行业知名的高层管理人员退休的业内高层管理人员融资渠道银行其他投资者行业专家教授和学者,董事所提供的价值,具有对集团非常重要、而内部又比较薄弱的专业技能，利用其在行业、职能方面的经

13、验和技能对公司战略设计等提出专家建议,在业内、业外以及董事会极受尊重行事果断，有决策力有热情，能激发董事会的充分讨论和决策,设立董事会的各委员会是提高董事会工作效率和效果的关键手段,董事会会议,董事会委员会的价值定位,董事会会议和委员会的职责分工,责成专门委员会就专项议题进行工作就专门委员会提交结果建议做出最终决策,就专项议题进行提案负责就专项议题对公司管理层进行审核和质询提交建议，供董事会会议决策,董事会专门委员会,使董事会正式会议能完全侧重于讨论最重要的议题通过侧重讨论委员会熟悉的问题，有效地利用董事的专长使独立董事能参与处理客观性的问题,董事会和总经理的职责划分,董事会,总经理,就日常经

14、营管理的重大事项与总经理进行沟通。并可通过总经理，对公司中层经理了解情况，进行质询对重大经营失误和问题，有权成立特别小组，聘请外部独立人士进行调研就总经理的战略、投资和预算提案进行积极质询，提供意见就战略规划、投资计划和预算提案进行最终审批负责对总经理的任命与考核，审批对中心总监以及其他高级管理干部的业绩考核建议负责与上级管理部门进行沟通就董事会所作出的决策对外进行披露,负责战略、投资和预算的具体实施掌握资金流向并合理分配资金制定并管理日常经营决策指导主要的投资和费用支出是公司战略规划、投资计划和预算流程的发起人和制定者。战略、投资和预算同时也是总经理与董事会之间的“协议”，总经理对最终战略负

15、责并保证实施负责向董事会就中心总监及其他高级管理干部的人选进行提名负责对中心总监及其他高级管理干部的业绩考核作为公司的首席对外发言人，就公司经营、战略等重大事宜与上级主管部门沟通就总经理职权内所作出的且不需董事会审批的决策对外进行披露积极与董事会就信息发布进行沟通,集团公司的职能定位,1,2,3,4,5,专业/多元化业务发展,市场和业务的有效监控,稳定高效的资产及投资回报,新业务的发展,核心竞争力的强化,集团公司的核心管理功能,战略和规划企业经营和运作监控资产管理、投资管理、资本运作关键管理和技术人才管理财务/收益/资金管理重要新产品研发战略性大客户管理；关键市场资源控制和营销管理整合,集团母

16、子公司之间的职能定位（1/5）,母公司（集团公司）,上市子公司,非上市子公司,集团母子公司之间的职能定位（2/5）,母公司（集团公司）,上市子公司,非上市子公司,集团母子公司之间的职能定位（3/5）,母公司（集团公司）,上市子公司,非上市子公司,集团母子公司之间的职能定位（4/5）,母公司（集团公司）,上市子公司,非上市子公司,集团母子公司之间的职能定位（5/5）,母公司（集团公司）,上市子公司,非上市子公司,集团母子公司控制模式设计,集团母子公司控制模式,管理体制控制（功能监控）,关键资源控制（资源监控）,管理活动控制（活动监控）,管理体制控制（功能监控）,具体内容详见集团母子公司业务管理系

17、统,关键资源控制（资源监控）,人力资源监控,a、建立集团人力资源的培育与引进机制。 b、对子公司关键岗位人员的选拔与聘用的审批与考核。子公司的高管层管理人员由母公司直接派遣或任命，其考核、报酬与奖惩也由总部统一制定；c、统一管理集团内部人才交流市场。d、统一建立集团人力资源战略与规划，并监控实施。,资金资源监控,a. 母公司利用财务结算中心实现集团内部资金的统一管理，可以实现集团内部企业间资金的拆借，最大程度地发挥集团资金效益；（上市子公司除外）b. 借助结算中心对子公司资金往来情况的管理，及时了解子公司资金运营动向，发现资金运营方面的问题，并给予纠正处理；c. 母公司可以通过自身的良好信誉与

18、实力，进行资金的统一筹集，然后再合理地分配到子公司的重大投资活动中。d. 设立专门的财务监察机构，负责定期检查母公司、子公司的财务活动。,知识信息资源监控,a. 建立与完善集团信息管理网络，广泛收集、处理各种有效信息资源；b. 完善母公司知识信息创造，包括广泛引进高级专业人才，与集团外相关专家建立密切联系并进行定期的交流与合作，强化与高校、科研院所、政府有关部门的联络，建立与完善集团知识管理库；c. 建立与完善集团内部知识信息传播交流系统，包括集团内网络交流系统，集团内部培训系统等。,物质资源监控,a. 对关键技术的控制；对品牌的控制；对关键资产的管理；对重大投资决策权的集中管理。,主要内容,

19、管理活动控制（活动监控）,稽核审计,母公司对子公司进行控制的重要手段是进行稽核审计，稽核由集团和子公司财务部门内部进行。审计分为常态审计和非常态审计，常态审计是每年组织一次至四次定期的审计，以加强控制。非常态审计是在特殊情况下，或者接到举报时，由集团随时进行审计。构建较为完备的对子公司进行审计的制度和人员队伍。审计的功能不仅限于对子公司的财务报告进行审计，还包括对重要制度的审计和子公司的内部控制的建立和运行情况进行审查。,推模小组,为使子公司和母公司在战略方向和政策上保持一致， 产生充分的战略协同、管理协同效应，母公司抽调各职能部门专家组成推模小组，负责向各子公司输出推广母公司的管理政策和模式

20、和良好的管理制度和文化。 “推模小组”是整合小组的一个关键部分，该组一般有8个人，含财务、技术、生产、市场等方面人才。他们完成推模任务后就返回各岗位，需要时再回到小组，推模小组不是固定办公。在进行文化融合和管理融合的过程中，整合小组的作用主要是务虚的宣传，建章立制，评估考核等工作。,预警机制,结合曲线管理建立预警系统，对于子公司的指标异动分层次处理：轻微偏差（预警）；较重大的偏差（子公司高层领导来述职）；严重偏差（向子公司派驻常务副总，临时接管以前总经理的职责），或进一步细分,尽职与胜任调查,通过对子公司的经理层进行尽职与胜任调查，考察经理层的业绩、能力与胜任情况，通过对经理人的掌控和尽职胜任

21、考察，来加强对子公司的管控,具体说明,立体举报机制,建立内部立体举报机制，母子公司内部员工不论层级可随时向母公司内审中心或子公司审计部门举报发现的问题，无论真伪，内审中心应立即着手进行调查真相并对属实的情况进行处理,稽核管理,1,2,3,4,5,发现问题,稽核通知,工作实施,稽核报告,执行报告,根据分子公司各方面的报表、报告和举报信等资料来分析分子公司存在的问题,根据所发现的问题，对分子公司高管层发出稽核通知，提出稽核的范围，要求其提供资料的清单,查询资料、走访分子公司相关人员，根据资料进行测评,提出发现的问题，根据走访和调查等得出的结论，所提出的有针对性的建议或行动方案，并且要附上原始资料,

22、督促被稽核单位实施，并对其进行考核，建议半年一次,稽核权限：在管理审计小组稽核过程中代表总部，分子公司的总经理必须予以配合； 稽核管理范围：分子公司的例外管理和随机管理。,推行SDA（Skill Development Action),总部根据管理审计小组发现的问题或有分子公司等提出的问题结合各方面情况来提出议题，由分子公司抽出各方面的专家来对这些议题作出分析讨论，提出解决方案，最后以公司决议的形式结案，并将其向分子公司进行推广。,强化对出资人代表的管理和审计监控制度的完善与协调,强化对出资人代表的管理,完善审计监控制度,1、对子公司董事会、监事会中代表集团公司行使出资人权利的董事、监事,由集

23、团公司按子公司的公司章程或出资协议中约定名额或职位向子公司董事会和监事会推荐。2、集团公司委派（任）的出资人代表中，专职的董事或监事，劳动工资关系及相关劳保福利等关系由在职子公司负责，集团公司不另负担；兼职的董事或监事，工资关系及相关劳保福利等关系由集团公司负责，子公司不得向其支付劳动报酬形式的款额。3、规定其对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、企业章程或因董事会决议失误导致企业利益遭受严重损失的，参与决议的董事要承担相应责任。4、建立出资人代表报审报告制度。规定出资人代表要及时向集团公司报告本企业的重要事项。出资人代表在参加企业董事会、监事会之前，应向集团公司报告，并将会议议程

24、中拟作出决议的事项报集团公司审查，出资人代表必须根据集团公司的指示原则和书面意见参加会议表决。 5、根据集团的发展战略和经营目标、各分子公司运营特点的差异及子公司股东会的决议，设计对出资人代表的激励机制，并在可能的情况下，对其进行股权激励。,（一）、加强监控制度的协调性 各子公司的监控制度和审计委员会制度应受总部的监控要求，并受其制度约束； 各子公司应根据自身的业务，制定出自身内部的监控制度； 为保持监控的有效性和统一性，考核的报表格式、内容和要求，所使用的审计监控方法、指标和计算公式等都应有相应的标准； 监控部门的设置、监控内容、方式、方法以及频率等都应有一致要求。 （二）、强化结果的可核性

25、 建立他律与自律相结合的核对机制； 建立监控部门与被监控部门的双向考核机制； 建立企业集团的内外控结果的相互核对机制。 （三）、增强监控信息反馈的及时性 积极发挥审计监控的负反馈调节能力，及时修正偏差。促进管理优化； 兼顾成本与效益的运作原则。,曲线管理：通过销量、成本、费用、库存、利润等指标输入到分子公司的管理系统，作为其经营业绩的考核依据,1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12,曲线,表示本年的指标,表示去年的指标,表示本年的指标目标或标准,每条曲线可以由行业的平均曲线、企业的往年的经验曲线和依据往年的曲线设定的当年的目标曲线以及企业的实际运作曲线，在企业的实际运作曲线与目标

26、曲线的偏离情况设置两大控制点：预警点（与目标相差5%）和整改点（与目标相差10%）。管理曲线分为：经营能力、获利能力、偿债能力、销售能力、库存管理和成本管理以及投融资管理水平。,销售量曲线销售回款率曲线销售费用率曲线订单量曲线采购费用率曲线产量曲线生产成本曲线管理费用曲线,预警系统：针对不同偏离程度的管理措施,上限,自控标准,下限,自控标准,偏离战略目标非常严重的：责令子公司董事长和总经理到总部述职，总部派专家小组驻点整改,偏离战略目标严重的，责令分子公司高管层述职，总部派专家小组驻点整改,偏离战略目标较严重的，责令高管层述职，总部派专门小组驻点协助整改,偏离战略目标一般的，责令高管层述职，并

27、限期整改,偏离战略目标较轻的，限期整改,偏离战略目标轻微的，子公司向总部作出调查报告，发生原因以及整顿措施,注：偏离程度的判断标准，由各分子公司的实际情况，和经营计划目标以及整体发展战略的要求确定。,集团母子公司战略管理关系模型,从理论上讲，股东大会、董事会和管理层等在战略管理中所承担的责任、扮演的角色是不同的。董事会根据股东大会的战略发展要求制定相应的战略发展方案，经股东大会决议通过后，委托管理层实施战略方案，并对其实施过程进行监督，对实施效果进行评估。在集团战略管理中，由于母子公司构成关系的不同，其职责定位、行使战略管理的权限不同，但总体原则是：集团公司对战略管理采取集权式管理，即子公司基

28、本上没有战略决策权，均集中于母公司，子公司只是战略实施机构。母公司负责集团的战略制定、战略实施监控、战略实施效果评估，而子公司主要是参与战略制订、负责战略实施。,集团母子公司战略管理组织结构设计,董事会,总经理,人力资源委员会,财务管理委员会,审计委员会,战略投资委员会,控股子公司,控股子公司,参股子公司,集团公司办公室,战略投资中心,工程技术中心,营销管理中心,财务管理中心,人力资源管理中心,审计中心,通过明确母子公司战略管理权限，界定母子公司战略管理责任有制度化、程序化来监督、评估实施效果，从而达到集团战略发展的协同性、资源配置的有效性，最终实现集团价值的最大化战略管理内容：基本战略、发展

29、战略、竞争战略、指导战略,管理目的与内容,母公司董事会成立战略投资委员会，主要负责集团的战略管理（战略方向确定、战略目标制定、战略方案设计、战略实施监督、战略评估等）而在母公司总部设立战略投资中心，主要协助战略投资委员会对集团进行战略管理子公司主要负责战略实施，协助参与战略制定，接受母公司战略实施的监督和评估,管理机构与职能,定性分析法定量分析法问卷调查法座谈会法高层管理者定期述职法绩效目标评价法等,管理方法,集团母子公司战略管理职能定位（按战略管理机构）,集团母公司的战略管理,集团子公司的战略管理,集团母子公司资产管理关系模型,在集团化的母子公司管理中，不管母子公司构成关系（资本型或混合型）

30、存在何种形式，出资者（母公司为主要出资者）为实现资本收益最大化、投资风险最小化，母公司对子公司在资产管理方面主要采取集权式管理，即关于战略发展结构、投资政策、制度保障体系制定、例外投资事项决策（例如巨额投资项目决策、核心产业或主导产品战略性重组、影响母公司股权结构变更的投资项目决策等）都集中于母公司，子公司仅负责投资项目的实施。而且在项目实施过程中，一方面接受母公司战略投资中心具体日常事务的微观监督管理和评估，另一方面，还要接受母公司董事会投融资委员会/财务管理委员会的宏观监控和评估。,集团资产管理组织结构,董事会,总经理,人力资源委员会,财务管理委员会,审计委员会,战略投资委员会,控股子公司

31、,控股子公司,参股子公司,集团公司办公室,战略投资中心,工程技术中心,营销管理中心,财务管理中心,人力资源管理中心,审计中心,通过母公司集权式投资管理、实施监控和效果评估以及制度保障体系的贯彻执行，从而达到资本收益最大化，投资风险最小化，使子公司资产真正起到保值增值的目的。管理内容：投资政策；决策机制；固定资产管理；无形资产管理,管理目的与内容,战略协同发展性原则增强核心竞争力原则资本收益率最大化原则风险最小化原则,管理原则,母公司董事会成立战略投资委员会，主要负责集团的战略发展结构、投资政策、制度保障体系的制定、例外投资事项决策。在母公司总部设立战略投资中心，主要协助战略投资委员会对集团的投

32、资进行管理。子公司主要负责项目投资实施，接受母公司项目投资实施的监督、控制、管理和评估。,管理机构与职能,集团投资政策管理投资方式,投资方式是指母公司及其子公司实现资源配置、介入市场竞争的具体方式，是贯彻战略发展结构与投资政策、谋求市场竞争优势、实现投资战略目标配套的战术性支持。投资方式选择主要取决于市场供求结构的变动预期、母子公司构成关系（财务型或混合型）以及母公司对资本纽带或产业纽带控制力度。,集团各成员单位自身内部职能部门、责任单位的投资活动,对集团而言，属于一般性的、日常事务性投资决策活动,集团投资决策机制投资决策层次,对集团战略发展结构、控制结构不构成重大影响或仅产生一般影响的投资事

33、宜的决策,对集团战略发展结构、控制结构产生直接或潜在重大影响的投资事宜的决策以及非常例外投资事项,战略发展结构、投资政策及其制度保障体系,1,2,3,4,5,母子公司投资决策职能定位,集团投资决策机制投资决策管理,投资计划编制原则,符合宏观经济政策和产业结构发展要求遵循集团战略发展原则满足市场需求原则符合集团资源配置原则,投资计划编制审批程序,集团固定资产管理新项目固定资产管理,投资权限界定,固定资产管理,固定资产投资项目的前期研究、论证过程均由母公司战略投资中心承担（不排除与子公司相关部门共同进行）固定资产一旦形成有形资产其管理权就移交给子公司，子公司按照母公司对资产保值增值的考核指标进行运

34、营，定期接受母公司资产管理部门的监督、考评,子公司固定资产投资，尤其关键的、基础性固定资产投资的决策权和控制权均集中于母公司。,集团固定资产管理子公司固定资产更新改造,集团无形资产管理,无形资产管理体制,母公司战略投资中心成立无形资产管理机构，专门负责集团的无形资产的战略发展规划、无形资产的整合/重组/评估、管理制度制定、日常事务管理等集团不管采取单一品牌发展策略，还是多品牌发展策略，均由集团公司统一规划各子公司在使用集团公司商标、品牌名称、专利技术等无形资产时，要实行内部市场交易方式进行转让，不能无偿使用,无形资产管理制度,实行无形资产使用申请制：子公司使用集团公司的无形资产，按相应的规章制

35、度向母公司无形资产管理机构或部门进行申请，无形资产管理机构再上报母公司总裁或董事会进行审批实行无形资产审批制：无形资产管理机构主要根据集团公司的统一规划和各子公司技术、产品系列特点对子公司无形资产申报材料进行审查，组织有关人员进行讨论之后，形成审核意见报告上报母公司总裁或董事会进行审批实行无形资产评审制：无形资产管理机构每年组织内外部专家对集团公司内部各成员单位的无形资产按照相应的评估标准进行评估。对无形资产使用不好，甚至造成无形资产贬值的子公司，帮助其找出问题的原因，进行整改，在一定时间内仍然没有效果的就其无形资产采取收回。对无形资产使用好，增值速度快的子公司可给予一定的奖励,无形资产发展战

36、略,专利战略质量信誉战略品牌战略信息化,集团母子公司人力资源管理的关系模型,子公司董事长由母公司董事会人力资源委员会提名，经母公司董事会进行讨论通过，作为母公司的资产管理者代表对子公司进行管理（子公司董事长的任命还需要子公司股东大会决议、董事会选举产生）。母公司人力资源委员会负责对子公司董事长业绩进行考核、评估，并负责发放薪酬；母公司审计委员会既对子公司董事长进行审计，又对子公司全面审计。子公司董事、总经理、监事的任免按照子公司治理机制要求、公司法及相关法律程序进行。子公司主要财务负责人、审计人员由母公司董事会按法律程序向子公司进行委派。,集团母子公司人力资源管理组织结构,董事会,总经理,人力

37、资源委员会,财务管理委员会,审计委员会,战略投资委员会,控股子公司,控股子公司,参股子公司,集团公司办公室,战略投资中心,工程技术中心,营销管理中心,财务管理中心,人力资源管理中心,审计中心,建立健全子公司的现代企业制度，提高组织运行质量和运行效率，规范经营者的经济行为仅适用于集团下属全资或控股子公司主要针对子公司高级管理者（董事长、董事、监事、经理人以及委派人员等）的职责、权利、义务等相关内容进行规范化管理，同时梳理相应的管理程序,管理目的与内容,遵循公司治理原则坚持公司章程原则遵循相互制衡原则遵循股东利益最大化原则遵循信息披露原则,管理原则,子公司经营者人事组织管理，主要以子公司董事会为核

38、心来对其进行规范化管理人力资源委员会主要负责董事人员的推荐和对董事会所有人员（包括总经理）的考核；以及董事会、经理人员的薪酬结构方案设计。审计委员会负责高层管理人员在职、离职等方面的审计。母公司人力资源委员会负责对子公司董事长进行考核、薪酬的发放；母公司董事会的审计委员会负责子公司董事会、经营者的审计督察。,管理机构与职能,集团母公司与子公司的人力资源管理职能划分,母公司,母公司人力资源委员会负责对子公司董事长、董事、监事、总经理、集团委派人员进行考核和薪酬的确定母公司审计委员会负责对子公司董事会、经营者的审计监察子公司副部长及以上干部（或相当级别专业技术人员）的评估、跟踪考察集团人力资源战略

39、的制定与实施，子公司人力资源战略的审批和实施监控参与子公司副部长及以上干部（或相当级别专业技术人员）的招聘考察集团统一的人力资源规划和实施子公司之间的人力资源配置的协调子公司人力资源管理的指导负责集团企业文化的整体建设,拟上市子公司,负责子公司日常人力资源管理工作协助母公司对中层及以上干部进行考察、评估负责本公司员工的考核、薪酬与评估、劳动关系管理参与集团企业文化的建设，负责集团企业文化在本公司内部的推广,非上市子公司,负责子公司日常人力资源管理工作协助母公司对中层及以上干部进行考察、评估负责本公司员工的考核、薪酬与评估、劳动关系管理参与集团企业文化的建设，负责集团企业文化在本公司内部的推广,

40、子公司总经理任命与管理,子公司副总经理任命与管理,财务监事委派制与财务主管委派制对比分析表,审计监事委派制与审计主管委派制对比分析表,集团母子公司财务管理关系模型,在现代企业管理制度框架下，企业的所有权与经营权相分离，作为所有者的母公司将资产委托给子公司的经营者进行日常的经营和管理，而只保留最终的控制权和奖惩权，在信息不对称的前提下，为了防止“逆向选择”和“道德风险”，所有者必须对经营者的经济行为进行约束，因而在财务管理上制定了一系列的财务管理制度来对子公司的财务进行控制。控制方法主要采取三种形式：一是建立和完善母公司下属各子公司的财务决策机制；二是建立健全对子公司的财务管理制度；三是完善子公

41、司的财务管理评价机制。其中母公司对子公司实施财务决策机制，实际上是对子公司财务管理进行事前控制。其实施途径有两种：一种是对财务人员的管理和控制；另一种是对财务资源的管理和控制。母公司对子公司财务管理制度的贯彻和实施，是对子公司财务管理进行事中控制和管理，从而规范子公司的经营行为，使财务风险最小化。母公司对子公司建立财务管理评价机制，是对子公司财务管理进行事后控制和管理，从而实现财务战略目标，达到实施奖励机制的目的。,集团母子公司财务管理组织结构,董事会,总经理,人力资源委员会,财务管理委员会,审计委员会,战略投资委员会,控股子公司,控股子公司,参股子公司,集团公司办公室,战略投资中心,工程技术

42、中心,营销管理中心,财务管理中心,人力资源管理中心,审计中心,母公司对子公司的财务管理着重于维护出资者的利益，一般不干预子公司的日常财务管理活动，而子公司进行的财务管理应不损害母公司的权益，并在母公司财务约束框架内，结合自身的实际情况而进行各种财务活动。管理内容：财务管理体制；财务管理模式；财务管理制度；财务人员控制和管理；财务资源控制。,管理目的与内容,与现代企业制度相对应的原则母子公司之间的关系处理以产权制度安排为基本依据与母公司组织体制相对应的原则对分权与集权进行充分权衡比较的原则,管理原则,定性分析法定量分析法文案研究法座谈会法高层管理者定期述职法绩效目标评价法等,管理方法,财务管理职

43、能定位：母公司董事会财务管理委员会和财务管理中心,母公司董事会财务管理委员会,具有财务战略、财务政策（投资政策、融资政策、收益分配政策等）的制定权、调整变更权、解释权、监督实施权；财务管理体制、财务组织机构选择、设置与调整变更权，以及母公司与子公司高层财务管理人员的聘任、委派、解职权；对母公司战略目标与控股权结构产生直接或潜在重大影响的财务活动的决策权以及非常例外财务事项的处置权。如巨额投资项目决策权、核心产业或主导产品战略性重组调整权、影响母公司或核心企业股权控制结构变更的融投资项目决策权。,母公司财务管理中心,为母公司董事会制定财务战略、财务政策、财务管理制度（财务组织制度、财务决策制度、

44、预算责任制度、财务高层领导的委派制度等）、重大融资投资及分配方案、决策提供信息支持，发挥价值方面的咨询参谋作用。在母公司董事会授权的情况下，可直接参与上述过程；在母公司董事会直接监督下，在集团范围内负责财务战略、财务政策的组织与实施工作，并对组织与实施效果负责；作为母公司总裁领导下的财务职能部门，必须从财务的角度协助总裁高效率地完成受托的责任目标。其中一项重要工作就是财务预算控制，并在财务管理委员会的领导下发挥监督、控制的枢纽作用；为了保证母公司董事会财务战略、财务政策的有效实施以及总裁受托责任目标的顺利完成，负责战略预算的编制、实施与监控；规范集团最佳的资本结构，做到既能确保母公司对子公司的

45、控制权，又能满足实施战略预算对资本的需要，并规划资本来源渠道，确定集团最佳的资本结构；协调集团内外部各利益相关者间的财务关系；检查、监督各级财务机构对财务战略、财务政策、财务制度、财务预算等的贯彻实施情况，同时建立绩效评估标准制度并实施业绩考核、评估。将考核、评估的结果报母公司总裁，并通过总裁提交董事会、监事会。统一管理、统一调配集团及各子公司资金；通过统一对外融资筹集集团和各公司经营生产所需资金。,财务管理职能定位：财务结算中心、财务公司、子公司财务部,财务结算中心,母公司财务管理中心下设的财务结算中心，其业务主要承担内部银行的职能，即完成集团内现金/资金的结算、信贷、调控和监督职能，为各成

46、员单位提供现金/资金的中介服务、运营监控、效果考核与信息反馈等,财务公司,财务公司具有独立法人地位，是母公司下属的控股子公司。财务公司与财务结算中心存在很大的不同：还具有融资租赁、发行财务公司债券、同业拆借、票据承兑、贴现买卖、代理买卖证券、外汇、承销及代理发行证券、担保、信用签证、经济咨询等职能。财务公司与母公司财务管理中心的关系：在集权财务体制下，财务公司在行政与业务上接受母公司财务管理中心的领导和业务指导，即母公司财务管理中心负责财务战略、财务政策、财务管理制度的制定以及业务监控，而财务公司则负责具体执行，但两者不是隶属关系；在分权财务体制下，母公司财务管理中心对财务公司主要发挥制度规范

47、与业务指导作用。,子公司财务部,子公司财务部是否独立设置，取决于集团的规模、子公司规模/所在行业特点/业务复杂程度、母子公司之间的空间跨度等相关因素。一般原则：集团规模大、子公司规模大（上市公司或大型股份公司等）/行业竞争非常激烈/业务较为复杂、母子公司之间的空间跨度大，子公司通常设立财务部。子公司财务部是否设立，有两点必须明确：一是必须遵循或维护子公司作为独立法人的权利与地位，特别是财务方面的合法权益；二是子公司必须遵循总部的财务战略、财务政策和财务制度，将子公司自身的财务活动纳入集团的财务一体化范畴。,目前集团尚没必要设立财务公司！,集团三大子公司应设立财务部！,集团预算管理程序,（1）由

48、母公司提出预算目标，根据母子公司之间预算管理模式进行责任分工，开始进行预算编制；,（2）预算编制方案经过董事会和预算管理委员会（财务管理委员会）审批后，下发各子公司进行贯彻执行；,（3）母公司财务管理中心负责预算执行过程中的管理和控制，并协同子公司对预算方案进行适当调整；,（4）母公司财务管理中心负责对子公司预算效果进行评估，并将评估结果上报董事会和预算管理委员会（财务管理委员会） ；,集团母子公司筹资组织管理,集团资金结算中心模式,集团公司中心银行,子公司A存款行,子公司B存款行,子公司C存款行,统一计划统一结算统一筹措统一调度统一考核,资金结算中心总体结算原则是采取收支两条线，对集团下属各

49、子公司资金进行统一计划、统一结算、统一筹措、统一调度、统一考核的集中式管理。各子公司分设存款银行，主要用于现金收入中转，一旦资金到户就过户到集团公司的中心银行账户；对于集团的对外支付资金，一律由集团公司中心银行统一对外划拨。,资金结算中心职能：遵循国家及中国人民银行发布的有关金融法规和对财务结算中心的要求，制定相应的规章制度和内部管理制度；统一管理集团总部和各子公司或其他成员的银行账号；统一为集团各企业办理日常结算业务；通过统一对外融资筹集集团和各公司经营生产所需资金；接受集团各成员的贷款申请，通过对外融资和调剂企业存款贷款；统一管理规划调剂资金，加强结算、信贷、资金调剂的规范化管理，防止资金

50、流失、沉淀、闲置，提高资金的利用率,资金结算中心的主要优势：有利于集团资金的集中利用，降低资金管理成本有利于防范资金风险有利于提供准确、及时的资金信息，提高资金运行效率有利于防止异常融资,集团资金结算中心组织管理,董事会,总经理,人力资源委员会,财务管理委员会,审计委员会,战略投资委员会,控股子公司,控股子公司,参股子公司,集团公司办公室,战略投资中心,工程技术中心,营销管理中心,财务管理中心,人力资源管理中心,审计中心,结算中心,主任,副主任,结算部,信贷部,资金计划部,会计主管,柜台结算员,银行结算员,银行信贷主办,企业信贷主办,资金统计员,资金调度员,结算部的主要职责：主要负责成员单位账