2017年参与新三板投资项目可行性研究报告及投资.docx

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1、2017年参与新三板投资项目可行性分析报告与投资方案作为与主板、创业板和区域性股权交易中心共同构建我国多层次资本市场的核心市场之一，新三板现在正在处于发展阶段，而正是因为新三板处于我们资本市场的发展阶段，相关的制度需要进一步完善，在逐步发展的新三板市场上，必然会出现有价值的投资机会。目前新三板已经晋升为继沪深两市之后第三个全国性证券交易市场，为了更深入更全面的参与资本市场，*公司（以下简称*公司或者我公司）需要研究并参与新三板市场投资。下面关于*公司参与新三板投资的可行性进行分析，并提出具体投资方案。一、新三板概况 三板市场起源于2001年“股权代办转让系统”，最早承接两网公司和退市公司，称为

2、“旧三板”。新三板全称全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板或全国股份转让系统），是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，2012年9月正式注册成立，是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所。在场所性质和法律定位上，全国股份转让系统与证券交易所是相同的，都是多层次资本市场体系的重要组成部分。 新三板主要定位于扶持初创期企业，为创新型、创业型、成长型中小企业发展服务；发挥主板和创业板“孵化器”和“蓄水池”作用，为中小企业提供前期融资、估值、股权流动以及企业展示的平台。旨在构建多层次资本市场，解决中小企业融资难与资本市场配套问题。1、新三板发展历程（1）老三板阶

3、段 2001年7月16日，成立“股权代办转让系统，为了承载退市企业、很久以前的STAQ、NET转让系统三部分的公司股权转让。（2）新三板启动 2006年1月23日，中关村非上市股份公司股份报价转让系统（即“新三板”）试点推出。挂牌企业注册于国家高新技术产业园的“创新性企业”，为了成为这些企业成长的孵化器，解决企业的融资问题，完善企业的公司治理水平。（3）新三板扩容2012年扩大到4个国家级高新园区，2013年扩大到全国，2014年做市商上线。2012年8月3日，新三板试点扩大至上海张江、武汉东湖、天津滨海高新区。2013年1月6日，全国中小企业股份转让系统公司正式揭牌。2013年2月8日，发布

4、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行），并于2013年12月30日进行了修改。2013年02月08日全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行），对券商进行了相关的要求，并提出做市商理念。2013年6月29日，新三板扩大至全国。2013年12月14日，国务院发布关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定。2013年12月30日，为贯彻落实国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定，全国中小企业股份转让系统根据修订后的非上市公众公司监督管理办法配套修订、制定、发布了14项业务制度。其中，制定8项业务制度，修订6项业务制度。2013年12月30日发布全国中小企业股份转让系统股票发行业务

5、细则（试行）。2014年5月19日，全国股份转让系统新交易结算系统切换上线。2014年06月05日全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行），对做市商制度进行了明确。2014年07月17日，发布全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引（试行）。2014年8月25日，做市商制度正式上线实施。2015年7月31日，场外证券业务备案管理办法已正式发布，明确新三板属于全国性证券交易所。2、新三板的定位2003年，中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定首次提出多层次资本市场，强调：“扩大直接融资，建立多层次的资本市场体系，完善资本市场结构，丰富资本市场产品，规范和发展主

6、板市场，推进风险投资和创业板市场建设”。构建和完善多层次资本市场是基于多元化投融资需求和风险分层管理，就其实质来说，当前主要是为了解决中小企业特别是科技型中小企业股权融资与资本形成的需求。 我国资本市场主要由主板(包括中小板)、创业板及新三板组成。主板市场主要吸纳发展比较成熟、规模比较大的企业；创业板主要吸纳成长型创新企业，引导风险投资等产业资本进入企业发展的各个阶段；新三板主要吸纳成长性较高、具有发展潜力的中小企业股份有限公司。 从宏观上看，新三板是我国整个资本市场结构中处于的位置是介于主板市场和区域性股权交易市场之间，每个板块在多层次资本市场中的发挥着不同的职能：（1）主板：央企及大型蓝筹

7、企业的舞台；（2）中小板：中小企业“隐形冠军”的舞台；（3）创业板：有一定规模、高成长的创业成功期企业的“助推器”；（4）新三板：不分行业、不分大小、定义为全国性证券交易所，服务于中小企业股份有限公司；（5）区域性股权交易中心：政府或券商设立的OTC，有地方性限制，为各地区小微企业、非公众公司设立的非标准化产品及非联系交易的场所。 至2013年1月股转系统有限公司成立之后，中国多层次资本市场框架搭建完，京、沪、深三大交易市场将成为中国资本最活跃的板块。 在产业结构调整过程中，创造型国家的建设，中小科技企业的贡献率不容小视，而融资能力低下是中小企业发展的瓶颈。我国的主板 、创业中小板无法有效满足

8、中小企业庞大的资金需求，对新兴产支持仍存在很提升空间。有效满足中小企业庞大的资金需求，对新兴产支持仍存在很提升空间。2004年中小板，2009年创业板的设立为中小企业开辟了直接融资渠道，但相对于庞大的符合上市条件的后备企业而言，无异于杯水车薪。目前仅在新三板做市、大致符合创业板上市条件的就有近200家。新三板将完善我国多层次资本结构，为中小型企业提供融资便利。新三板将解决大量初创型的、新型业态的、新商业模式的中小企业的融资需求，过滤掉劣质企业的同时，孵化出大量优质企业。新三板作为我国资本市场的次基座，将优化中小企业资本配置。如果大量的优质企业选择继续在新三板进行交易，并且交易足够活跃，新三板未

9、来将成为中国版的纳斯达克。3、新三板挂牌和上市的区别（1）服务对象不同 国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定明确了全国股份转让系统的定位主要是为创新型、创业型、成长型中小企业发展服务。这类企业普遍规模较小，尚未形成稳定的盈利模式。在准入条件上，不设财务门槛，申请挂牌的公司可以尚未盈利，只要股权结构清晰、经营合法规范、公司治理健全、业务明确并履行信息披露义务的股份公司均可以经主办券商推荐申请在全国股份转让系统挂牌。（2） 投资者群体不同 我国交易所市场的投资者结构以中小投资者为主，而全国股份转让系统实行了较为严格的投资者适当性制度，未来的发展方向将是一个以机构投资者为主的市场，这类投

10、资者普遍具有较强的风险识别与承受能力。（3）交易目的不同 全国股份转让系统是中小企业与产业资本的服务媒介，主要是为企业发展、资本投入与退出服务，不是以交易为主要目的。（4）挂牌与上市要求不同新三板与主板和创业板的区别项目新三板创业板主板（深圳中小企业板和上海主板）定义三板市场主要指“代办股份转让系统”和地方产权交易市场、“条块结合”的场外交易市场体系等。是根据中国证监 会解决历史上遗留问题的既定政策,对原STAQ、NET系统挂牌公司,在未上市前的股份转让做出的安排。创业板又称二板市场，即第二股票交易市场。在我国，主板指的是沪、深股票市场。创业板是指专为暂时无法在主板上市的中小企业和新兴公司提供

11、融资途径和成长空间的证券交易市场，是对主板市场的重要补充。主板市场，指传统意义上的证券市场（通常指股票市场），是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司经营年限存续满2年持续经营时间在3年以上持续经营时间在3年以上盈利要求具有持续经营能力最近两年持续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元且持续增长；或：最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%最近3个会计年度净利润均为正且累计超过人民币3000万元；最近3个会计年

12、度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，。或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元资产要求无限制最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在为弥补亏损最近一期末无形资产（如土地使用权、水面养殖权和采矿权等）占净资产的比例不高于20%股本要求无限制发行后股本总额不少于3000万元发行前股本总额不少于人民币3000万元；发行后股本总额不少于人民币5000万元主营业务主营业务突出，具有持续经营能力最近2年内没有发生重大变化最近3年内没有发生重大变化实际控制人无限制最近2年内未发生变更最近3年内未发生变更董事及管理层无限制最近3年内未发生重大变化投资人具备相应风险识别和承担能力

13、的合格投资者有两年投资经验的投资者无限制信息披露之定期报告年报和半年报年报、半年报和季报年报、半年报和季报备案或审核由全国股份转让系统审核备案设创业板发行审核委员会，加大行业专家委员的比例。设主板发行审核委员会，25人。4、新三板和场外市场的区别2015年7月31日，中国证券业协会发布公告，经证监会批准，场外证券业务备案管理办法已正式发布，2015年9月1日起正式实施，国务院决定新三板晋升为全国性证券交易所。该办法的出台，将打破新三板“非上市股份有限公司股权交易平台”的历史定位，意味着新三板挂牌企业等同于沪、深两市的上市企业，全国性证券交易所的地位得到巩固。现以天津股权交易所为例，新三板与场外

14、市场的具体对比如下：新三板与场内交易市场的区别全国股转系统区域股权市场天津股权交易所市场层级属于全国性证券交易所属于OTC场外市场（三板），成立于2008年后，天交所、上海股权交易中心、浙交所、武交所、重庆交易所等各地股权交易市场是集中统一的非上市公司股权市场，天交所区分主板市场、成长板市场和创业板市场。是中国主板、中小板、创业板市场的必要补充和重要基础支撑。法律依据国务院2013.12.14日下发的关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定受国发201138号文规范国务院关于推进滨海新区开发开放有关问题的意见(国发【2006】20号文)批准部门国务院省级政府天津市人民政府服务对象中小企业股份

15、有限公司区域内的非上市公司全国范围内的非上市股份公司股东人数可以超过200人权益持有人累计不得超过200人不超过200人投资群体合格的机构投资者和个人投资者（资产500万以上）合格的机构投资者和个人投资者合格的机构投资者和个人投资者（10万元以上）交易方式协议转让、做市转让、竞价转让不得采取集中竞价、做市商等集中交易方式进行交易创新型的交易定价模式；第三方银行存管融资能力融资金额一般每次不超过5000万元；融资时间大概3个月。二、新三板发展状况1、新三板企业挂牌数量 新三板挂牌企业数量呈爆发式增长，复合增长率86.6%，随着新三板制度的逐渐完善，2014年增长率达到了峰值342%，从2013年

16、的356家迅速增长到2014年的1572家，截至2015年8月14日，更是达到了3211家。 截至目前为止，除了已经挂牌的3211家企业之外，尚有113家企业已经股转中心审查，处于待挂牌状态。除此之外，还有364家企业正在股转中心审查过程中，预计将于年内完成挂牌。2、新三板企业挂牌行业分布 不同的分类方法会导致不同的结果。截至2015年8月14日，新三板企业挂牌数量共3211家。在行业分类上，根据WIND行业分类标准，排名前五位的行业为工业、信息技术、材料、可选消费和医疗保健，截至2015年8月14日，合计为2909家，占到总数的90.59%。在资产分布上，金融、工业、材料、信息技术和可选消费

17、这五个行业占据着整个新三板企业的绝大多数资产规模，达88.92%。在盈利能力方面，工业、金融、信息技术、材料和医疗保健这五个行业占据着新三板整个市场的净利润的绝大多数，达到82.89%。3、新三板企业挂牌区域分布 北京、江苏、广东、上海、山东和浙江是新三板挂牌公司的主要分布地，主要是因为这些地方为创业创新企业的汇聚地，中小企业资源比较发达。环渤海、长三角、珠三角等区域，受益于区域和资源优势，高新技术产业发展领先，挂牌企业数量相对集中。西部地区的经济活动并不活跃，甘肃、内蒙古、青海和西藏四省总共只有29家挂牌公司。中西部地区，由于地理位置和资源的影响，创新经济并不活跃，挂牌企业数量相差悬殊。西南

18、地区，经历持续发展和累积，一些优秀的高新技术企业正强势崛起，通过借力资本市场走向全国。 在园区分布上，自新三板扩容以来，非园区企业挂牌热情猛涨，截至2015年8月14日，新三板挂牌企业中有921家来自园区企业，而有2290家来自非园区企业。4、新三板企业交易方式分布截至2015年8月14日，新三板企业中，有2525家是协议转让交易，有709家是做市转让交易。而根据WIND资料，目前有223家协议转让交易的企业拟转为做市转让交易。2015年7月份，新三板合计成交119.15亿元，其中做市转让成交70.41亿元，协议转让成交48.74亿元。成交量方面，合计成交17.88亿股，做市转让成交8.39亿

19、股，协议转让成交9.49亿股。5、新三板估值情况新三板平均估值（2015.8.14）收盘价平均PE平均PB新三板(.SCI)12.72187.257.68新三板做市11.5297.48.47新三板协议8.97393.6535.9中小企业版25.96186.28.05创业板39.32179.2711.97上证A股21.18232.7214.74截至2015年8月14日，新三板平均交易市盈率为187.25，平均市净率为7.68。而通过做市转让交易的企业市盈率和市净率分别为97.4和8.47，通过协议转让交易的市盈率和市净率分别为393.65和35.9。目前估值仍处于高位，然而相对于中小板，创业板和

20、上证A股，新三板的估值处于中等偏低的水平。6、新三板企业定向发行定向发行简便灵活，是目前新三板应用较为广泛的融资方式。2014年，挂牌企业定向发行的次数为327次，实现融资129.99亿元，平均每次定向发行实现融资为3975.23万元。而2015年，截至2015年8月14日，发布定向发行预案的挂牌企业数量已达1217家，预计募集金额为981.15亿元，挂牌企业已经实施定向发行的次数已经远超2014年，为829次，实现融资也远超2014年，为432.68亿元，平均每次定向发行实现融资为5219.3万元，也远超2014年。7、新三板企业转板统计转板前转板后代码简称挂牌时间摘牌时间代码简称上市交易所

21、上市日期Wind行业.OC合纵科技(退市)2007/9/192015/6/1.SZ合纵科技深圳2015/6/10工业-资本货物.OC康斯特(退市)2008/12/262015/4/22.SZ康斯特深圳2015/4/24信息技术-技术硬件与设备.OC双杰电气(退市)2009/2/182015/4/20.SZ双杰电气深圳2015/4/23工业-资本货物.OC安控科技(退市)2008/8/202014/1/9.SZ安控科技深圳2014/1/23信息技术-技术硬件与设备.OC东土科技(退市)2009/2/182012/8/29.SZ东土科技深圳2012/9/27信息技术-技术硬件与设备.OC博晖创新(

22、退市)2007/2/162012/5/10.SZ博晖创新深圳2012/5/23医疗保健-制药、生物科技与生命科学.OC紫光华宇(退市)2006/8/302011/9/28.SZ华宇软件深圳2011/10/26信息技术-软件与服务.OC佳讯飞鸿(退市)2007/10/262011/4/20.SZ佳讯飞鸿深圳2011/5/5信息技术-技术硬件与设备.OC世纪瑞尔(退市)2006/1/232010/12/6.SZ世纪瑞尔深圳2010/12/22信息技术-软件与服务.OC北陆药业(退市)2006/8/282009/9/30.SZ北陆药业深圳2009/10/30医疗保健-制药、生物科技与生命科学.OC久

23、其软件(退市)2006/9/72009/7/29.SZ久其软件深圳2009/8/11信息技术-软件与服务8、新三板市场表现 新三板的市场表现主要通过三板成指（）和三板做市（）两个指数来表现。三板成指是全样本指数，包括新三板协议交易、做市交易的所有挂牌股票，由于协议交易股票价格不连续，该指数只做收盘指数，主要作用是表征性。三板做市是样本股指数，具有连续价格，是实时指数，该指数与沪深交易所成分股指数不同，采用指数样本股市值覆盖率达到85%的方式编制，并随着挂牌公司数量增长每三个月进行一次调整。三、新三板主办及做市券商研究1、主办券商挂牌企业数量截止2015年8月14日，作为主办券商挂牌企业数量比较

24、靠前的十家券商为申万宏源证券、齐鲁证券、国信证券、广发证券、长江证券、中信建投证券、安信证券、东吴证券、招商证券和东北证券，这十家券商总挂牌数量站到了所有挂牌企业的41.82%。2、新三板券商做市标准证券公司做市标准指标种类中信证券兴业证券财务性标准营业收入最近一年营业收入不低于5000万元最近一年营业收入不低于5000万元净利润最近两年连续盈利且最近一年净利润不少于500万元最近一年净利润不少于500万元净资产最近一期净资产不小于2000万元最近一期净资产不小于1000万元增长性指标最近两年净利润增长率不低于30%，且预计未来三年营业收入平均增长率不低于30%预计未来三年主营业务收入和净利润

25、保持增长行业性标准挂牌公司所属行业符合“两高六新”（“成长性高、科技含量高”和“新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式”）的，可优先考虑所处行业原则上不作特殊限制，优先考虑所属行业符合“两高六新”（“成长性高、科技含量高”和“新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式”）补充说明挂牌公司属于信息科技、生物与新医药等行业的，净利润和营业收入指标可适当放宽，但必须具备更加显著的成长性优先选择战略性新兴产业和细分行业龙头，重点关注行业竞争情况和发展空间3、新三板券商做市企业数量截止2015年8月14日，券商做市新三板企业数量排名比较靠前的十家券商为齐鲁证券、国信证券、广州证券、兴

26、业证券、上海证券、天风证券、申万宏源证券、长江证券、国泰君安证券和光大证券，这十家券商做市新三板企业数量占总数量的比例为28.91%。4、新三板企业券商做市行业分布状况截止2015年8月14日，券商做市新三板企业的行业分布主要为信息技术、工业、材料、可选消费、医疗保健、日常消费、能源、金融、公用事业和电信服务，这是个行业所涉企业数量709家，占总挂牌数量的22.08%。四、新三板相关制度研究1、新三板宏观背景和政策支持 2013年11月，十八届三中全会关于全面深化改革若干重大问题的决定中明确提出要“健全多层次资本市场体系”。 2013年12月，国务院发布关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决

27、定【国发（2013）49号】文件，对法律地位、市场功能等进行原则规定。 2014年1月，中共中央、国务院在关于全面深化农村改革加快推进农业现代化的若干意见（2014中央一号文件）中指出，引导暂不具备上市条件的高成长性、创新型农业企业到全国中小企业股份转让系统进行股权公开挂牌与转让”。 2014年3月，2014年政府工作报告中将全国股转系统全国试点作为去年政府的重要成绩，并再次提出“加快发展多层次市场”。 2014年5月，国务院印发关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见，其中明确提出“加快完善全国中小企业股份转让系统，建立小额、便捷、灵活、多元的投融资机制。” 2014年7月，国务院总理李克强

28、主持召开国务院常务会议，部署多措并举缓解企业融资成本高问题，会议指出：要大力发展直接融资，发展多层次资本市场，支持中小企业依托中小企业股份转让系统开展融资，扩大中小企业债务融资工具及规模。 在新“国九条”、“融十条”等国家利好政策护航之下，新三板将开创中国资本市场新时代，促进实体经济快速发展。2、新三板挂牌的条件 全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2013年02月08日发布，并于2013年12月30日修改的全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）明确了新三板企业挂牌的条件。并于2013年12月30日发布全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行），将相关的具体条件进行了明确。 股份有限

29、公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件： （1）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算； （2）业务明确，具有持续经营能力； （3）公司治理机制健全，合法规范经营； （4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； （5）主办券商推荐并持续督导； （6）全国股份转让系统公司要求的其他条件。3、新三板挂牌的流程第一步：项目立项 （1）选择券商，与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议； （2）召开董事会和股东大会就股份报价转让事项做出决议； （3）向当地政府申请

30、股份报价转让试点企业资格。第二步：初步尽职调查与股份改制 （1）主办券商针对拟挂牌公司设立专门的项目小组，至少包括注册会计师、律师和行业分析师各一名，并确定项目小组负责人； （2）中介机构要进驻拟挂牌企业，根据主办券商尽职调查工作指引以财务、法律和行业三个方面为中心，开展对拟挂牌公司的尽职调查； （3）讨论、确定重大财务、法律等问题的解决方案、股份公司设立前的改制重组方案及股份公司设立方案，确定挂牌工作时间表； （4）召开创立大会，发起设立股份公司工商登记变更手续。 第三步：项目小组准备材料 （1）会计师事务所、律师事务所等中介机构完成相应的审计和法律调查工作后，项目小组复核资产评估报告审计报

31、告、法律意见书等文件； （2）帮助企业家树立正确的上市和资本运作观念，把握企业的营利模式、市场定位、核心竞争力、可持续正常潜力等亮点并制作股份报价转让说明书、尽职调查报告及工作底稿等申报材料。第四步：主办券商内核 新三板挂牌的重要环节，主办券商内核委员会议审议拟挂牌公司的书面备案文件并决定是否向协会推荐挂牌； （1）主办券商新三板业务内核委员会对前述项目小组完成的股份报价转让说明书审计报告、法律意见书及尽职调查报告等相关备案文件进行审核，出具审核意见； （2）项目小组是否已按照尽职调查工作的要求对申请挂牌公司进行了尽职调查； （3）申请挂牌公司拟披露的信息是否符合全国股份转让系统公司有关信息披

32、露的规定； （4）申请挂牌公司是否符合挂牌条件； （5）是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌； （6）发现拟挂牌公司存在的仍需调查或整改的问题，提出解决思路；同意推荐目标公司挂牌的，向协会出具推荐报告。 第五步：报送申请材料 这是新三板挂牌的决定性阶段，中国证券业协会审查备案文件并做出是否备案的决定。 （1）通过内核后，主办券商将备案文件上报至中国证券业协会，协会决定受理的，向其出具受理通知书，自受理之日起五十个工作日内，对备案文件进行审查，核查拟挂牌公司是否符合新三板试点办法和挂牌规则等规定，如有异议的可以向主办券商提出书面或口头的反馈意见，由主办券商答复； （2）无异议的，则向主办券商出具备案

33、确认函。协会要求主办券商对备案文件予以补充或修改的，受理文件时间自协会收到主办券商的补充或修改意见的下一个工作日起重新计算； （3）全国股转系统审查通过； （4）报证监会核准； （5）申请股份简称及代码，披露挂牌信息文件，正式挂牌。4、新三板倒逼机制新三板挂牌数量虽然出现猛增现象，但是挂牌企业成交依旧清淡，扩容并引进做市商制度之后的新三板交易的活跃程度仍不尽如人意。在这种情况下，市场对于新三板倒逼交易制度改革的愿望愈加强烈。转板机制、竞价交易制度、做市商扩容、交易分层制度和降低投资者门槛显得格外突出。交易方式上，做市最高，竞价其次，协议转让最低。未来三年之内，新三板在交易方式上的格局很可能是：

34、40%做市、40%协议转让、20%竞价。注册制提供源源不断的挂牌企业，做市商制度提供稳定的流动性，分层管理确保内部顺利转板和财富效应不外流，这将是新三板行稳致远的最强有力保障。（1）转板机制目前为止，虽然有一些优质企业（如合纵科技、康斯特、双杰电气、安控科技、东土科技、博晖创新、华宇软件、佳讯飞鸿、世纪瑞尔、北陆药业、久其软件）已经通过终止新三板挂牌，经过IPO审批登录中小板或者创业板，然而这并没有为新三板与主板和创业板之间建立良好的转板机制。2014年10月，中国证监会关于支持深圳资本市场改革创新的若干意见明确表示，将推动在创业板设立专门的层次，允许符合一定条件尚未盈利的互联网和科技创新企业

35、在新三板挂牌满一年后到创业板发行上市。2015年5月18日，国家发改委发布了关于2015年深化经济体制改革重点工作的意见（简称“意见”），意见布置了8个方面39项年度经济体制改革重点任务。“意见”提出“实施股票发行注册制改革，探索建立多层次资本市场转板机制”。资本市场转板机制的再次提出，意味着随着多层次资本市场的框架基本建立，推出转板机制的基本条件已经具备，今年或将有实质性突破。新三板转板有三条路径：一、通过IPO转板，这是最常见的转板方式，但IPO路途漫长，不确定性较大；二、被收购曲线上市；三、直接“对接”创业板，目前尚未实现，虽然A股尚无先例，但在其他成熟市场这类“对接”制度已非常成熟。但

36、即使未来转板的操作细则出台，转板也未必就会成为常态。申万宏源分析师李筱璇表示：“当前转板备受关注主要还是在核准制下的巨大套利诱惑，但一方面监管层将严防套利再度叠加，另一方面未来注册制之下套利空间不大，市场对转板的热情可能不会太高。除了关于新三板转板机制已明确写入了金融业发展和改革“十二五”规划当中，国务院于2015年5月份批准了发展改革委关于2015年深化经济体制改革重点工作的意见(以下简称意见)，意见提到，要实施股票发行注册制改革，探索建立多层次资本市场转板机制。这就为转板机制拓展了政策限制，然而这也为转板机制设定了前提条件，即实施股票发行注册制。目前来看，主板、中小板、创业板的竞价交易机制

37、吸引着不少质地优良的新三板挂牌企业寻求转板，转板之后，意味着企业流动性将增加，融资也更便利，现在来看，最有可能的一种方式是在创业板中设置专门的板块来接纳新三板公司。未来若注册制发行制度实施后，证监会可能开启新三板和创业板之间的转板机制试点，进一步为新三板吸引流动性。虽然建立各板块间转板机制是必然趋势，然而对于新三板企业来讲，转板机制实际上是一个比较有误区的制度，新三板面临的核心问题应该是如何提高交易的活跃度，在一个完善的资本市场，主板、创业板和场外市场的地位是同样重要的，这些层次不同的市场，互为补充。目前交易的冷淡是逼着上层去改革，一旦解决了交易不活跃的问题，实现了市场的融资功能，新三板没有必

38、要转板。（2）竞价交易制度竞价交易，是指在场内以连续方式自由竞价的交易模式。竞价交易的推出，意味着信息更透明、交易更公平。目前，新三板的交易方式主要有两个，即协议转让和做市转让。前者交易价格由买卖双方自行商定，但这种商定的交投价格很难反映股票的真正市场价值，也很难形成大规模交投。后者通过券商做市，交易价格主要在券商“喊价”，虽然能够在一定程度上反映股票的市场价值，但是仍然难以吸引投资者大规模参与。而从协议转让和做市转让实施以来的情况看，由于交投价格存在操纵空间，在监管跟不上的情况下，各种猫腻玩法、利益输送层出不穷，这是市场对竞价交易推出预期比较高的重要原因。然而三板成指和三板做市指数波动相对比

39、较剧烈，在新三板市场尚未建立完善，监管方式尚不成熟，以及投资者行为尚未理性的情况下，新三板竞价交易制度的推出还有待于这个市场进一步的完善。而且竞价交易的推出还需要其他制度进行配套，包括分层制度以及在分层之后制定投资者门槛的差异化标准等。（3）做市商扩容新三板的做市服务机构（证券公司），目前的服务实际是远远没有跟得上新三板发展的需要，企业挂牌之后，证券公司的服务就停止了。所以做市资格乃至挂牌辅导资格向其他金融机构尤其私募机构开放，是一个明确的方向，未来私募和其他金融机构在新三板将有很大的发展空间。2014年12月份，证监会发布的关于证券经营机构参与全国股转系统相关业务有关问题的通知提出，支持基金

40、管理公司子公司、期货公司子公司、证券投资咨询机构、私募基金管理机构等机构经证监会备案后，在全国股转系统开展做市业务。这基本划定了未来参与新三板做市业务的非券商机构范围。（4）交易分层制度全球市场现行分层标准包括两种，一类是以财务标准为主，信息披露为辅。常用的财务指标有净利润、资产、市值等。根据公司的财务状况，划分高低层次。对于初次挂牌的企业，财务状况较好的企业进入较高层次板块，财务状况较低的企业进入较低层次。对于已经挂牌的企业，还需达到持续上市标准，否则将会被降至较低的层次或强制退市到场外市场。如美国的NASDAQ、日本的JASDAQ等。另一类分类标准以信息披露为主要划分方式，根据公司信息披露

41、内容多少、披露频率高低来对公司加以区分。自愿披露较多的企业被分在较高层次板块，自愿披露较少的企业被分在较低层次。此类分类标准通常被用来划分中小市值企业，如美国场外市场（OTC Markets）中的注册市场（OTCQB）和粉单市场（OTC Pink）等。NASDAQ与新三板历史演变对比纵览NASDAQ演变历史，其经过了40年资本市场的洗礼，现阶段已经发展成为全球领先的综合性证券交易所。与之相比，新三板发展时间短暂，但是上市公司挂牌数量增速之快，类似于当年NASDAQ1982初次分层时的情境。不仅如此，两者在发展阶段，发展路径、发展方向方面都有一定的相似性，适时有效的借鉴NASDAQ的分层制度，对

42、新三板发展具有重大的转折意义。纳斯达克市场采用内部层次结构，上市和退市标准相应区分，满足不同类型和规范的公司上市和交易需求。目前，纳斯达克内部分为三层结构：全球精选市场（Global Select Market），上市财务标准全世界最高；全球市场（Global Market），由国际化公司组成；资本市场（Capital Market），由新兴和成长型公司组成，要求最低最灵活。三个层次要求从高到低，公司达到一定条件可以转入更高要求板块交易，不满足一定条件时也可申请从较高层次转入较低层次，以避免退市。如果新三板内部实行分层，将对沪深交易所构成威胁，使交易所之间产生竞争，有利于交易所更好地服务挂牌或

43、上市公司。对比之下，新三板目前市场定位与NASDAQ1982年相似，以解决中小企业融资困难为设立目的。2014年12月证监会颁布关于证券经营机构参与全国股转系统相关业务有关问题的通知，明确指出新三板市场功能为建立打造满足中小企业需求的全产业链服务体系。该通知颁布后，新三板上市挂牌公司数量持续高速增长，分层制度的建立已经具备必要市场条件，为日后新三板市场更好地发挥市场选拔功能提供制度基础。就目前的情况来看，为了提高市场的活跃度，新三板最为优先且关键的是实施市场分层制度。市场分层的本质就是风险的分类管理，实现方式是制度的差异化安排。据悉，2015年8月17日新三板分层已通过证监会主席办公会，大体将

44、分为三层：创新层、培育层、基础层。（5）降低投资者门槛从资金规模来看，新三板是当前资本市场体系中投资者门槛最高的一个市场。根据全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)规定，投资新三板市场的法人机构的注册资本为500万元以上，合伙企业的实缴出资总额为500万元以上，自然人名下前一交易日日终证券类资产市值在500万元以上。面对日益火爆的新三板行情，绝大多数散户投资者只能在500万元的门槛外望而兴叹。为了尽快提高新三板交易的活跃度，降低投资者门槛并根据分层机制建立不同的投资者门槛势在必行。五、新三板投资价值分析1、高成长性新三板主要吸纳成长性较高、具有发展潜力的中小企业股份有限公司。而这

45、一类公司主要分布在高端制造、信息技术、新材料、新能源、可选消费和医疗保健等行业内，这些行业正式国家支持的，可持续高增长的优质行业。2、政策刺激下，交易量逐步活跃制度推进超预期，做市业务快速发展，各类新三板产品积极入市。2015伊始，关于新三板竞价交易、分层管理、转板试点政策越发明朗。三板成份指数、三板做市指数的正式发布，为新三板市场提供了良好的投资参考依据。在扩大投资者范围方面，公募基金试水新三板获得成功之后，正在积极准备新三板指数基金产品。私募基金主要采取拟挂牌新三板企业+已挂牌新三板企业的混合投资模式，即将募集的一部分资金重点投资拟挂牌新三板企业，并重点培育投资标的直至被并购或上市，另一部

46、分资金将滚动投资数家已挂牌企业。2015年7月份，新三板合计成交119.15亿元，其中做市转让成交70.41亿元，协议转让成交48.74亿元。成交量方面，合计成交17.88亿股，做市转让成交8.39亿股，协议转让成交9.49亿股。相比较而言，做市制度的成功实施将吸引更多投资者进入新三板市场。同时，实施做市转让有利于享受分层管理、转板、投资者门槛降低等制度红利，将会被越来越多的挂牌公司采用。3、价格逐步趋于理性，价值投资可能性增强 三板成指在2015年年内出现了一波比较明显的冲高回落，指数最高点与2015年4月3日，达到了2503.63点，然而至2015年7月8日，该指数已经回落至1220.62的最低点，最大回撤为51.25%，即便是截止目前2015年8月14日，该指数仍仅为1502.25点，相比较最高点，下跌40%，相比较最低点，尽上扬23.07%，而且近一个多