集团有限公司国有资产评估管理实施细则.doc

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1、国有资产评估管理实施细则0 目的 为适应建立现代企业制度的需要，规范集团公司各单位资产评估行为，维护资产出资人合法权益，促进企业产权有序流转，防止国有资产流失，经集团公司研究决定，特制定本实施细则。1 范围本办法适用集团公司本部和所属各单位。2 引用标准依据中华人民共和国公司法、企业国有资产监督管理暂行条例（国务院令第378号）、国有资产评估管理办法（国务院令第91号）、企业国有资产评估管理暂行办法（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）、国有资产评估管理若干问题的规定（财政部令第14号）等有关法律、法规的规定制定本办法。3 术语和定义3.1 资产评估：是指在市场经济条件下，由专业机构和人员

2、，依据国家有关规定，根据特定的目的，遵循适用原则，依照法定程序，选择适当的价值类型，运用科学方法，对资产在某一时点的价值进行评定和估算的行为。3.2 资产占有单位：是指集团公司占有各类资产的各企业单位（以下简称“占有单位”）3.3 非国有单位：是指外商独资企业、集体企业、私营企业或合伙企业等。3.4 集团公司：中铁九局集团有限公司4 职责和权限4.1 总经理负责批准、发布、实施本管理程序。4.2 集团公司财务部为主管部门，负责本程序的制定、修改、解释。5 管理内容与控制要求5.1 涉及资产评估的经济行为。5.1.1 资产占有单位发生以下经济行为必须进行资产评估： 5.1.1.1 整体或者部分改

3、建为有限责任公司或者股份有限公司 。企业整体改建为有限责任公司或股份有限公司时，需要对其整体资产进行评估；企业部分改建为有限责任公司或股份有限公司时，需对拟投入有限责任公司或股份有限公司的部分资产进行评估；国有独资有限责任公司改建为多个股东的有限责任公司或股份有限公司时，需要对其整体资产进行评估。5.1.1.2 以非货币资产对外投资。 资产占有单位以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非货币资产对外投资组建有限责任公司或股份有限公司，需要对其出资或追加投资部分的资产进行评估。5.1.1.3 合并、分立、破产、解散。 吸收合并时，只对被吸收一方的整体资产进行评估；新设合并时，需对合并双方整体

4、资产都进行评估。企业分立时，需对拟分立企业整体资产进行评估。企业清算时涉及处置资产的，需要对其纳入清算范围的资产进行评估，由于企业清算时负债的特殊性，评估机构一般不对其负债发表意见。5.1.1.4 非上市公司国有股东股权比例变动。资产占有单位原股东股权比例变动的情形主要有吸收新股东入股，以及原股东改变原出资比例的增资扩股等。占有单位原股东股权比例变动时，需对占有单位的整体资产进行评估；原股东或新吸收的股东以非货币资产增资或出资的，对其追加投资或出资资产也应进行评估。对于占有单位原股东同比例增资扩股的，无需对占有单位的整体资产进行评估，只需对其股东增资新投入的非货币资产进行评估。5.1.1.5

5、产权转让。占有单位发生整体或部分产权（股权）转让、拍卖时，需要对占有单位整体资产进行评估；占有单位发生整体或部分产权（股权）置换时，须对双方整体资产同时进行评估。5.1.1.6 资产转让、置换、拍卖。 占有单位有偿转让、置换、拍卖本单位的存货、固定资产、无形资产和土地使用权等经济行为发生时，需要对其拟转让的资产进行评估。5.1.1.7 整体资产或者部分资产租赁给非国有单位。占有单位将整体资产租赁给非国有单位时，需对其整体资产进行评估；占有单位将部分资产租赁给非国有单位时，需对其部分资产进行评估。5.1.1.8 以非货币资产偿还债务。 需对拟偿还债务的资产进行评估。5.1.1.9 资产涉讼。 由

6、人民法院委托资产评估机构评定涉讼资产价值，评估时仅对诉讼或强制执行所涉及到的资产进行评估。5.1.1.10 收购非国有单位的资产。 占有单位收购整体或部分非国有单位产权时，需对非国有单位整体资产进行评估；占有单位收购非国有单位部分资产时，需对拟收购的部分资产进行评估。5.1.1.11 接受非国有单位以非货币资产出资。 非国有单位以存货、固定资产等对占有单位进行投资，占有单位应当对用以投资的资产进行评估。5.1.1.12 接受非国有单位以非货币资产抵债。 非国有单位以存货、固定资产等抵偿其所欠占有单位债务，占有单位应当对用以偿债的资产进行评估。注：占有单位有偿转让、置换、拍卖，部分资产租赁给非国

7、有单位，确定涉讼资产，收购非国有单位的资产，与非国有单位置换资产，接受非国有单位以非货币资产偿还债务等经济行为所涉及的资产，都是指账面价值超过100万元或占全部固定资产原值20%以上的非整体资产，如果资产规模小于前述标准，则可不进行资产评估。5.1.1.13 法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。5.1.2 占有单位有下列行为之一的，可以不对相关资产进行评估： 5.1.2.1 经各级人民政府或其国有资产监督管理机构批准，对整体企业或者部分资产实施无偿划转。a）企业因管理体制、组织形式调整，改变隶属关系。b） 国有企业之间无偿兼并。c）企业间国有产权（或国有股权）的无偿划转和置换d）组

8、建企业集团，理顺集团内部产权关系。5.1.2.2 集团公司与所属企业或企业之间的合并、资产（产权）置换和无偿划转。 5.2 资产评估工作的组织与开展。5.2.1 占有单位进行资产评估的前提条件5.2.1.1 涉及资产评估的经济行为应取得合法依据，如有效的批准文件、经济协议或董事会决议等。 5.2.1.2 纳入评估范围的资产的产权应明晰，不存在产权纠纷，具备有效的产权证明文件，如国有资产产权登记证、房产证、土地使用证等。5.2.2 资产评估工作的委托人5.2.2.1 经济行为属于占有单位法人财产范围的，如占有单位的资产转让、拍卖等，一般由占有单位委托。5.2.2.2 经济行为涉及占有单位产权等出

9、资人权利的，如占有单位改制、产权（股权）转让等，一般按产权关系，由占有单位的出资人或上级单位来委托。5.2.2.3 占有单位收购非国有资产等涉及非国有资产评估的，由占有单位和非国有资产单位共同委托，或双方协商后由其中一方委托。5.2.2.4 特殊类型的评估工作，由第三方进行委托，如涉及确定诉讼资产价值的，一般由人民法院委托。5.2.3 组织资产评估工作的几个阶段5.2.3.1 聘请资产评估机构阶段。占有单位应委托相应资质的评估机构进行评估，应当具备下列基本条件： a）遵守国家有关法律、法规、规章以及企业国有资产评估的政策规定，严格履行法定职责，近3年内没有违法、违规记录。 b）具有与评估对象相

10、适应的资质条件。 c）具有与评估对象相适应的专业人员和专业特长。 d）与占有单位负责人无经济利益关系。 e）未向同一经济行为提供审计业务服务。 5.2.3.2 评估准备阶段。在评估机构拟订评估计划后，占有单位要进行资料准备和资产自查工作。占有单位应当向资产评估机构如实提供有关情况和资料，并对所提供情况和资料的真实性、合法性和完整性负责，不得隐匿或虚报资产。5.2.3.3 资产评估现场工作阶段。评估机构对委托资产进行核实、鉴定，收集现场资料，占有单位做好相关配合、协调工作，不得以任何形式干预其正常执业行为。5.2.3.4 评估估算和评估汇总阶段。5.2.3.5 出具资产评估报告阶段。5.3 资产

11、评估项目管理核准与备案5.3.1 核准制5.3.1.1 核准制是指资产占有单位发生经国务院或各级人民政府批准实施的重大经济事项，需要进行资产评估的，应将有关材料和资产评估报告报经国资委对资产评估项目的合法性、合规性进行审核的管理制度。5.3.1.2 重大经济事项是指国务院国资委批准的中央直管企业及其下属企业的有关资产重组事项。如中央某集团公司将全资子公司优良资产剥离组建有限责任公司或将股权划入境外公司等经济行为。5.3.1.3 凡需经核准的资产评估项目，占有单位在资产评估前应当逐级向国有资产监督管理机构报告下列有关事项： a）相关经济行为批准情况； b）评估基准日的选择情况； c）资产评估范围

12、的确定情况； d）选择资产评估机构的条件、范围、程序及拟选定机构的资质、专业特长情况； e）资产评估的时间进度安排情况。 5.3.1.4 资产评估项目的核准按照下列程序进行： a）占有单位收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请； b）国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准；对不符合核准要求的，予以退回。 5.3.1.5 占有单位提出资产评估项目核准申请时，应当向国有资产监督管理机构报送下列文件材料： a）资产评估项目核准申请文件； b）资产

13、评估项目核准申请表（附表1）； c）与评估目的相对应的经济行为批准文件或有效材料； d）所涉及的资产重组方案或者改制方案、发起人协议等材料； e）资产评估机构提交的资产评估报告（包括评估报告书、评估说明、评估明细表及其电子文档）； f）与经济行为相对应的审计报告； g）资产评估各当事方的相关承诺函； h）其他有关材料。 5.3.2 备案制5.3.2.1 备案制是占有单位按照有关规定进行资产评估后，在相应经济行为发生前，将评估项目的有关情况专题向国资委、企业集团（总公司）有关部门报告并由后者受理的行为。5.3.2.2 占有单位发生应当进行资产评估的经济行为时，除报经国资委进行核准的项目外，其他所

14、有资产评估项目都需要进行备案。占有单位发生法定评估以外的其他经济行为，占有单位如认为需要，可进行资产评估，这类评估属咨询性评估，其评估结果仅提供资产价值参考，不必办理备案手续。5.3.2.3 占有单位办理备案手续：a）集团公司的资产评估项目，如单纯涉及转让股权投资的，报总公司备案；其他资产评估项目经总公司报国资委备案。b）集团公司所属子公司的资产评估项目，应先报经集团公司审核后，报总公司备案。5.3.2.4 资产评估项目备案需报送下列文件材料： a）国有资产评估项目备案表一式三份（附表2）； b）资产评估报告（评估报告书、评估说明和评估明细表及其电子文档）； c）与资产评估项目相对应的经济行为

15、批准文件； d）其他有关材料。 5.3.2.5 经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。 5.3.2.6 占有单位进行与资产评估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。 6 罚则 6.1 占有单位有下列情形之一的应受到相应的处罚：6.1.1 应当进行资产评估而未进行评估。 6.1.2 聘请不符合相应资质条件的资产评估机构从事国有资产评估活动。 6.1.3 向资产评估机构提供虚假情况和资料，或者与资产评估机构串通作弊导致评估结果失实的； 6.1.4 应当办理核准

16、、备案而未办理。 6.2 根据企业国有资产评估管理暂行办法（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）的有关规定，占有单位在国有资产评估中发生违法违规行为或者不正当使用评估报告的，对有关责任人员，依法给予处分；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。 7 附表7.1 附表1：资产评估项目核准申请表。7.2 附表2：国有资产评估项目备案表。附表1：资产评估项目核准申请表填表日期： 年 月 日 编号：资产占有单位企业管理级次上级单位集团公司（有关部门）资产所在地省（区、市） 市（地） 区（县）评估目的评估范围整体/部分资产主要评估方法调整后帐面值（万元）资产负债净资产评估结果（万元）评估机构名称资质证书编

17、号注册资产评估师编号评估基准日申请核准申报单位盖章法人代表签字：年 月 日同意申请上级单位盖章单位领导签字年 月 日同意申请集团公司、有关部门年 月 日备案编号：国有资产评估项目备案表资产占有单位（盖章）： 法 定代表人（签字）： 填 报 日 期： 国务院国有资产监督管理委员会制资产评估项目基本情况资产占有单位企业管理级次上级单位集团公司（有关部门）资产所在地省（区、市）市（地）区（县）经济行为类型一、设立：股份有限公司 有限责任公司 中外合资企业中外合作企业 二、企业：合并 分立 股权比例变动 租赁 产权转让破产 解散 三、资产：出资 重组转让 租赁 拍卖 涉讼四、其他评估范围整体/部分资产

18、主要评估方法调整后帐面值（万元）资产负债净资产评估结果（万元）评估机构名称资质证书编号注册评估师编号评估基准日年月日占有单位联系人电话通讯地址上级单位联系人电话通讯地址申报备案同意转报备案备案资产占有单位盖章上级单位盖章国有资产管理部门（集团公司、有关部门）法人代表签字： 单位领导签字： 年月日年 月 日年 月 日资产评估详细结果评估基准日：年月 日有 效 期： 年月 日金额单位：人民币万元项目帐面价值调整后帐面值评估价值增减值增减率（）流动资产长期投资固定资产其中：在建工程建 筑 物机器设备无形资产其中：土地使用权其他资产资产总计流动负债长期负债负债总计净 资 产注：本表一式三份。一份留存备案机关，一份送资产占有单位，一份送上级单位。主题词：财务 国有资产 评估 细则 通知中铁九局集团有限公司办公室 2006年7月22日印发