产业投资基金与PPP融资(稿)课件.ppt

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1、产业投资基金运作与PPP项目融资张朝元,政府财政投入项目规划未来拨款债务承担,融资平台贷款融资股权融资企业债券信托融资资产证券化,金融机构商业银行信托公司证券公司保险公司融资租赁,土地收益财政拨款,回购、特许经营权,基础设施,公共服务,政府隐性担保、出具承诺函,还本付息,股权收益,贷 款,资本金,以政府信用为基础的债务融资结构,传统融资方式的交易主体,传统的融资平台公司存在的问题： 1.融资平台公司“借、用、还”相互脱节，平台公司无法掌握自身命运，也不能自主经营。 2.融资平台公司大多没有收益性的资产，现金流不足，平台公司很多是以新还旧，甚至用本金还利息。 3.融资平台公司生存的基础是地方政府

2、信用，政府为融资平台公司提供各种隐形担保，增加了政府债务的风险。,（一）新预算法35条规定： 地方政府举借债务一律通过发行地方政府债券方式筹措，除此之外地方政府及其所属部门不得以任何方式举借债务；除法律另有规定外，地方政府及其所属部门不得为任何单位和个人的债务以任何方式提供担保。（二）国务院关于加强地方政府性债务管理的意见(国发201443号)要求： 地方政府及所属部门不得在预算之外违法违规举借债务，不得违法违任何单位和个人的债务以任何方式提供担保 剥离融资平台公司政府融资职能，融资平台公司不得新增政府债务。（三）六部委：关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知201750号 推动融资平台公司

3、尽快转型为市场化运营的国有企业、依法合规开展市场化融资，地方政府及其所属部门不得干预融资平台公司日常运营和市场化融资。融资平台公司在境内外举债融资时，应当向债权人主动书面声明不承担政府融资职能，并明确自2015年1月1日起其新增债务依法不属于地方政府债务。,（四）财政部关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知财预201787号 一是只能购买货物和建设工程以外的服务。政府购买服务核心是购买劳动密集、技术和服务密集的轻资产服务，而不是资本密集的工程类建设。（不得将原材料、燃料、设备、产品等货物，以及建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等建设工程作为政府购买服务项目

4、） 二是87号文应该对PPP是利好。以PPP模式实施基础设施建设，会受到10%财政支出的限制，还要经过两个评价和论证，比较规范。而以政府购买服务模式进行建设受到的约束较少。（严禁将铁路、公路、机场、通讯、水电煤气，以及教育、科技、医疗卫生、文化、体育等领域的基础设施建设） 三是政府融资行为并不属于公共服务，不能纳入政府购买服务指导性目录（严禁将金融机构、融资租赁公司等非金融机构提供的融资行为纳入政府购买服务范围） 四是先预算，后购买。年度预算未安排资金的，不得实施政府购买服务（做好政府购买服务支出与年度预算、中期财政规划的衔接，足额安排资金，保障服务承接主体合法权益）,87号文是“追及既往”的

5、立法思路，而不是不追既往，因此，在87号文出台前，如果政府购买服务项目不符合87号文要求的，应该按期整改到位。到位时间是2017年10月底前。 那么，不规范的政府购买服务项目如何整改？ 整改方式和思路，就是将工程类项目与轻资产的服务项目区别对待处理。,（一）新规下城市建设投融资结构（1）,以项目价值为基础的资本运作,1.政府与项目公司股权关系及案例 （1）政府出资在股权比例50%以内，并授予特性经营权模式 政府对PPP项目提供资金支持，也为项目融资提供增信。如：财政部第二批示范项目 兴延高速PPP项目。 （2）政府在项目公司不出资，授予特许经营权 如：张家界市杨家溪污水PPP项目(国家发改委推

6、荐典型案例)，由湖南首创投资有限公司100%出资成立项目公司张家界首创水务有限责任公司，负责项目的具体运营。采用BOT 模式进行建设、运营和维护，特许经营期25年。,（3）政府少量出资，授予特许经营权并承担项目的政府付费 通过出资扩大知情权和监管权。如：安庆外环北路项目DBFO,安庆市城市投资发展（集团）有限公司作为政府方出资代表，在项目公司占股比例为12%；北京城建设计发展集团股份有限公司占股比例为88%。（4）政府出资作为股东，授予特许经营权，金融机构的股权提前退出 资管计划通过产业投资基金方式成为项目公司融资重要渠道,2.政府参股项目公司时需考虑的因素 (1)政府财政承受能力 政府和社会

7、资本合作项目财政承受能力论证指引（财金201521号）规定：PPP项目全生命周期过程的财政支出责任，主要包括股权投资、运营补贴、风险承担、配套投入等。 (2)社会资本的投资能力 (3)项目的融资需求 (4)政府股份享有的分配权 (5)重大事项上是否拥有否决权等。,3.PPP模式概要 （1）项目公司 项目公司是我国推广PPP模式中的主体公司，成立项目公司主要出于几个考虑:一是出于风险考虑，可以将项目运营风险与控股公司相分离；二是出于税收考虑，纳税是给项目所在地的政府，而非母公司所在地；三是出于公司治理考虑，按项目公司出资额确定股权比例及董事人数；项目公司股权可以独资或合资，一般政府在项目公司的出

8、资比例不高于50%,（2）政府授权部门（PPP项目实施主体） PPP项目的实施主体是指在政府授权内负责具体PPP项目的准备、采购、监管和移交并与社会资本通过谈判建立合作关系的主体。 财政部：政府、政府指定的职能部门和事业单位作为实施主体。 发改委：行业管理部门、事业单位、行业运营公司或其他相关机构，作为政府授权的项目实施机构。,（3）金融机构 金融机构在PPP模式具有举足轻重的作用 作为社会资本直接投资运营PPP项目，金融机构应联合具有建设资质社会资本 （中国邮政储蓄银行将以自营和理财资金联合投资济青高铁（潍坊段） ） 作为资金提供方，金融机构主要负责为项目公司提供融资服务，间接的参与PPP项

9、目 （融资方式主要采取项目贷款、信托贷款、项目收益债、城投债券和资产证券化等形式）,（4）PPP投资联合体 法律合规性支撑 招标投标法第31条规定：“两个以上法人或者其他组织可以组成一个联合体，以一个投标人的身份共同投标”。 政府采购法第24条规定：“两个以上的自然人、法人或者其他组织可以组成一个联合体，以一个供应商的身份共同参加政府采购”。 投资业务的需要 PPP模式涉及投资、勘察、设计、施工、运营等，为投资人以联合体存在提供了基础。 联合体几个具体问题 一是要明确一名投资人作为联合体主办人 二是以投资人联合体各方自己的名义，共同与招标人签署协议 三是为防止联合体成员“搭车”，由同一专业的单

10、位组成的联合体，按照资质等级较低的单位确定资质等级 四是联合体成员出资,（5）PPP项目 经营性项目是我国PPP模式今后重要类型，它不需要地方政府财政支出，避免了财政负担，更能创造城市建设商业模式和价值。 经营性项目,公益性项目不以盈利为目的，不易做市场化运作的项目（城市基础建设、土地整理收储、保障房、垃圾、环境等）,（一）新规下城市建设投融资结构（2）,融资平台公司市场化转型途径：一是清理注销：对于只承担公益性项目融资职能，且主要依靠财政性资金偿还其债务的公司，要按照法定程序予以注销。二是重组兼并。对于既承担政府融资和公益性项目建设、运营职能的“实体类”融资平台公司，首先要剥离其政府融资职能

11、，然后再通过兼并重组、资产注入、业务整合等方式，转型成为公益性国有企业。三是引入战略投资者。对于既承担公益性项目融资，也承担非公益性项目融资、建设、运营任务，要通过资产注入、引入战略投资者等方式进行混合所有制改革。,（一）新规下城市建设投融资结构 （3）,1.城市发展基金的概念 城市发展基金也称城镇化发展基金或城市建设基金等。是指通过非公开方式向特定投资者募集资金，主要投资于特定城市建设项目，一种利益共享、风险共担的新型城镇化建设融资工具。,2.城市发展基金具有以下特点 一是由地方政府发起设立，由地方政府融资平台公司作为政府出资方代表； 二是募集资金主要投向地方基础设施建设项目，如市政建设、公

12、共卫生、环境保护、教育文化、棚户区改造等； 三是基金主要出资来源于优先级有限合伙人，通常基金由金融机构通过资管计划，最终以信托公司的信托计划实现投资，成为有限合伙制的优先级出资人。 四是优先级合伙人有严格的增信措施。（设置优先级和劣后级受益人、优先级份额受让、专项账户监管）,最近，六部委下发关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知（预201750号文）强调: 地方政府及其所属部门参与PPP项目、设立政府出资的各类投资基金时： “不得以任何方式承诺回购社会资本方的投资本金”；实践中，若设置回购安排，会出现当社会资本方在项目公司中的股权因非政府原因导致PPP合同提前终止时，而以补偿名义使社会资本方

13、收回投资本金。 “不得以任何方式承担社会资本方的投资本金损失”；如：因非政府方原因导致社会资本方投资本金出现损失时，政府对社会资本方投资本金损失进行补偿，没有体现风险共担。 “不得以任何方式向社会资本方承诺最低收益”；实践中，可能导致通过项目回报机制，使政府方承担固定回报、兜底承诺、明股实债责任的合同条款或交易架构。 “不得对有限合伙制基金等任何股权投资方式额外附加条款变相举债”；实践中，通过合伙协议等其他附加条款，使政府方成为普通合伙人（GP）承担无限连带责任，或者作为劣后级分配和优先承担亏损一方，以吸引财务性投资资金。,（二）项目融资及特征,项目融资与企业融资比较,偿还贷款机制：1.公司盈

14、利能力2.抵押资产3.担保人能力,偿还机制：1.项目公司盈利能力2.抵押价值3.合同约束能力,（一）产业投资基金概念 产业投资基金是我国一个本土化概念 三个原因称谓“产业投资基金”。 我国尚未正式出台产业投资基金管理办法。 国家发改委产业投资基金管理暂行办法中对产业投资基金界定，是指一种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度，通过向投资者募集资本形成基金，从事创业投资、企业重组投资和基础设施投资等实业投资。,（二）产业投资基金发展及组成,（三）产业投资基金的监管 1.2013年前，股权投资基金和创业投资主要由各级发改委监管。创业投资企业管理暂行办法、关于促

15、进股权投资企业规范发展的通知等。 2.2014年后，证监会为股权投资基金和创业投资的监管部门。证监会发布私募投资基金监督管理办法，基金协会也颁布一系列自律规则。 因此，产业投资基金属于私募类基金，应符合证监会监管规定和自律规则；若是政府出资的还应接受财政部和发改委的监管；地方政府产业基金还要遵守地方性规章的规定。,（四）产业投资基金运作形式 1.公司型 具有法人地位；投资者是基金公司股东，投资者不同程度影响基金决策，双重纳税。 2.有限合伙型 不是独立法人主体，是投资法律主体，不需要双重纳税；基金出资人作为合伙人依法享有合伙企业财产权，普通合伙人可以基金管理人身份管理基金。 3.契约型 契约型

16、私募基金基本是以信托契约的形成成立的基金，投资者仅为契约的当事人和基金的受益者。不具有独立法律主体资格，不能在工商注册，不能直接作为项目公司股东。必须委托管理公司管理运作基金资产。,契约型基金：某省会城市设立契约型产业基金 某省会成立基础设施产业基金，基金规模50亿元，基金采用契约型。由商业银行认购80%份额，作为优先级LP,由园区平台公司认购20%劣后级，项目以投贷结合模式，基金持有项目公司51%股份，同时向项目公司提供委托贷款。 增信措施包括：由园区平台公司担任劣后级LP,并进行股权回购。,公司型：中国政企合作投资基金股份有限公司 （一）基金成立背景 2015年5月，国务院办公厅转发财政部

17、、发改委、人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见，明确提出“中央财政出资设立支持基金”；同年9月，财政部公布“将联合十大机构设立1800亿PPP融资支持基金，作为社会资本方重点支持公共服务领域PPP项目发展，提高项目融资的可获得性”；2016年3月，李克强总理在政府工作报告中指出“完善政府和社会资本合作模式，用好1800亿引导基金，依法严格履行合同，充分激发社会资本参与热情”。 （二）基金注册情况 组织形式为公司制，全称为中国政企合作投资基金股份有限公司，2016年3月4日注册成立，注册资本为1800亿元，注册地为北京海淀。经营范围为非证券业务的投资、投资管理、咨询、股权

18、投资、债券投资、项目投资、资产管理、企业管理、经济信息咨询。,公司型产业基金架构,有限合伙型基金：重庆巴南基础设施基金 2015年12月29日，重庆巴南区与国家开发银行国开金融公司签订PPP投融资协议,巴南和国开基金的合作拟通过设立有限合伙基金的模式来运作，其中，国开基金引入的资金(银行资金)作为优先级LP，占80%；地方政府平台和施工企业投入一部分资金作为劣后级LP，占20%;国开基金作为GP，也会投入少量的资金作为劣后方。 （一）基金增信措施 施工央企、政府平台、国开基金三方联合增信作为劣后级LP，保障了优先级资金的 安全性。而且施工央企既是资金劣后方，又是实际的施工企业，这一增信措施比较

19、牢固。 （二）优先级LP收入 该项目优先级LP收益为10%，这其实是政府的成本;如有剩余则在劣后级LP之间按照合约分配，如果不足则由地方政府平台补足优先级LP的收益。10%是无抵押纯信用的融资成本。,有限型产业基金架构,（一）PPP基金的含义 所谓PPP基金是指以产业基金的形式特征投资于PPP项目一种基金，一般通过股权投资或股债联动投资纳入地方项目库PPP项目公司，由项目公司负责项目设计、融资、建设、运营，政府授予其特许经营权，并通过协议约定回购、基金份额转让或资产证券化变现实现退出一种基金。 PPP基金从本质上讲属于私募股权投资基金。,（二）PPP基金的分类 1.政府主导 由地市级以上政府发

20、起，联合金融机构资金设立，通过财政资金的杠杆作用，撬动更多的金融等社会资本，与市级政府和金融机构共同成立子基金，用于PPP项目投资。 2.金融机构主导 由金融机构发起设立，通过资管计划与负责建设的公司出资成立PPP基金，建设公司作为劣后方，不仅负责项目的运营，还作为基金风险的第一承担人 。专注于地方项目，反而更接地气。 3.社会企业主导 由有建设运营能力的企业作为发起人，多数为大型事业类企业，这类模式中基金出资方没有政府，资信和风险承担均由企业承担，但投资的项目为PPP。灵活性更大，市场化运作。（上海建工） 4.PPP项目公司股东主导设立,（三）PPP基金特征 1.基金的结构化设计 将基金的出

21、资进行分级设置，通常优先级和劣后级出资比例为3:1（或更高） 2.杠杆效应明显 主要指财政资金与金融资本之间的杠杆比例，杠杆比例通常为5-10倍，有的甚至多次使用杠杆，可发挥“种子”作用。 3.属于非标性资产和固定类收益 非标资产。PPP项目本身、各地方政府财力的不同，产业基金难标准化 固定收益特性。由于商业银行、保险等严格的增信要求，具有固定收益类产品。 4.基金滚动延期方式解决错配 PPP基金的期限通常由优先级LP资金使用期限决定，目前，PPP基金的优先级LP主要是银行理财资金和保险资金。 5.政府参与提高增信 政府做劣后，引入政府信用，另外，有利回购退出。,（四）PPP基金投资方式 1.

22、股权投资 股权投资是指产业基金认购PPP项目公司注册资本，成为项目公司股东。认购方式更多的是：基金与其他社会资本组成一个联合体，在政府采购时参与竞标或通过其他方式，成为社会资本方并按PPP协议在规定期限内设立项目公司。 另外，以固定回报注入资本金（所谓优先股），不参与企业股权分红，以约定回报率获取收益，企业每季度向基金支付回报。关键的股东或实际控制人回购。 股权投资：注册资本；注册资本+资本公积；资本公积。,根据PPP基金进入采购社会资本时点可分为三种： 一是采购前成立了基金。基金公司单独更多与其他社会资本组成联合体参与遴选和投标，若中标后成为社会资本方并设立项目公司。（中建投信托与中国十九冶

23、集团以社会方联合体参与昆明滇池PPP项目，中建投信托采用产业基金模式投资）。 二是采购时明确由基金作为项目控股股东，投标联合体作为基金出资人和管理人，中标之后由社会资本成立基金，再由基金与政府方设立项目公司。（青岛一号线） 三是采购后由中标方社会资本设立基金，由于基金单独或和社会资本共同设立项目公司。,2.股债联动 股债联动也称投贷联动，其本质是金融机构运用股权+债权为工具，为企业提供投融资服务。 PPP基金采取少部分资金作为项目公司资本金，而另一部分资金则以股东借款的形式对项目公司提供债权支持。 此模式最大特点就是减少抵押物和第三方担保，使股权质押得以应用。 按照财政部颁布的政府投资基金暂行

24、管理办法第2条规定，政府投资基金可采用股权投资等市场化方式，股债联动方式就是基金为控制投资风险而采用的一种市场化运作方式。,3.债权投资 股权回购：只有当项目公司本身按照约定回报在预定期限无条件回购其股权时，才认定为是“债权”，若是项目公司股东回购此股权，不能认定为是明股实债。直接贷款：据贷款通则，基金为项目公司直接提供贷款是不合规的。委托贷款：有争议。债转股：债转股系产业基金实操常用的投资模式之一，双方形成债权债务关系，期满后，基金有权选择收回资金或转为股权。,（四）PPP基金在项目中运作架构及解析,PPP项目特许经营期股权转让问题 （一）法律和政策的规定 1.公司法71条规定：股东向股东以

25、外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。 2.国务院发布的国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见（国发201460号）指出：要健全退出机制。即政府要与投资者明确PPP项目的退出路径，保障项目持续稳定运行。 3.国家发改委发布的关于开展政府和社会资本合作的指导意见（发改投资20142724号）指出：依托各类产权、股权交易市场，为社会资本提供多元化、规范化、市场化的退出渠道。,4.财政部

26、PPP项目合同指南(试行）在股权变更限制中指出：为了有效控制项目公司股权结构的变化，在PPP项目合同中一般会约定限制股权变更的条款。该条款通常包括股权变更的含义与范围以及股权变更的限制等内容。 5.财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知（财金201476号）提出：地方各级财政部门要会同行业主管部门协商订立合同，重点关注项目的功能和绩效要求、付款和调整机制、争议解决程序、退出安排等关键环节，积极探索明确合同条款内容。,（二）政府和社会资本方对股权转让态度 1.政府方面 限制项目公司和其母公司的股权结构变化的目的是避免不适合项目运营主体被引入项目中。在采购期经过遴选、谈判、招标等方

27、式，选择了在融资能力、技术和管理方面都认为符合项目需求的社会资本方。 2.社会资本方 希望通过股权流动来吸引新的投资者，以实现投资的价值，社会资本不希望股权长期被锁定。,（三）实践中，锁定股权转让几种设置 1.施工期结束后5年内未经政府方同意不得转让股权，少数允许联合体成员之间转让； 2.采购合同生效后在锁定期不得转让外加受让方资格审查； 3.合同期内不得转让股权，除非政府方同意； 4.合同期内可以转让所持有股权，但要符合公司法和项目公司章程要求。（四）对社会资本方的股权怎样设定？ 分职能，按阶段,PPP基金投资项目的案例 1.市经济开发区基础建设施工、运营维护总长度为58公里的市政基础设施以

28、及相应的地下综合管廊工程,项目投资估算为36亿（BOT）. 2. 项目收益。项目公司回报机制为“基于绩效考核的全生命周期 “政府付费”模式，可用性绩效标准分为“建设期绩效指标”、“运营维护期绩效指标”和“移交期绩效考核指标”。项目综合年化收益率不高于8%。 3.项目采购。2016年3月，管委会对通过资格预审的社会资本发布PPP项目的招标文件。某中字集团公司、勘察公司、设计公司（以下统称“中字集团公司”）与某基金管理公司共同组成联合体，参与本项目的投标。最终中标。 4.项目投资。项目总投资36亿元，由基金投资，由联合体合作的金融机构认购28.8亿元（80%）优先级份额，融资平台公司认购3.6亿元

29、（10%）劣后级份额，中字集团公司认购3.6亿元（10%）劣后级份额。,5.投资方式。以股东投资和借款方式向项目公司提供资金。PPP基金存续期为13年，其中前3年为建设期，后10年为运营期。项目公司通过收到各期政府付费后，用于偿还股东借款。 6.注册资本与项目资本金 项目公司注册资本为10000万元，区政府授权的出资机构出资比例10%，联合体出资比例90%； 项目资本金36*0.2=7.2亿元。 7.基金退出。基金存续期为13年，银行没有要求区政府（包括融资平台公司）提供股权回购或者担保。 8.风控措施。基金持有项目公司80%，对项目公司具有控制权，在项目公司董事会中派驻董事，并对项目公司的重

30、大决策享有一票否决权；基金的托管户、项目公司的所有账户都在银行指定行开立相应监管账户。,（一）92号文、资管新政、192号文核心内容解析 关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知 （ 财办金201792号） 1.通知出台目的 进一步规范政府和社会资本合作（PPP）项目运作，防止PPP异化为新的融资平台，遏制隐性债务风险增量，推动PPP回归公共服务创新供给机制的本源。 2.新项目明确入库的原则和负面清单 （1）新项目入库审核时，优先支持存量项目，审慎开展政府付费类项目（明确了新项目政策支持的方向） （2）入库负面清单 一是不适合采用PPP模式的项目。不属于公共服务领域（政

31、府不负有提供义务的，如商业地产开发、招商引资项目等）,二是手续不完善的项目 主要之前期准备工作不到位的项目：包括新建改扩建未立项审批项目、存量未办理相关审批评估手续项目、未通过物有所值评价和财政承受能力论证项目。 三是固化支出责任的项目 主要是未建立按效付费机制的项目，包括政府付费义务未与项目产出绩效相挂钩、付费义务在合作期内未连续平滑支付、项目建设成本不参与绩效考核或实际与绩效考核结果挂钩部分占比不足30%项目。,3.明确清理已入库项目 （1）没有执行两个指引的项目通知强调：清退采购阶段未按规定开展财政支付能力评价指引和物有所值评价指引，虽已开展物有所值评价和财政承受能力论证，但评价方法和程

32、序不符合规定的。 （2）超限项目和超值项目及政府主动退出项目 一是入库之日起一年内无任何实质性进展的项目，已无继续留库的价值； 二是尚未进入采购阶段但所属本级政府当前及以后年度财政承受能力已超过10%上限项目； 三是项目发起人或实施机构已书面确认不再采用PPP模式实施的。 （3）运作不规范项目 一是未按规定转型的融资平台公司作为社会资本方的； 二是采用BT模式； 三是按时足额缴纳项目资本金、以债务性资金充当资本金或由第三方代持社会资本方股份的。 （4）构成违法违规举债担保项目 包括对回购承诺、兜底条款、固定回报、违规担保、违规举债的行为。,一行三会等五部委公布了关于规范金融机构资产管理业务的指

33、导意见（征求意见稿） 1.资管产品多层嵌套问题 资管业务征求意见稿第21条要求：“资产管理产品可以投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资其他资产管理产品”。 银行理财+通道（信托计划/资管计划）+社会资本+产业投资基金作为PPP项目资本金的路径已经走不通，资管新政只允许银行理财产品投资一个层级资管产品。,2.期限错配问题近几年，通过资金池和资管产品滚动循环来解决银行理财与投资PPP项目期限错配问题。 资管新政：“金融机构应当做到每只资产管理产品的资金单独管理、单独建账、单独核算，不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务。”同时规定：“投资未上市股权只能是

34、封闭式资产管理产品投资，且退出日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日。” 这意味着银行理财资金借助通道投资期限错配的PPP项目资本金模式已经不可能。,3.合格投资者认定 资管产品若投资PPP项目资本金，属于股权投资项目，金融机构参与资金必须是私募性质，不能是公募性质，且需要符合合格投资者要求。 资管新政：对自然人和法人投资者应符合一定的条件，即家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元，且具有2年以上投资经历。 最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位。由于是私募性质投资，还需要满足投资者人数不超过200人。,4.结构化设置受到限制 资管业务征求意见稿第20条规定：“

35、投资于单一投资标的私募产品（即投资比例超过50%）”不得进行份额分级。同时规定“分级私募产品应当根据所投资资产的风险程度设定分级比例（优先级份额/劣后级份额，中间级份额计入优先级份额），权益类产品的分级比例不得超过1：1。” 这意味着基金投资第一个PPP项目不能分级，投资第二个项目才可分级。即使资管产品分级设置，也会面临两个问题：一是作为劣后级出资比例要高达50%，二是不得直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排。,国务院国资委颁布关于加强中央企业PPP业务风险管控的通知（国资发财管2017192号） 第一个要求：战略引领，集团管控1.要求“PPP业务较为集中的企业应编制PPP业务专项

36、规划”，并“由集团总部（含整体上市的上市公司总部）负责统一审批PPP业务”。2.要求 PPP业务要围绕企业发展战略的理念，拒绝野蛮生长。“严控非主业领域PPP项目投资” 应当将资源投向自己有专业优势的领域，审批权统一收回集团总部。第二要求：明确“三不得做”一是“纳入中央企业债务风险管控范围的企业集团，累计对PPP项目的净投资原则上不得超过上一年度集团合并净资产的50%，不得因开展PPP业务推高资产负债率。”二是“资产负债率高于85%或近2年连续亏损的子企业不得单独投资PPP项目。”三是“加强对非投资金融类子企业的管控，严格执行国家有关监管政策，不得参与仅为项目提供融资、不参与建设或运营的项目。

37、”,第三个要求：优化股权结构，合理融资增信 一是吸引各类股权类受托管理资金、保险资金、基本养老保险基金等参与投资，多措并举加大项目资本金投入，但不得通过引入“名股实债”类股权资金或购买劣后级份额等方式承担本应由其他方承担的风险。（与50号文对和政府财政资金要求相似） 二是要求“项目债务融资需要增信的，原则上应由项目自身权益、资产或股权投资担保，确需股东担保的应由各方股东按照出资比例共同担保。”（不应由央企单独提供担保增信）,（二）目前PPP项目资本金融资主要方式 各种资管计划通过产业投资基金方式成为PPP项目资本金融资的主要资金来源。 1.投资类型 真实股权投资型是指金融机构以社会资本方投资P

38、PP项目，成为PPP项目公司股东，承担股东的风险，以股权分红方式享有收益（真实股投资很少，只有个别信托、保险从事少量的股权投资）。 除了政策、工商登记等原因外， 金融机构认为PPP股权投资风险收益严重不匹配时，明股实债在现实中形成了。 案例： “中信唐山世园会PPP项目投资集合资金信托计划” 信托向合格投资者募集6.08亿元，持股60%。唐山市政府授权主体唐山市南湖生态城管委会出资4.05亿元，持股40%。收益来自项目经营和政府补贴，信托资金作为资本金要先于国开行贷款到位，且等国开行将贷款完全收回后才能退出，另外，项目运营期间信托投资收益劣后贷款本息。,名股实债型投资是指金融机构以财务投资人身

39、份投资PPP项目，也成为PPP项目公司股东（表面股东），由于“刚性兑付”需求，通过第三方为金融机构通过回购安排、差额补足、流动性支持、远期认缴等增信措施，确保其所投资金获得比较稳定本息偿还或固定收益。（50号之前政府利用财政资金通过指定主体对金融机构出资提供回购；而由产业资本或融资平台公司提供增信的名股实债，成为PPP项目资本金融资的主流）,2.名股实债投资PPP项目公司几种形式 银行理财+通道（信托计划/资管计划）+产业投资基金, 银行理财+通道（信托计划/资管计划）, 保险资金+产业投资基金,银行理财+通道（信托计划/资管计划）+其他方+施工方+产业投资基金,（三）资管新政、92号文与19

40、2号文之后使PPP项目资本金回归本源 项目资本金制度，源于国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知（国发199635号)，通知中强调：项目资本金是指在项目总投资中，由投资者认缴的出资额，对投资项目来说是非债务性资金，项目法人不承担这部分资金的任何利息和债务；投资者可按其出资的比例依法享有所有者权益，也可转让其出资，但不得以任何方式抽回。,1.如何理解92号文中“以债务性资金充当资本金”？ 实践中： 一是“以项目公司的债务性资金充当资本金”（凡是构成项目公司负债的资金，都不符合国发199635号文的规定，将受到限制。也属于财办金201792号文所指的“以债务性资金充当资本金”的情况） 二是

41、“以政府方出资代表的债务性资金充当资本金”（“各级人民政府的财政预算内资金、国家批准的各种专项建设基金、地方政府按国家有关规定收取的各种规费及其它预算外资金”。除此之外，不能以债务融资充当资本金，此债务受到限制） 三是“以社会资本的债务性资金充当资本金”（“投资者按照国家规定从资金市场上筹措的资金”，分身就是资本金来源之一。因此，社会资本以债务性融资，再以权益性投资不违规。）,希望92号文“以债务性资金充当资本金”只是针对项目公司债务，若连社会资本方债务都包含在内，就意味项目公司股东不能以发债资金等在国家规定的市场进行合理融资作为资本金来源，也意味三年多来大多采用的资管模式无法通过投资方各种增

42、信提供项目资本金。由于PPP项目投资规模巨大，前期投资要求高，这样可能PPP刚刚发展的市场是沉重打击！,2.在项目资本金额度内“小股大债”将受到重创 即在项目资本金出资中，投资者以少量股权投资，多数以项目公司向股东借款的模式。 但项目资本金额度外，以股东借款实现项目融资可行的。 3.名股实债架构PPP资本金融资将受到一定限制 一是92号文中限制“以债务性资金充当资本金”，有的解读过于严苛理解。（但92号文不应强调社会资本的资金来源的途径不能是债务性资金）。目前，社会资本方名股实债是否违反“债务性资金充抵资本金”还未明确。 二是资管新政对名股实债型结构可能会有限制。强调打破“刚性兑付”，产品不能

43、设置保本保收益。劣后级或第三方回购等方式对优先级进行保本保息，似乎违反了“刚性兑付” 的规定。 三是192号文叫停中央企业引入“名股实债”类股权资金或购买劣后级份额等方式承担本应由其他方承担的风险。,（四）新政之后PPP项目资本金融资变化趋势 1. PPP项目资本金融资方式发生调整 资金池和期限错配是理财资金解决长期的股权投资方式。新政规范资金池和期限错配，并对投资非上市企业股权采用封闭式资产管理产品。”未上市企业股权及其受（收）益权的退出日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日”。 因此，未来项目资本金融资可能会被纵向分割成多个资管产品（以前通过横向的滚动循环解决期限错配）。这对以后社会资本从事

44、的PPP项目提出了高更的要求，如果项目出现问题，后期资本金就无法到位。,2.PPP项目结构化融资将受限 以前结构化设置是PPP项目资本金主要增信方式，以此降低社会资本负债率,保障金融机构的资金安全。 资管业务征求意见稿第20条规定： “投资于单一投资标的私募产品（即投资比例超过50%）”不得进行份额分级。同时规定“分级私募产品应当根据所投资资产的风险程度设定分级比例（优先级份额/劣后级份额，中间级份额计入优先级份额），权益类产品的分级比例不得超过1：1” 前句话意思是：投单一PPP项目的私募产品（包括股权基金）不能进行分级设计。投资于二个以上PPP项目的私募产品才可以进行结构化设计，投资于二个

45、PPP项目的投资比率应为1：1（分散风险） 后句话意思是：结构化产品的杠杆率限制在1：1，这就要求社会资本方投资更多的自有资金。,3.PPP项目资本金融资结构将发生很大变化 以前：银行理财+通道（信托计划/资管计划）+其他方+施工方+产业投资基金 但资管业务征求意见稿第21条规定“资产管理产品可以投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资其他资产管理产品”。（消除多层嵌套和通道） 银行理财属于资管产品（第一层）； 因登记机构原因通过信托计划/资管计划（第二层） 有限合伙制基金（第三层） “银行理财+契约型私募”的路径仍然可走的通！ 未来PPP项目资本金来源？,（一）50号文规范政府

46、投资基金行为 1.允许地方政府以单独出资或与社会资本共同出资方式设立各类投资基金，依法实行规范的市场化运作，按照利益共享、风险共担的原则，引导社会资本投资经济社会发展的重点领域和薄弱环节，政府可适当让利。 2.地方政府不得以借贷资金出资设立各类投资基金，设立政府出资的各类投资基金时，不得以任何方式承诺回购社会资本方的投资本金，不得以任何方式承担社会资本方的投资本金损失，不得以任何方式向社会资本方承诺最低收益，不得对有限合伙制基金等任何股权投资方式额外附加条款变相举债。,（二）50号文之后，政府投资基金的发展趋势 1.市场化担保将成为政府投资基金增信方式 鼓励政府出资的担保公司依法依规提供融资担

47、保服务，地方政府依法在出资范围内对担保公司承担责任。 政府回购和担保模式将成为历史，政府出资设立的担保公司可以为政府投资基金增信。 金融机构+企业+（差额补足）+回购退出 2.PPP基金是未来项目资本金重要来源 社会资本资本金筹措是影响签约落地的重要因素 现实中“表外业务”需求，促进PPP基金发展。 3.随着PPP立法，项目运作完善，安全性有相应保障，股权退出顺畅，金融机构+企业成为趋势,（三）50号文之后，政府与金融机构合作设立产业基金的思路 一是突出国有公司及融资平台作用。国有公司作为市场化主体，可以实施回购及差额补足； 二是政府财政与金融资本可继续合作。政府财政可作为平行级出资人，但可适

48、当让利。,（一）PPP项目的资金构成解析 PPP项目资金构成分为投资者股权投资和外部融资两部分,1.股东出资 依据国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知（国发199635号)，所谓项目资本金是指在项目总投资中，由投资者认缴的出资额，对投资项目来说是非债务性资金，项目法人不承担这部分资金的任何利息和债务。 项目资本金是固定资产投资项目启动的基础和前提，也是获得银行贷款和发行债券融资的先决条件。, 项目资本金概要 项目资本金是银行放贷的必要条件之一； 项目资本金将直接决定PPP项目能否顺利推进，也社会资本方投资能力体现； 项目资本金是设立PPP基金的动因之一 ； PPP项目公司不能仅简单适

49、用公司法关于注册资本的相关规定； 投资者可按其出资的比例依法享有的收益及净资产，也可转让投资形成的股权，但不得以任何方式抽回。, 项目资本金缴纳方式 以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可依法转让的非货币财产作价出资，货币出资金额与非货币出资金额在项目资本金总额中的占比应符合国家法律法规规定。 以非货币出资需要评估。,以货币方式缴纳项目资本金的来源各级人民政府的财政预算内资金、国家批准的各种专项建设基金、地方政府按国家有关规定收取的各种规费及其它预算外资金；投资机构及企业法人的所有者权益（包括资本金、资本公积金、盈余公积金和未分配利润、股票上市收益资金等）；社会个

50、人合法所有的资金；股东借款中股东已明确承诺银行固定资产贷款偿还前放弃本息偿还义务的部分；专项建设基金。,专项建设基金介绍专项建设基金设立背景 2015年应对经济下行压力；扩大有效投资；项目资本金不足。 专项建设基金是国家发改委会同国家开发银行、农业发展银行通过发行债券筹集资金后，形成专项建设基金支持重大项目建设，基金可以用于建设项目资本金投入。, 专项建设基金的优势第一、不是财政预算资金，不计入政府债务；第二、资金成本年化率仅为1.2%；第三、专项建设基金期限较长；第四、补偿了项目建设资本金，增强了投资能力；第五、投资收益通过现金分红、回购溢价等方式取得，在项目建设期不用偿还。, 专项建设基金