XX律师事务所证券法律业务内核工作规程.docx

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1、北京XX律师事务所证券法律业务内核工作规程（2021年1月修订）第一章总那么第一条为了有效地贯彻实施北京XX律师事务所（以下简称“事务所）证券法律业务指导与内部核查（以下简称“内核）制度,规范、完善事务所内核流程和相关工作,切实增强对事务所从事证券法律业务需出具报送的法律意见、律师工作报告、专项意见、鉴证意见等法律文件（以下简称“申报文件）的审核与治理,提升事务所证券法律业务工作和申报文件的质量，防范和限制事务所从事证券法律业务的风险,根据有关法律、法规和审核监管机构发布的标准性文件以及?北京XX律师事务所证券法律业务内核工作规那么？（以下简称“内核规那么）的规定和要求,制定本工作规程.第二条

2、事务所从事内核规那么第二条规定之证券法律业务（以下简称“须内核工程）以及自愿申请事务所内核的证券法律业务的主管合伙人、工程组律师和助理、秘书以及事务所全体内核工作人员（包括内核委员、内核召集人、内核初审员、内核专员、内核助理、内核秘书）在内核工作过程中,应当遵循内核规那么和本规程的规定.假设需履行内核程序的证券法律业务属于军工涉密业务，那么其内核事项应当同时遵守有关军工涉密业务咨询效劳的规定、在事务所向有关主管机关备案的保密人员范围内进行.第二章内核规程第一节内核立项及成立内核小组第三条对须内核工程,依据各工程的业务类型和工程具体情况、根据内核适用程序分类清单（见本规程附件2）所列,分别适用普

3、通程序或简易程序进行内核.适用普通程序内核的工程，由1名内核召集人与2名或以上内核初审员组成工程内核小组；在就该工程向审核监管机构首次报送申报文件、报送第一次书面反应回复申报文件之前,应按本规程规定召开内核会议审核并获得“同意申报的内核意见；在该工程拟向审核监管机构报送的其他申报文件被内核小组成员提出需召开内核会议进行审核之内核意见的，亦应按本规程规定召开内核会议审核并获得“同意申报之内核意见前方可出具报送.适用简易程序内核的工程,除无须报经中国证监会核准（但需在发行后备案）的非公开发行公司债券、证券公司/基金治理公司/期货公司类简单变动备案、上市公司/挂牌公司常年法律参谋效劳日常事项（不属于

4、证券发行、上市公司并购重组、非上市股份公司股票挂牌交易及/或转让/发行融资/并购重组且不属于按本规程应适用普通程序内核并仅须向中国证监会派出机构V地方证监局等及/或证券交易所、全国中小企业股份转让系统全国中小企业股份转让系统以下简称“全国股转系统，全国中小企业股份转让系统以下简称“全国股转公司、经批准设立的地方股权交易场/所V以下简称“地方股交场所报送加盖事务所公章的法律文件）、报国家/地方开展与改革主管部门以下简称“国家/地方发改主管部门审核类工程由1名内核初审员构成内核小组外,其他工程均由1名内核召集人与1名内核初审员组成工程内核小组.假设某内核工程提交内核的申报文件被内核小组成员提出需召

5、开内核会议审核之意见的,那么应按本规程规定召开内核会议审核并获得“同意申报之内核意见后方可出具报送.但适用简易程序内核的工程，内核小组在内核过程中发现或认为有特殊情况/重大问题、通过电子邮件提出转为普通程序内核的,报经内核委员会主任委员同意后转为普通程序内核.第四条以下内核工程的工程组律师,应按以下时间规定办理内核立项申请通过电子邮件向内核秘书之“证券内核邮箱（,下同）提交经主管合伙人签字确认的该工程内核立项申请表（见本规程附件1）并通知内核秘书:（一）境内/境外首次公开发行股票工程,工程组律师至迟应于该工程预计/拟订之首次申报文件报送日1个月前（鼓励工程组在中国证券监督治理委员会以下简称“中

6、国证监会派出机构对工程进行辅导验收的1个月前）办理内核立项申请；（二）募集货币资金用于收购的上市公司发行新股、上市公司（包括其控股或限制的公司）重大购置/出售/置换资产或通过其他方式进行资产交易（包括上市公司发行股份/可转换公司债券/定向权证等购买资产、借壳上市等）、上市公司合并/分立工程,工程组律师应于确定承当该工程法律效劳之日与该工程法律效劳协议签章成立之日中的在先一日办理内核立项申请.第五条内核秘书收到前条规定内核工程之工程组律师提交的内核立项申请/或前条规定以外内核工程之工程组律师提交的首次申报内核申请后1日内，向各内核召集人（假设涉及）、内核初审员发送征集该工程内核小组成员的电子邮件

7、或短信（微信），并与内核专员依据提交内核立项申请/内核申请工程的情况以及各内核召集人和内核初审员的业务经验与特点、在遵循“内核回避、专业优先、新老搭配、轮换审核、回应优先、地域优先原那么和参考征询回复情况之基础上,报经内核委员会主任委员确认后即确定提交内核立项申请/内核申请工程之内核小组成员适用普通程序的内核工程之内核小组成员包括1名内核召集人与2名或以上内核初审员；适用简易程序的无须报经中国证监会核准（但需在发行后备案）的非公开发行公司债券、证券公司/基金治理公司/期货公司类简单变动备案、上市公司/挂牌公司常年法律参谋效劳日常事项（不属于证券发行、上市公司并购重组、非上市股份公司股票挂牌交易

8、及/或转让/发行融资/并购重组且不属于按本规程应适用普通程序内核并仅须向中国证监会派出机构地方谴局等及/或证券交易所、全国股转公司、地方股交场所报送加盖事务所公章的法律文件）、报国家/地方发改主管部门审核类工程由1名内核初审员构成内核小组,其他内核工程之内核小组成员包括1名内核召集人与1名内核初审员以及其中内核初审员的具体分工（有2名或以上内核初审员的）、并通过电子邮件向工程组律师发送予以内核立项/受理内核的通知及说明工程内核小组成员.内核小组成员有2名或以上内核初审员的,其中1名负责对照该工程内核申请文件中的其他文件电子版、审核拟由事务所出具并报送审核监管机构的申报文件、以保证该等申报文件所

9、披露信息的真实、准确和完整,其他内核初审员负责审核该工程工作底稿的完备性、合规性并对照工作底稿审核拟由事务所出具的申报文件.对有工作底稿过多而确需2名以上初审员承当初审工作、发行人为军工涉密企业而需由具有相关资质的特定内核人员（包括初审员、内核委员）承当内核工作、因审核监管机构/审核人员要求或客户临时委托等特殊原因导致需要加急审核等特殊情况的内核工程（以下简称“特殊工程），工程组律师应于向内核秘书“证券内核邮箱提交内核立项/内核申请时以书面方式予以特别申请并说明具体情况/原因，在报经内核委员会主任委员同意后，内核办公室根据工程特殊情况安排2名以上或具有相关资质或能配合加急审核需求的特定内核人员

10、承当内核工作.对于该等特殊工程的内核初审员之工作分工，由内核专员与内核秘书依据工程情况报经内核委员会主任委员同意后具体确定.第六条本规程第四条规定应办理内核立项申请的内核工程,在申请内核立项时所确定的该工程内核小组成员，将负责该工程历次申报（包括就该工程回复反应意见、更新补充定期报告数据信息或报送其他申报文件）的内核工作，直至该工程经审核监管部门核准并全部完成.本规程第四条规定应办理内核立项申请以外的其他内核工程，在就该工程首次申报申请内核时所确定的该工程内核小组成员，将负责该工程历次申报（包括就该工程回复反应意见、更新补充定期报告数据信息或报送其他申报文件）的内核工作,直至该工程经审核监管部

11、门核准并全部完成.第七条经内核办公室通知予以内核立项的内核工程,工程内核小组成立后应当尽快与工程组律师召开见面会、就工程情况与执行过程中的重点、难点问题等及早进行沟通与交流；工程内核小组中的内核召集人应依据与工程组见面交流情况、就工程内核初审工作向内核初审员提出指导意见或建议,工程内核小组成员就所沟通交流的重点、难点问题及其处理解决可以向工程组律师提出意见或建议.工程组律师与工程内核小组成员在协商确定见面会的时间、地点、召开方式（鼓励以现场会议方式召开；无法以现场会议方式召开的,可以会议、视频会议等通讯方式召开）、参会人员及各自参会方式后,应及时（至迟于见面会确定召开日1日前）将前述情况通过电

12、子邮件通知内核秘书，内核秘书协助安排见面会事宜并向内核小组成员和工程组律师发送关于召开见面会通知的电子邮件；工程内核初审员、工程组律师应记录见面会召开及沟通情况（内核工程有2名或以上内核初审员时,一般由现场参会的初审员记录；假设初审员都不能现场参会,那么由能参会的审核电子版文件的初审员记录,否那么由能参会的其他初审员记录），工程内核初审员在见面会后将其所作记录通过电子邮件发送至内核秘书“证券内核邮箱以存档保管.第二节内核初审第八条适用普通程序内核的工程,工程组律师应于该工程预计/拟订之首次申报文件报送日10日前、首次申报外其他各次申报文件报送日5日前,通过电子邮件向该工程内核小组成员邮箱、内核

13、秘书“证券内核邮箱提交各该次申报文件之内核申请以及全套申请文件,并告知工程内核小组成员（假设已成立）和内核秘书就各该次申报文件申请内核事宜.假设内核工程确有特殊情况（仅因审核监管机构/审核人员明确要求或客户确有特殊情况临时委托而非因工程组律师自身原因延误申报内核时间）而不能按前款所述时限提交内核申请、导致内核小组成员需加急审核（包括出具书面初审意见、召开内核会形成内核意见、对整改回复出具内核意见直至最终出具“同意申报意见等）才能配合内核工程申报时间安排的,工程组律师须在前款所述提交内核申请的电子邮件中明确写明申请加急审核以及加急审核的具体时间安排和造成需加急审核的具体原因.对工程组律师因其自身

14、原因延误申报内核时间而申请加急审核的,能否予以加急审核并出具内核意见,应以工程内核小组各成员的意见为准.本条所述全套申请文件,应包括经工程主管合伙人签署同意的该工程各该次申报文件之内核申请表（格式见本规程附件3）以及完整的申报文件（包括工程组律师起草的各该次申报文件电子版和该工程其他中介机构各该次拟报送文件电子版）.第九条适用简易程序内核的工程,除本条另有规定外,工程组律师应于该工程预计/拟订之首次申报文件报送日7日前、首次申报外其他各次申报文件报送日5日前,通过电子邮件向该工程内核小组成员邮箱、内核秘书“证券内核邮箱提交各该次申报文件之内核申请以及全套申请文件,并告知工程内核小组成员（假设已

15、成立）和内核秘书就各该次申报文件申请内核事宜.适用简易程序内核的上市公司股权鼓励方案/员工持股方案项目,有关方案（草案）备案后的方案调整、实施股票期权的授予、解锁、行权等程序性事项报证券交易所的法律文件,不再履行内核程序,但工程组律师须在提交事务所用章出具前以电子邮件发送该项目内核小组各成员邮箱与“证券内核邮箱以作备案,并在出具申报后接受事务所内核办公室、内核委员会与管委会的监督检查.对经检查所发现的工程组已出具申报文件或依据之工作底稿存在有不符合有关法律法规规定和/或审核监管要求的问题，由工程主管合伙人与经办（签字）律师全面负责并接受事务所内核委员会或管委会作出的处分.假设内核工程确有特殊情

16、况（仅因审核监管机构/审核人员明确要求或客户确有特殊情况临时委托而非因工程组律师自身原因延误申报内核时间）而不能按前款所述时限提交内核申请、导致内核小组成员需加急审核（包括出具书面初审意见、对整改回复出具内核意见直至最终出具“同意申报意见等）才能配合内核工程申报时间安排的，工程组律师须在前款所述提交内核申请的电子邮件中明确写明申请加急审核以及加急审核的具体时间安排和造成需加急审核的具体原因.对工程组律师因其自身原因延误申报内核时间而申请加急审核的，能否予以加急审核并出具内核意见,应以工程内核小组各成员的意见为准.本条所述全套申请文件应包括经工程主管合伙人签署同意的该工程各该次申报文件之内核申请

17、表（格式见本规程附件3）以及完整的申报文件（包括工程组律师起草的各该次申报文件电子版和该工程其他中介机构各该次拟报送文件电子版）.第十条各内核工程之工程组律师在就其每次申报文件提交内核申请的同时,应将该次申报文件之完备的工作底稿置备于工程内核初审员及/或内核秘书指定之位置以备审核.对于确有特殊情况、无法将纸质版全套/局部工作底稿一并报送至总所内核的,可在提交内核申请邮件中明确说明具体情况并将PDF版全套/局部工作底稿（通过提交载有PDF版全套/局部工作底稿的移动存储介质的方式）在提交内核申请的同时一并提交给工程内核小组成员和内核秘书.第十一条前条所称完整的/全套内核申请文件应包括：（一）须内核

18、工程中拟由事务所用章出具并报送审核监管机构的法律意见、律师工作报告、专项/核查/补充法律意见、鉴证意见等申报（包括备案/备查）文件；（二）须内核工程之证券发行工程中拟由发行人和/或其他机构出具并报送审核监管机构的招（配）股说明书（意向书）、发行债券的募集说明书和章程、审计报告及专项审计报告（假设涉及）、验资报告、评估报告（假设涉及）、信用评级报告（假设涉及）、保荐工作报告（假设涉及）、保荐人尽职调查报告（假设涉及）、财务核查/自查报告（假设涉及）、内控报告（假设涉及）等文件；（三）须内核工程之上市公司（包括其控股或限制的公司）收购/出售/置换资产或通过其他方式进行资产交易（包括上市公司发行股份

19、/可转换公司债券/定向权证等购置资产、借壳上市等）、上市公司合并/分立工程中拟由上市公司、收购方和/或其他机构/个人出具并报送审核监管机构的重组报告书、收购报告书、财务参谋报告、审计报告及专项审计报告（假设涉及）、评估报告、盈利预测报告（假设涉及）、验资报告、内幕信息知情人股票交易情况自查报告及登记结算公司盖章出具的查询记录以及其他相关申报报告等文件；（四）须内核工程之上市公司股权鼓励方案/员工持股方案工程中上市公司出具的股权鼓励方案（草案）及摘要/员工持股方案（草案）等上市公司须报送审核/备案及公告文件；（五）须内核工程之非上市股份公司股票挂牌及/或转让、发行融资、并购重组工程中拟由挂牌公司

20、和/或其他机构、受让方/认购主体等出具并报送审核监管机构的股票挂牌转让说明书、股票发行方案、重组报告书、审计报告（假设涉及）、验资报告（假设涉及）、评估报告（假设涉及）等文件；（六）须内核工程之证券公司类、基金治理公司类、期货公司类各工程中拟由证券公司、基金治理公司、期货公司和/或其他机构出具并报送审核监管机构的申请文件；（七）须内核工程中除上述各项文件外须同时报送审核监管机构的其他相关文件.除前款所述之内核申请文件外，工程组律师还应在提交内核申请前根据事务所有关标准收集整理好申请内核须提交之全套工作底稿应有条理清楚完整且指引准确的全套及分文件夹底稿目录、清楚完整且按申报法律文件陈述内容有序排

21、列并与目录相对应的底稿文件V包括但不限于工程组律师制订的查验方案、发出的尽职调查清单、被调查方所提供的全部文件和回复的说明/声明/承诺（其中的原件和复印件均应清楚完整且签章齐备复印件应由负责提供单位/部门/人员签章确认与原件一致等）,并在提交内核申请时将工作底稿一并置备于工程内核初审员及/或内核秘书指定位置以备审核；工程组律师应至少指定1名经办律师负责配合内核初审员进行工作底稿审核工作.第十二条对审核监管部门提出的审核/反应意见（包括但不限于境内/境外证券监督治理委员会及/或其派出机构、证券交易所、全国股转公司、地方股交场所、国家/地方发改主管部门、证券自律组织等审核监管部门就申报文件提出的反

22、应意见、补正意见及其他意见）进行回复而申请内核的，工程组律师应在收到审核/反应意见后1日内将审核/反应意见（以及就该次审核/反应回复预计的申报时间安排假设有）发送该工程内核小组成员的邮箱以及内核秘书“证券内核邮箱并通知内核秘书.第十三条申请内核工程之主管合伙人应催促工程组律师保证所申请内核工程之律师工作与申报文件的质量.对于报送内核小组成员初审的内核工程申报文件中存在超过10处的明显文字/数字、语法、逻辑错误或工作底稿严重不符合标准的,经该工程内核召集人（无内核召集人的经内核初审员）同意、可以电子邮件通知工程组律师退回整改和补充完善内核申请文件/工作底稿该邮件同时抄送内核秘书“证券内核邮箱）.

23、退回整改的时间不计入本规程规定的内核初审工作时限.对被内核小组成员退回整改的申报文件中存在的明显的文字/数字、语法、逻辑错误,按每1处错误（两个标点符号视为1处错误）收取人民币50元的标准对工程组进行罚款（上限为人民币500元），由工程组律师与该工程主管合伙人承当连带缴付责任.对于退回整改后工程组再次报送内核的申报文件中仍存在有明显的文字/数字、语法、逻辑错误的,仍按每1处错误（两个标点符号视为1处错误）收取人民币50元的标准对工程组进行罚款（不设上限），由工程组律师与该工程主管合伙人承当连带缴付责任.第十四条申请内核时的申报文件中未披露但工程组律师在后续工作中发现存在重大问题或重大（潜在）风

24、险的,工程组律师应及时对已提交的申报文件及/或其他内核申请文件予以补充、修改（以满足有关法律法规和/或审核监管政策对信息披露的要求）并将补正后的申报文件及/或其他内核申请文件以电子邮件发送给工程内核小组成员和内核秘书,且应于该邮件中说明有关解决方案和采取该解决方案的背景、原因及有关情况，以便该工程内核小组成员对提交内核的申报文件作出充分的风险判断.假设因工程组律师未向工程内核小组成员充分披露内核工程之问题及/或（潜在）风险而导致工程组律师及/或事务所因此面临被采取监管举措、遭受处分、承当赔偿责任等执业风险和/或受到其他不利影响,内核委员会/管委会有权对该内核工程的主管合伙人、负有责任的工程组律

25、师进行问责.第十五条适用普通程序内核的工程，内核小组成员对其内核项目首次申报文件的内核初审时限不超过7日、对其内核工程首次申报外其他各次申报文件的内核初审时限不超过3日.适用简易程序内核的工程，内核小组成员对其内核工程首次申报文件的内核初审时限不超过5日、对其内核工程首次申报外其他各次申报文件的内核初审时限不超过3日.适用简易程序内核的上市公司股权鼓励方案/员工持股方案工程之有关方案草案备案后的方案调整、实施股票期权的授予、解锁、行权等程序性事项报证券交易所的法律文件,不再履行内核程序，但工程组律师须在将该等申报文件提交事务所用章出具前以电子邮件发送该工程内核小组各成员邮箱与“证券内核邮箱以作

26、备案.上述每次内核的内核初审时限，自各该内核工程之内核小组成员和内核秘书收到工程组律师发送的当次内核申请邮件（应包含需提交的完整的内核申请文件以及相应工作底稿）之日起计算.假设内核小组成员认为工程组律师提交的内核申请文件有欠缺并因此影响出具内核意见的，那么上述内核初审时限将依照工程组律师按内核小组成员要求补正所欠缺申请文件的时间顺延.第十六条各工程内核小组成员对其内核工程的每次内核申请文件,应在前条规定的内核初审时限内完成以下内核初审工作：（一）内核初审员在内核召集人（假设有）指导下,按各自分工（假设有）对内核申请文件及/或工作底稿亲自进行初审审核；（二）内核小组成员就初审过程中发现的问题,及

27、时与工程组律师进行充分沟通并可要求工程组律师给予书面说明及/或补充提供相关工作底稿或资料；（三）内核小组成员根据初审审核情况讨论确定及撰写形成当次内核的书面初审意见、并将该初审意见发送给工程其他内核成员（假设有）和工程组律师以及内核秘书.第十七条内核小组成员在初审过程中,对内核申请文件及/或工作底稿存在疑问、经与工程组律师沟通仍无法形成明确初审意见的,报经内核委员会主任委员同意可由内核办公室派员协助内核初审员进行实地调查、核实,工程组律师应给予配合,实地调查、核实完毕后内核初审员应撰写调查报告.实地调查、核实及撰写调查报告的时间不计入本规程第十五条规定的内核初审时限.假设在内核秘书发出内核会议

28、召开通知后出现前述情形的,应根据前述实地调查、核实及撰写调查报告的时间相应顺延内核会议召开日期并由内核秘书发出新的内核会议召开通知.第十八条工程组律师在收到内核初审意见后、召开内核会议前（需召开内核会议审核的），可就初审意见中提出的问题/要求等进一步与内核小组成员进行沟通，应当以电子邮件向内核小组成员作出书面回复/说明并提交按初审意见整改后的申报文件以及相应补正的工作底稿（同时抄送内核秘书“证券内核邮箱）.第三节内核会议第十九条对本规程第四条规定应当召开内核会议审核的,工程组律师应在收到内核小组成员发送的内核初审意见后1日内，与内核小组成员确定当次内核召开内核会议的时间、地点和方式（包括具体参

29、会人员及其各自参会方式）并以电子邮件告知内核秘书.第二十条内核秘书接到工程组律师发来的关于召开内核会议事项的告知邮件后,应在1日内以电子邮件向内核小组成员与工程组律师发出关于召开内核会议的通知、并将会议审核材料一并发送给参会人员.召开内核会议的日期距会议通知发布日期应不少于1日.假设因中国证监会等审核监管机构或发行人/上市公司/挂牌公司、保荐机构提出之特殊要求，工程组律师经工程主管合伙人同意申请提前召开内核会议的,应征得工程内核小组成员同意.对因提前召开内核会议而导致内核会议召开时间距会议通知发布时间缺乏1日的,项目组应缴纳人民币500元用于支付该内核工程内核小组成员的加急审核津贴.第二十一条

30、召开内核会议,应有工程内核小组成员与工程组律师参加，由内核召集人主持.参加方式原那么上采用现场出席会议方式,有特殊情况确实无法现场出席会议的也可以会议、视讯会议等通讯方式参加.内核秘书应于会议召开当日协助安排好会务事项.第二十二条内核小组成员应当以审慎、负责的态度,于内核会议召开前进一步审阅工程组律师依据初审意见整改完善后提交的申报文件等会议审核资料.第二十三条内核会议程序如下：（一）工程组律师简要说明工程存在的重大问题和解决思路；（二）工程组律师对照内核小组成员提出的书面初审意见/问题及其整改落实情况予以逐项说明回复，并就内核小组成员在会上进一步提出的问题作出解释和说明；（三）内核小组成员对

31、会议审议的内核工程（申报文件）进行表决;（四）主持人总结会议审议情况并宣布表决结果.在召开内核会议审议时，内核小组成员对提交会议审核资料中未落实整改或补充完善的问题、新发现的初审意见关注问题外的其他问题、存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题,应当提出有依据的、明确的审核意见.第二十四条内核会议在充分审议的根底上,形成对申报文件的审核意见,并对是否同意报送申报文件进行表决.内核会议表决以书面记名投票（表决票格式见本规程附件4）方式进行,每一名参加会议的内核小组成员享有一票表决权.表决票中的表决意见栏设同意、有条件通过、暂缓表决、不同意四个选项,不设弃权项.参加会议的内核小组成员应在各自表决票

32、中的四个表决意见选项中填选其一.内核小组成员在填写表决票时填选有条件通过、暂缓表决、不同意选项的,应同时在表决票“审核意见栏写明简要理由和有关意见.内核小组成员应同时在表决票上对工程组律师的工作质量进行评价（以在各自表决票中相应评价选项后勾选分数的形式作出）.第二十五条内核会议以参会内核小组成员所投表决票按以下规那么作出决议：（一）同一次内核会议的全部表决票中同意票与有条件通过票之和超过半数的,决议结果为通过或有条件通过（即表决票中有有条件通过票）；（二）同一次内核会议的全部表决票中暂缓表决票与不同意票之和超过半数（且表决票中有暂缓表决票）的,决议结果为暂缓表决；（三）同一次内核会议的全部表决

33、票中不同意票之和超过半数的,决议结果为不通过.第二十六条内核专员或内核助理负责记录并整理内核会议纪要或会议摘要.内核会议纪要至少包括以下内容：（一）工程名称、工程类型；（二）会议召开的时间、地点；（三）出席会议的内核小组成员以及工程组律师的姓名及其参会方式；（四）各位参会人员的发言要点；（五）每一重要讨论事项的结论性意见；（六）每一决议事项的表决方式和结果（假设有）.内核会议纪要应在内核会议召开后1日内，通过邮件方式发送给参会人员并抄送内核助理/内核专员、内核秘书.除前述人员以外，内核会议纪要不得发送其他人员.假设发行人/上市公司/挂牌公司、保荐机构要求事务所提供内核会议之内核意见，内核工程之

34、工程组律师应向内核办公室提出书面申请，报经内核委员会主任委员同意后，由内核专员或内核助理在内核会议纪要根底上整理编制内核会议（意见）摘要,在不迟于工程组律师申请提供之日期发送工程组律师并抄送内核小组成员、内核秘书“证券内核邮箱.第四节内核整改第二十七条内核会议决议通过或有条件通过的内核工程申报文件、不需要召开内核会议审核的内核工程申报文件，由工程组律师及时根据内核会议的内核意见、工程初审意见对申报文件及/或工作底稿进行修改、完善后再次报送工程内核小组成员进行补充审核.内核小组成员补充审核后,认为需要进一步修改、完善的，以电子邮件通知工程组律师继续补充、完善申报文件及/或工作底稿（该邮件抄送内核

35、秘书”证券内核邮箱）；补充审核后没有异议、同意申报的，以电子邮件向工程组律师、内核秘书“证券内核邮箱发送“同意申报的书面意见并通知内核秘书，由内核办公室成员协助办理有关申报文件出具、用章事宜.第二十八条内核会议决议暂缓表决或不通过的工程,工程组律师应及时完成对报送内核的申报文件及/或工作底稿的落实整改和补充完善；在核实、确定、解决内核会议提出的内核意见及/或上会时未解决、落实的问题后,工程组律师应及时将整改、落实的情况以及相应修订后的申报文件和补充完善的工作底稿,按本规程规定再次报经工程内核小组成员提出书面初审意见、重新提请召开内核会议审议.第二十九条根据内核会议之内核意见、无需召开内核会议审

36、核工程之内核小组的初审意见,需对申报文件进行文字修订而不涉及补充完善工作底稿的,工程组律师完成整改、落实并将修订后的申报文件提交工程内核小组成员补充审核的审核时间不超过1日.根据内核会议之内核意见、无需召开内核会议审核工程之内核小组的初审意见,需对内核工程之工作底稿进行补充完善的,工程组律师完成对工作底稿的补充完善后提交工程内核小组成员补充审核的审核时间不超过3日.根据内核会议之内核意见需对申报文件进行修订及/或补充完善工作底稿后再次提交内核会议审核的，应按本规程上述规定的内核初审、内核会议审核以及内核整改三个阶段重新履行内核程序.第三十条内核工程申报文件经工程内核小组各成员审核并以电子邮件回

37、复了“同意申报意见（即“通过内核）的,工程组律师应在事务所业务治理平台提交相应流程（以下简称“平台流程）及时（建议在收到内核小组各成员“同意申报意见后的1个工作日内）办理正式申报文件的工程文号编码申领（假设属工程首次申报）和/或用章出具（指在申报文件签字页上加盖事务所公章以及在申报文件之封面和签字页以外各页上加盖事务所LoGo章之用章程序）事宜（提交用章平台流程的日期不应晚于申报文件签署日期），内核办公室成员予以协助.工程组律师依据内核工程申报安排，在内核工程申报文件通过内核后1个工作日内未提交平台流程用章报出的,分别以下情况办理：m假设该申报文件所载内容或意见涉及须依据自通过内核至签署日期间

38、情况予以更新的,工程组律师应自通过内核后持续补充核查、至迟于申报文件签署日期1日前将补充核查情况说明和相应工作底稿以及据此更新/或不需更新的拟申报文件发送给内核小组各成员（同时抄送“证券内核邮箱）补充内核,待内核小组各成员再次回复“同意申报后及时提交平台流程办理申领工程文号编码（假设属项目首次申报或之前通过内核后未申领工程文号编码）及/或用章出具事宜;（2）假设属需召开内核会议审核之内核工程申报文件且所依据的原申报审计报告/评估报告等相关报告过期失效或变更报告期需重新出具的，工程组律师亦应于通过内核后且相关报告重新出具后持续补充核查并据此更新申报文件，在正式申报前按本规程规定程序重新提交工程内

39、核小组各成员审核后再次召开内核会议重新审核，再次通过内核后及时提交平台流程办理申领工程文号编码（假设属工程首次申报或之前通过内核后未申领工程文号编码）及/或用章出具事宜；（3）假设该申报文件所载内容或意见不涉及须依据自通过内核至签署日期间情况予以更新及/或需要作出实质性修改的,工程组律师应在申报文件签署日期或之前通过电子邮件向内核小组各成员明确说明前述情况（同时抄送“证券内核邮箱、工程主管合伙人、行政办公室负责人以及内核专员和内核助理），并及时（不迟于确定的签署日期）提交平台流程办理申领工程文号编码（假设属工程首次申报或之前通过内核后未申领工程文号编码）及/或用章出具事宜.第三章争议解决第三十

40、一条内核工程主管合伙人与内核小组对该工程内核会议内核意见或初审意见（无需召开内核会议审核工程）存在争议的，该主管合伙人可以通过电子邮件向内核委员会主任委员申请召开内核委员会专项会议（以下简称“专项会议）、对争议事项进行裁决（该邮件同时抄送内核小组成员、工程组律师和内核秘书“证券内核邮箱）.该主管合伙人发送关于召开专项会议裁决争议的申请邮件时,应一并附上关于争议情况的书面说明以及相关申报文件、工作底稿、内核意见等文件资料.第三十二条内核委员会主任委员收到前条所述申请邮件后1日内，内核秘书通知全体内核委员参加专项会议,依据回复结果以及“内核回避、专业优先、轮换审核、回应优先原那么确定参会内核委员.

41、内核委员接到内核秘书发送的专项会议通知后，假设确有特殊情况无法参加专项会议的,应于当日内以邮件或短信回复内核秘书并写明不能参会的理由.内核秘书应于当日内与参会内核委员、该工程内核小组成员、主管合伙人和工程组律师协商确定召开专项会议的时间、地点和方式，以电子邮件向参会人员发出会议通知和会议审核资料.第三十三条召开专项会议,应有3名以上（含3名）内核委员、该工程内核小组成员、主管合伙人和工程组律师参加，由1名内核委员主持.会议参加方式原那么上采用现场会议方式召开,有特殊情况确实无法出席现场会议的也可以会议、视频会议等通讯方式参加.内核秘书应于专项会议召开当日协助安排好会务事宜.第三十四条参会内核委

42、员应以审慎、负责的态度,于内核会议召开前审阅随会议通知邮件一并发送的会议审核资料.第三十五条专项会议程序如下：（一）工程主管合伙人简要说明与工程内核小组之内核意见存在争议的情况和原因；（二）工程内核小组成员就涉及争议之内核意见陈述其依据与理由；（三）参会内核委员对会议审议的争议事项进行审议并表决；（四）主持人总结会议审议情况并宣布表决结果.第三十六条专项会议在充分审议的根底上,通过表决以简单多数作出对争议事项的裁决.专项会议所作裁决,为争议事项之终局决定，工程内核小组成员、主管合伙人、工程组律师均应执行该裁决.第三十七条内核专员或内核助理负责记录并整理专项会议之会议纪要或会议摘要.专项会议之会

43、议纪要至少包括以下内容：（一）工程名称、工程类型；（二）会议召开的时间、地点；（三）出席会议人员的姓名；（四）各位参会人员的发言要点；（五）会议重要讨论事项的结论性意见；（六）对争议事项的表决方式和结果（假设有）.专项会议之会议纪要应在会议召开后1日内，通过邮件方式发送给参会人员并抄送内核秘书.除前述人员以外，内核会议纪要不得发送其他人员.对内核工程之主管合伙人或工程组律师因发行人、保荐机构等要求事务所提供关于争议事项之最终内核意见的，由内核专员或内核助理在专项会议之会议纪要根底上整理编制会议摘要,并在会议召开后、工程主管合伙人或工程组律师申请提供之日期前发送工程组律师并抄送参会内核委员、内核

44、小组成员、内核秘书“证券内核邮箱.第四章其他第三十八条证券发行等工程申报文件报送并经中国证监会或其他审核监管部门受理后,工程组律师应在2日内向事务所行政主管、信息档案治理员以及内核办公室成员的邮箱提交证券工程正式报送情况报告表（格式见本规程附件5）.证券发行等工程经中国辿监会或其他审核监管部门审核通过/备案后,工程组律师应在2日内向事务所行政主管、信息档案治理员以及内核办公室成员的邮箱提交证券工程审核结果情况报告表（格式见本规程附件6）.证券发行等工程成功发行/实施完成后,工程组律师应在2日内向事务所行政主管、信息档案治理员以及内核办公室成员的邮箱提交证券发行/实施情况报告表（格式见本规程附件

45、7）.证券发行等工程所发行证券上市申请获得相关证券交易所核准或上市交易、非上市股份公司股票挂牌交易等工程经全国股转系统或地方股交场所核准或挂牌交易后,工程组律师应于2日内向事务所行政主管、信息档案治理员以及内核办公室成员邮箱提交证券工程上市情况报告表（格式见本规程附件8）.第三十九条本规程自2021年2月1日起生效.北京欣律师事务所二。一五年一月三十一日附件:1、内核立项申请表2、内核适用程序分类清单3、内核申请表4、内核表决（内核意见）票5、证券工程正式报送情况报告表6、证券工程审核结果情况报告表7、证券工程发行/实施情况报告表8、证券工程上市情况报告表内核立项申请表工程名称业务登记编码发行

46、人/委托方名称发行人/委托方住所、所属行业工程主管合伙人是否同意申报内核立项工程组负责律师工程组其他成员工程简要情况介绍重点、难点问题申报时间方案工程组负责律师（签字）日期主管合伙人（签字）日期内核适用程序分类清单一、适用普通程序的内核工程（一）境内发行上市类1、首次公开发行股票（包括A股、B股等在境内首次公开发行的股票）工程；2、上市公司发行新股工程（包括配股、增发、非公开发行股票、发行优先股等）；3、上市公司（包括其控股或限制的公司）重大购置、出售、置换资产或通过其他方式进行的资产交易工程（包括上市公司发行股份/可转换公司债券/定向权证等购置资产、借壳上市等）；4、上市公司合并/分立工程；

47、5、须报中国证监会的要约收购、要约收购义务豁免工程；6、证券公司设立资产治理方案工程（例如设立集合资产治理计划或专项资产治理方案）；7、事务所管委会认为重大及/或复杂的需提交中国证监会及/或其派出机构、证券交易所等监管部门审核的无先例境内发行上市类项目.（二）境外发行上市类1、股份境外公开募集股份及上市（包括增发）工程；2、境内企业间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易工程；3、境外上市公司发行可转换为股票的公司债券工程；4、其他需报送境内/外监管部门审核的境外发行上市类及/或涉及境外发行上市的证券发行上市类工程.（三）事务所作为证券公司或财务参谋等中介机构从事上述各项证券业务之法律参谋

48、（例如证券发行、上市公司重大资产交易等工程之券商律师/财务参谋律师等）需出具申报文件提交中国证监会及/或其派出机构、证券交易所等审核监管部门审核/备案的工程（四）事务所管委会认为重大及/或复杂的应按内核规那么和本规程规定履行普通程序内核前方可用章出具申报文件的无先例证券法律业务工程二、适用简易程序的内核工程（-）境内发行上市类1、上市公司（包括其控股或限制的公司）非重大购置、出售、置换资产或通过其他方式进行的资产交易工程；2、上市公司回购股份工程；3、除报中国谴会之外的要约收购义务豁免工程；4、上市公司收购报告书备案工程；5、债券发行工程（包括须报经中国证监会核准的公开发行公司债券工程和无须报经中国证监会核准V但需在发行后向中国证券业协会备案的非公开发行公司债券等公司债券发行工程）；6、股东（及一致行动人）增持上市公司股份工程；7、上市公司股权鼓励方案/员工持股方案工程（有关方案方案V草案首次报送审核监管机构及其备案前调整的审核/反应回复申报文件）；8、非上市股份公司股票挂牌交易及