企业并购与重组概述课件.ppt

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1、第十一讲 企业并购与重组,2012年2月,公司上市篇,2,目录,第一章 重组与并购的概念第二章 并购重组市场概况第三章 并购重组的意义和价值第四章 上市公司收购第五章 上市公司重大资产重组第六章 并购重组中常用估值方法介绍第七章 企业改制的操作程序第八章 案例分析,3,第一章,并购与重组的概念,4,并购的概念,兼并的含义,兼并是合并的形式之一，等同于我国公司法中的吸收合并和新设合并,并购的定义,并购的内涵非常广泛，一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition）。并购通常在两种意义上使用：广义上的并购包括产权的兼并、收购或者资产的兼并、收购，狭义的并购则仅指产权的兼并、收购产权并购

2、是围绕控制权、以股份和股权为载体实施的让渡和转移。资产并购则是围绕资产进行的购买、出售、置换等让渡和转移行为,收购的含义,收购是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为，一般理解为控股合并；上市公司收购是指取得或者巩固对上市公司控制权的行为。一般认为，取得股份超过上市公司已发行股份30%的即构成收购行为为使用方便，本课件未严格区分收购与并购的概念,上市公司收购,上市公司收购是指取得或者巩固对上市公司控制权的行为；所谓的“控制权” 是指:1、成为公司持股50%以上的控股股东；2、可支配的公司股份表决权超过30%；3、能够决定公司董事会半数以上成员选任；4、

3、足以对公司股东大会的决议产生重大影响，等等,5,重组的概念,上市公司重大资产重组定义,上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为,重组的定义,是指公司控制人基于某种战略或技术需要，对公司的各种组成资源、要素进行的重新组合或安排,6,并购与资产重组的区分和联系,重组的具体范畴包括了资产、债务、资本以及综合要素的重组，重组的方向既可能是单向的也可能是双向的。而并购尽管广义上包括了资产并购，但更严谨的意义还是在于产权层面的重组，而且通常为单向的。当然，并购后的整合过程往往更多的

4、表现出重组的特征 上市公司重大资产重组中亦可能会涉及上市公司收购,资产重组侧重资产关系的变化,收购则侧重于股权、公司控制权的转移,相对于并购，资产重组是更为宽泛的一个概念，并购只是重组的形态之一,资产重组与并购常常是交互发生的,区分与联系,7,第二章,并购重组市场概况,8,我国资本市场并购重组交易情况概况,2002年 2010年我国并购重组交易情况,证监会并购重组委审核通过上市公司并购重组家数情况,A股市场迅速发展为上市公司并购重组提供巨大空间,数据来源：Dealogic,数据来源：Wind资讯,9,我国上市公司跨境并购交易情况概览,2002年 2010年我国上市公司跨境并购交易情况,数据来源

5、：公开资料,数据来源：Dealogic,境内上市公司海外并购日趋活跃,近年来我国经济实力的迅速增强和外汇储备的持续增长，为中国上市公司的海外并购创造了有利的内部环境。随着众多上市公司试图通过并购外国企业实现外生增长、达到控制资源等目的，中国上市公司海外并购交易越来越频繁。尤其是从2006年以来，中国上市公司的跨境并购规模呈现出爆发式增长，交易规模较比2005年之前有大幅提高；近几年来，境内上市公司频频进行境外收购，积极实施“走出去”战略。先后出现了招商银行收购永隆银行、中海油服要约收购挪威海洋石油钻井上市公司、中石化收购葡萄牙能源公司30%股权等案例；我国上市公司境外并购重组交易额在我国企业境

6、外并购重组交易总额的平均占比，由2001年至2005年期间的7.6%，上升到2006年至2010年期间的34%,10,行业整合逐步成为并购重组主流,行业整合逐步成为并购重组主流,近年来，境内的钢铁、航空、电信、煤炭、医药、装备制造、军工等行业都依托资本市场，进行了大规模整合，不少大型国企实现了集团整体上市，有力地促进了产业集中和结构调整2011年12月，新闻出版、交通运输、药品流通、文化产业、体育行业、建材、水泥、钢铁行业等集中出台产业“十二五”规划细则，突出强调了对行业兼并重组的鼓励态度。其中，“煤炭十二五”主推跨区域重组；“建材十二五”促进行业重组，淘汰落后产能；而“钢铁十二五”力推龙头企

7、业重组,2011年部分上市公司行业整合并购重组案例,11,并购重组政策导向,证监会就上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）公开征求意见，同时决定在发审委中设立上市公司并购重组审核委员会（并购重组委）,2007年， 证监会发布上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）,2008年，证监会修订上市公司重大资产重组管理办法,相比于征求意见稿，上市公司重大资产重组管理办法增加了“重大资产重组的信息管理”一章。这标志着上市公司并购重组迈入了规范与发展并举的新阶段。证监会上市部相关负责人表示，增加相关规定旨在突出防范和惩治内幕交易的立法目的，完善规制内幕交易的规则体系，切实提高市场透明度，保护投资者合

8、法权益。从2002年起施行的关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知随即废止,2010年，国务院颁布国务院关于促进企业兼并重组的意见,提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率,12,并购重组政策导向（续）,本次修订主要内容及其政策考量，体现在以下三个方面：一是规范、引导借壳上市。明确界定了借壳

9、上市，规定借壳上市的监管范围、监管条件和监管方式，有利于统筹平衡借壳上市与 IPO 的监管效率，有利于市场化退市机制改革的推进和出台二是完善发行股份购买资产的制度规定。进一步健全和完善了发行股份购买资产的制度规定，有利于降低重组成本，提高重组效率，有利于优势上市公司进行行业深度整合和产业升级，有利于国家产业政策的贯彻和落实三是支持上市公司重大资产重组与配套融资同步操作。允许上市公司发行股份购买资产与通过定向发行股份募集配套资金同步操作，实现一次受理，一次核准，有利于上市公司拓宽兼并重组融资渠道、减少并购重组审核环节、提高并购重组的市场效率,2011年8月， 证监会作出关于修改上市公司重大资产重

10、组与配套融资相关规定的决定,2011年5月，证监形成推进资本市场并购重组的十项工作安排,这十项工作安排具体为：一是进一步加大资本市场支持并购重组的力度，拓宽并购重组融资渠道，规范、引导市场机构参与上市公司并购重组二是进一步支持上市公司创新并购重组方式三是进一步推动部分改制上市公司整体上市，解决同业竞争、关联交易等历史遗留问题四是进一步规范、引导借壳上市活动五是进一步完善相关规章及配套政策，健全市场化定价机制六是进一步推动建立内幕交易综合防治体系，有效防范和打击内幕交易七是进一步完善停复牌制度和信息披露工作，强化股价异动对应监管措施八是进一步加大中介机构在并购重组中的作用和责任，提高中介执业的效

11、率和质量九是进一步规范和改进并购重组行政审批工作，进一步完善并购重组审核委员会和专家咨询委员会制度十是进一步优化上市公司并购重组外部环境,13,第三章,并购重组的意义与价值,14,并购重组的意义与价值,美国著名经济学家，诺贝尔经济学奖得主乔治斯蒂伯格对企业兼并重组做过精辟的描述： 一个企业通过兼并其竞争对手的途径成为巨额企业是现代经济史上的一个突出现象 没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来,15,第四章,上市公司收购,收购的分类,16,同属于一个产业或行业，生产或销售同类产品的企业之间发生的收购行为实质上是两个或两个以上生产或

12、销售相同、相似产品的公司间的收购，其目的在于消除竞争，扩大市场份额，增加收购公司的垄断实力或形成规模效应,横向并购,生产过程或经营环节相互联接、密切联系的企业之间，或具有纵向协作关系的专业化企业之间的收购；向前收购：收购上游企业；向后收购：收购下游企业,纵向并购,又称复合收购，是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的公司之间的收购行为目的：实现多元化经营,混合并购,按收购双方所属行业的相关性划分,收购的分类（续）,17,18,收购的分类（续）,按收购的资产形式,收购的分类（续）,按收购方式划分,要约收购,为了取得上市公司的控股权，向所有股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约，收购该上市公司

13、的股。收购要约要写明收购价格、数量及要约期间等收购条件收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约,协议收购,指投资者在证券交易场所之外与目标公司的股东（主要是持股比例较高的大股东）就股票价格、数量等方面进行私下协商（相对公开市场而言，而非黑市交易），购买目标公司的股票，以期达到对目标公司的控股或兼并目的采取协议收购方式的，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约，但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外,19,现金支付,收购公司使

14、用现款购买目标公司部分、全部股权，以实现对目标公司的控制,股权支付,收购公司向目标公司发行股票，以交换目标公司的部分、全部股权,综合支付,收购公司对目标公司的出价由现金、股票等多种融资方式组成的一种方式,按收购支付形式划分,行政无偿划转,企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移,20,上市公司收购的法规体系,法律,部门法规,自律法规,上市公司收购管理办法,公司法,证券法,披露内容格式与准则,外国投资者对上市公司战略投资管理办法等,上市公司并购重组财务顾问业务管理办法,交易所业务规则,证监会相关解释及规范问答,21,上市公司收购的主体,收购人（包括投资者及与其一

15、致行动的他人）有下列情形之一的，不得收购上市公司：收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；收购人为自然人的，存在公司法第一百四十七条规定情形；法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服从中国的司法、仲裁管辖,上市公司收购的主体,22,上市公司收购程序 权益变动的披露流程,未成为第一大股东或实际控制人，披露简式权益变动报告书；反之，详式报告书,公告，免于编制权益变动报告书,

16、披露详式权益变动报书；为第一大股东的，须聘请财务顾问,持股每增减 5,二级市场购买达到5；协议转让导致持股5,20持股比例30,其后,权益变动披露的流程,超过6个月,6个月内,23,上市公司收购程序 要约收购,24,上市公司收购程序 要约收购（续）,一般程序豁免要约收购的条件,有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化； 上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公

17、司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形,25,上市公司收购程序 要约收购（续）,简易程序豁免要约收购的条件,有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约：经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30% ； 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起

18、一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2% ；在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30% 证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,2

19、6,财务顾问的职责,27,第五章,上市公司重大资产重组,28,上市公司重大资产重组概述,29,上市公司重大资产重组的法规体系,29,30,借壳上市,30,借壳上市的界定,自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100以上的交易行为借壳上市属于间接上市,借壳上市重点关注的问题,本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力；置入资产的权属及与生产相关的资质问题；置出资产的债务转移问题等；在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；与控股股东、实际控制人及其控

20、制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。,对壳资源的分类,净壳：壳公司没有资产和负债；非净壳：壳公司存在部分资产和负债,证监会对借壳上市审核趋势,借壳重组标准与IPO 趋同,31,借壳上市的典型操作流程,上市公司,拟上市资产,收购方,原上市公司控股股东,控股,控股,第一步 收购方通过协议受让等方式取得上市公司的控股权,原股权结构,上市公司,拟上市资产,收购方,上市公司控股股东,控股,现金,上市公司股权,控股,上市公司,拟上市资产,收购方,控股,第二步 将优质资产注入上市公司：进行资产置换，差额部分通过上市公司定向发行股份购买,原上市公司资产及负债,控股,上市公司,拟上市资产,收购

21、方,控股,第三步 上市公司原有资产返还原上市公司控股股东（一般可与第二步同步操作）,原上市公司资产及负债,上市公司控股股东,32,借壳上市与IPO的优劣比较,优点,IPO,审核标准严格审核速度慢审批风险较大,借壳,审核的标准相对于IPO较松审核周期相对较短有利于老股东,壳资源稀缺，尤其是净壳资源一般需支付借壳成本平衡协调与上市公司原股东的利益发行价受二级市场交易价格影响较大,自主性强，不受壳公司资源及质量限制相对借壳上市，操作相对容易发行溢价较高,缺点,33,上市公司重大资产重组的流程,初步磋商，保密协议,首次董事会,再次董事会,股东大会决议,证监会审核,重组委审核,补充修改材料、或终止交易,

22、修订重组报告书并全文披露,披露董事会决议、重组预案、独立财务顾问意见等,披露董事会决议重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书等,核准,核准,三日内委托独立财务顾问申报,达到标准,34,重大资产重组典型交易模式 发行股份购买资产（反向收购）,点评：目前上市公司以发行股份购买资产方式进行并购重组的，发对象亦常为上市公司的关联方，即控股股东或第二大股东及其控制的其他企业等，以达到产业整合、减少关联交易及避免同业竞争等目的发行股份购买资产在操作上较为简便，需要着重考虑交易的公允性,发行股份购买资产方式的并购重组示意图,C公司（原B公司控股股东）,上市公司,C公司（B公司控股股东）,B公司（拟注入上市

23、公司业务）,发行股份,购买资产,上市公司原股东,控制,35,重大资产重组典型交易模式 换股吸收合并,点评：换股吸收合并中，需合理确定折股比例，充分考虑合并双方股东的利益和意愿需要考虑合并的B公司所属资产的处置，包括人员安置、债务处置、与上市公司原有业务的整合等设置现金选择权，使反对换股吸收合并行为的上市公司股东和交易对方（B公司股东）能够按照一定行权价格转让所持上市公司股权或B公司股权,换股吸收合并方式的并购重组示意图,上市公司（A公司）,B公司股东,B公司法人主体资格被注销,上市公司（A公司）,上市公司资产,B公司,拟注入上市公司业务,B公司股东,发行股份,将B公司股权置换给上市公司,合并后

24、或同时注销B公司,上市公司原股东,上市公司原股东,36,重大资产重组典型交易模式 “买净壳”,点评：交易过程：上市公司控股股东将所持上市公司控股权转让给B公司股东；可根据协议，B公司控股股东支付A公司一定数额的对价，取得A公司持有的上市公司全部或部分股份上市公司资产及负债一并转给A公司；B公司的控股股东将B公司股权置入上市公司；该交易模式为借壳上市的典型模式,资产置换方式的并购重组示意图,上市公司,上市公司资产及负债,B公司（拟注入上市公司业务）,B公司控股股东,上市公司控股股东（A公司）,1,2,4,原上市公司资产及负债,原上市公司控股股东,3,上市公司,原B公司控股股东,B公司（拟注入上市

25、公司业务）,原上市公司其他股东,控股,37,重大资产重组典型交易模式 资产置换,点评：交易过程：上市公司控股股东将所持上市公司控股权转让给B公司股东；根据协议，B公司控股股东将获得的上市公司资产及负债转让给上市公司控股股东，作为获取上市公司控股权的对价或另支付一定现金上市公司资产及负债一并转给B公司控股股东；、 同时，上市公司向B公司控股股东发行股份，B公司的控股股东将B公司股权置入上市公司；该类操作模式较为复杂，与“买净壳”无实质差异。但上述操作一般同步实施、互为条件。,资产置换方式的并购重组示意图,上市公司,上市公司资产及负债,B公司（拟注入上市公司业务）,B公司控股股东,上市公司控股股东

26、,1,2,4,原上市公司资产及负债,原上市公司控股股东,上市公司,原B公司控股股东,B公司（拟注入上市公司业务）,原上市公司其他股东,控股,3,38,独立财务顾问的职责,独立财务顾问的职责,应当帮助拟进行重大资产重组的上市公司（以下简称委托人）分析重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出具体对策和建议，设计、完善重大资产重组方案，并指导委托人按照相关规定制作申报和信息披露文件；应当对委托人进行证券市场规范化运作的辅导，指导上市公司健全决策程序，确保上市公司全体董事和主要高级管理人员充分了解重大资产重组应遵守的法律、法规、中国证监会的有关规定及其应承担的相关义务、责任，督促上市公司董事会依

27、法履行报告、公告和其他法定义务应当对拟实施重大资产重组的上市公司及其交易对方进行全面调查，详细核查上市公司和交易对方提供的为出具专业意见所需的资料，充分了解上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题，对上市公司和交易对方披露的内容进行独立判断，直至有充分理由确信所作的判断与已披露和拟披露的内容不存在实质性差异，确信上市公司和交易对方符合相关法律法规及中国证监会规定的重组条件，以及确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对上市公司重大资产重组事项出具重组预案核查意见、独立财务顾问报告和其他专业意见,39,第六章,并购重组中常用估值方法介绍

28、,40,常用估值方法介绍,贴现法,现金流量贴现法 是把企业未来特定期间内的预期现金流量还原为当前现值。理论界通常把现金流量贴现法作为企业价值评估的首选方法，在评估实践中也得到了大量的应用，并且已经日趋完善和成熟股利折现法 股利折现法又称为股利资本化法。它是根据并购后预期可获得的年股利额和年股利率来估算目标企业价值的一种评估方法,市场法,可比公司分析法 是将潜在收购对象的价值与具有相似特点的其他上市公司的市场价值进行比较历史价格法 历史价格法完全参照交易双方的历史股价，并以此确定交易的价格或者换股的比例情况,资产基准法,账面价值法 指资产负债表上总资产减去负债的剩余部分，也被称为股东权益、净值或

29、净资产。实际上账面价值法就是针对各项资产负债，逐一估价，最终确定的交易价格重置成本法 是通过确定目标企业各单项资产的重置成本，减去其实体有形损耗、功能性贬值和经济性贬值，来评定目标企业各单项资产的重估价值，以各单项资产评估价值加总再减去负债作为目标企业价值的参考,41,估值结果示意图,点评：对同一公司采取不同的估值方法得到的结果通常情况下是不同的,42,第七章,企业改制的操作程序,43,企业改制（续）,43,43,44,企业改制（续）,44,44,45,企业改制（续）,45,45,46,企业改制的基本流程,上级主管部门,改制企业,职工代表大会,改制方案,改制立项申请,同意立项批复,1,2,制定

30、改制方案,3,4,5,改制方案申请,改制方案批复,审核通过,4,实施改制,6,7,公司设立,47,第八章,案例分析,48,同煤集团反向收购漳泽电力 漳泽电力股份无偿划转,漳泽电力是一家以发电为主营业务的上市公司，受燃料价格上涨的影响，2010年发生亏损同煤集团是以煤炭生产为主，同时发展电力、煤化工、机械制造、冶金、建材等产业的多元型国企漳泽电力重大资产重组包括两部分：无偿划转和定向增发国务院国资委和山西省国资委需同时对本次漳泽电力重组行为进行批复,漳泽电力（上市公司）,中电投,其他股东,36.24%,22.97%,40.79%,山西省国资委,无偿划转18,500 万股股份,中电投和山西国际电力

31、拟将其持有的漳泽电力18,500万股和11,413万股股份无偿划转给山西省国资委同时，山西省国资委同意对上述股份全权委托同煤集团进行管理，并同意以符合规定的方式注入同煤集团,山西省国资委,漳泽电力29,913万股股份,无偿划转11,413万股股份,山西省国资委,控股,持有,委托同煤集团管理，或注入同煤集团,山西国际电力,49,同煤集团反向收购漳泽电力 发行股份购买资产,漳泽电力（上市公司）,中电投,其他股东,山西国际电力,36.24%,22.97%,40.79%,同煤集团,临汾宏大,豁口煤业,锦程煤业,95%,60 %,90 %,100 %,88.98 %,100 %,拟注入资产,上市公司原有

32、资产,60%,发行股份购买资产,漳泽电力向同煤集团及其全资子公司临汾宏大发行股份，购买同煤集团持有的塔山发电60%股权、同华发电95%股权、王坪发电60%股权、大唐热电88.98%股权；购买临汾宏大持有的豁口煤业100%股权、锦程煤业90%股权本次发行股份的数量为63,213.88万股，其中向同煤集团发行43,267.22万股，向临汾宏大发行19,946.66万股本次交易由于对豁口煤业和锦程煤业的采矿权资产采用折现现金流量法进行评估，因此，临汾宏大就豁口煤业、锦程煤业在利润补偿期间内每年度实际净利润累积数不足同期预测净利润累积数的利润补偿做出了承诺,交易过程,50,同煤集团反向收购漳泽电力 发

33、行股份购买资产（续）,漳泽电力,同煤集团,临汾宏大,中电投,山西国际电力,其他股东,上市公司原有资产,塔山发电,同华发电,王坪发电,大唐热电,豁口煤业,锦程煤业,60 %,95%,60 %,90 %,100%,88.98 %,漳泽电力本次重组后，主营业务并未发生变更本次重组完成后，漳泽电力将由央企变为地方国企,交易完成后,一致行动人,22.12%,10.20%,24.53 %,15.13%,28.02%,注：该股权比例未考虑无偿划转因素,51,梅花集团借壳五洲明珠上市,五洲明珠（上市公司）,五洲集团,其他股东,上市公司原有主营业务,20.41%,79.59%,孟青山等其他梅花集团股东,拟注入上

34、市公司业务,梅花集团,资产出售,五洲明珠属输配电及控制设备制造业，主要从事电力铁塔等的设计、生产和销售梅花集团是一家利用生物发酵技术专注于生物科技领域的研发、生产与销售的大型企业集团梅花集团借壳五洲明珠上市的交易方案包括两部分：1、五洲明珠将主营业务资产出售给原控股股东；2、五洲明珠新发行股份吸收合并梅花集团,交易过程,吸收合并,发行股份,现金选择权：为充分保护除五洲集团外五洲明珠其他股东的合法权益，五洲明珠将在本次交易中指定山西证券作为第三方为五洲明珠股东（五洲集团除外）提供现金选择权，现金选择权价格与本次交易新增股份价格相同利润补偿：五洲明珠和孟庆山及其一致行动人就本次重组实施完毕后的三年

35、五洲明珠归属母公司净利润达成协议，孟庆山及其一致行动人将以上市公司以1.00 元回购股份的方式向五洲明珠补偿承诺利润数和实际实现数之间的差额,100%,留存的非主营业务,52,梅花集团借壳五洲明珠上市（续）,五洲明珠（上市公司）,五洲投资集团,其他股东,上市公司原有主营业务,孟青山等其他梅花集团股东,新注入上市公司业务,交易完成后,后更名为：梅花生物科技集团股份有限公司,2.19%,89.27%,8.54%,留存的非主营业务,计划转让,53,山煤国际借壳中油化建上市,上市公司全部资产负债,中油化建（上市公司）,其他股东,吉化集团,山煤集团,拟注入上市公司业务,中油化建是一家从事化工石油工程、市

36、政公用工程、冶炼工程、电力工程等施工总承包业务的上市公司山煤集团是一家以煤炭开采和煤炭贸易为主业的国有大型综合性煤炭企业,交易过程,山煤集团借壳中油化建上市的交易整体方案包括三部分：股权转让：吉化集团将其持有的中油化建全部股份转让给山煤集团，山煤集团以其持有的7家煤炭贸易公司100%的股权作为对价资产置换：中油化建以原有全部资产和负债作为置出资产，吉化集团以在国有股转让完成后从山煤集团过户至其名下且同时托管给山煤集团的7 家煤炭贸易公司股权作为置入资产，两者进行置换。置入资产与置出资产价值的差额部分，由吉化集团以现金方式向中油化建补足中油化建向山煤集团发行股份购买资产：中油化建以发行股份购买资

37、产方式，向山煤集团购买其持有的3 家煤炭开采公司、18 家煤炭贸易公司的股权及其本部涉及煤炭销售业务的资产和负债,100%,7 家煤炭贸易公司股权,100%,资产置换,发行股份 购买资产,转让中油化建全部股份,1,转让7 家煤炭贸易公司股权,2,2,60.25%,39.75%,54,山煤国际借壳中油化建上市,上市公司全部资产负债,中油化建（上市公司）,吉化集团,其他股东,山煤集团,拟注入上市公司业务,7 家煤炭贸易公司股权,交易完成后,75.90%,24.10%,后更名为：山煤国际能源集团股份有限公司,谢 谢！,5、世上最美好的事是：我已经长大，父母还未老;我有能力报答，父母仍然健康。6、没什

38、么可怕的，大家都一样，在试探中不断前行。7、时间就像一张网，你撒在哪里，你的收获就在哪里。纽扣第一颗就扣错了，可你扣到最后一颗才发现。有些事一开始就是错的，可只有到最后才不得不承认。8、世上的事，只要肯用心去学，没有一件是太晚的。要始终保持敬畏之心，对阳光，对美，对痛楚。9、别再去抱怨身边人善变，多懂一些道理，明白一些事理，毕竟每个人都是越活越现实。10、山有封顶，还有彼岸，慢慢长途，终有回转，余味苦涩，终有回甘。11、人生就像是一个马尔可夫链，你的未来取决于你当下正在做的事，而无关于过去做完的事。12、女人，要么有美貌，要么有智慧，如果两者你都不占绝对优势，那你就选择善良。13、时间，抓住了

39、就是黄金，虚度了就是流水。理想，努力了才叫梦想，放弃了那只是妄想。努力，虽然未必会收获，但放弃，就一定一无所获。14、一个人的知识，通过学习可以得到;一个人的成长，就必须通过磨练。若是自己没有尽力，就没有资格批评别人不用心。开口抱怨很容易，但是闭嘴努力的人更加值得尊敬。15、如果没有人为你遮风挡雨，那就学会自己披荆斩棘，面对一切，用倔强的骄傲，活出无人能及的精彩。5、人生每天都要笑，生活的下一秒发生什么，我们谁也不知道。所以，放下心里的纠结，放下脑中的烦恼，放下生活的不愉快，活在当下。人生喜怒哀乐，百般形态，不如在心里全部淡然处之，轻轻一笑，让心更自在，生命更恒久。积极者相信只有推动自己才能推

40、动世界，只要推动自己就能推动世界。6、人性本善，纯如清溪流水凝露莹烁。欲望与情绪如风沙袭扰，把原本如天空旷蔚蓝的心蒙蔽。但我知道，每个人的心灵深处，不管乌云密布还是阴淤苍茫，但依然有一道彩虹，亮丽于心中某处。7、每个人的心里，都藏着一个了不起的自己，只要你不颓废，不消极，一直悄悄酝酿着乐观，培养着豁达，坚持着善良，只要在路上，就没有到达不了的远方！8、不要活在别人眼中，更不要活在别人嘴中。世界不会因为你的抱怨不满而为你改变，你能做到的只有改变你自己！9、欲戴王冠，必承其重。哪有什么好命天赐，不都是一路披荆斩棘才换来的。10、放手如拔牙。牙被拔掉的那一刻，你会觉得解脱。但舌头总会不由自主地往那个

41、空空的牙洞里舔，一天数次。不痛了不代表你能完全无视，留下的那个空缺永远都在，偶尔甚至会异常挂念。适应是需要时间的，但牙总是要拔，因为太痛，所以终归还是要放手，随它去。11、这个世界其实很公平，你想要比别人强，你就必须去做别人不想做的事，你想要过更好的生活，你就必须去承受更多的困难，承受别人不能承受的压力。12、逆境给人宝贵的磨炼机会。只有经得起环境考验的人，才能算是真正的强者。自古以来的伟人，大多是抱着不屈不挠的精神，从逆境中挣扎奋斗过来的。13、不同的人生，有不同的幸福。去发现你所拥有幸运，少抱怨上苍的不公，把握属于自己的幸福。你，我，我们大家都可以经历幸福的人生。14、给自己一份坚强，擦干

42、眼泪；给自己一份自信，不卑不亢；给自己一份洒脱，悠然前行。轻轻品，静静藏。为了看阳光，我来到这世上；为了与阳光同行，我笑对忧伤。15、总不能流血就喊痛，怕黑就开灯，想念就联系，疲惫就放空，被孤立就讨好，脆弱就想家，不要被现在而蒙蔽双眼，终究是要长大，最漆黑的那段路终要自己走完。5、从来不跌倒不算光彩，每次跌倒后能再站起来，才是最大的荣耀。6、这个世界到处充满着不公平，我们能做的不仅仅是接受，还要试着做一些反抗。7、一个最困苦、最卑贱、最为命运所屈辱的人，只要还抱有希望，便无所怨惧。8、有些人，因为陪你走的时间长了，你便淡然了，其实是他们给你撑起了生命的天空；有些人，分开了，就忘了吧，残缺是一种大美。9、照自己的意思去理解自己，不要小看自己，被别人的意见引入歧途。10、没人能让我输，除非我不想赢！11、花开不是为了花落，而是为了开的更加灿烂。12、随随便便浪费的时间，再也不能赢回来。13、不管从什么时候开始，重要的是开始以后不要停止；不管在什么时候结束，重要的是结束以后不要后悔。14、当你决定坚持一件事情，全世界都会为你让路。15、只有在开水里，茶叶才能展开生命浓郁的香气。,