国有企业改革及公司治理课件.ppt

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1、引言：郎咸平观点所带来的疑问,国企的产权多元化改革是否应该停止？国企是否应该改组为老板企业？,引言：国企改革与现代企业制度,国企改革经历的主要阶段放权让利承包经营现代企业制度（股份制）,概述,企业制度变迁公司治理概论公司内部治理机制不同治理模式比较我国企业的公司治理问题,一、企业制度的变迁,企业制度的形态现代公司的产生现代公司制企业的主要特征现代企业中的公司治理,1、企业财产制度形态,业主制合伙制公司制,2、现代股份制企业的诞生,诞生于十七世纪的英国东印度公司是具有现代股份公司雏形的第一个近代企业。规避风险、募集资本。证券市场的出现和完善不仅为股份公司筹集资金提供了便利，而且导致公司经营管理体

2、制发生了很大的变化。,3、西方现代公司制企业的主要特征,股权结构的分散化 股权结构的多元化 融资方式的多样化 所有权与经营权的分离,4、现代企业中的公司治理问题,所有者不能直接参与公司经营；经营者损害所有者的利益；公司内部各个利益主体之间的协调。,二、公司治理概论,公司治理的功能公司治理的形式公司治理的一般模式,1、公司治理的基本功能,保证公司管理行为符合国家法律法规、政府政策、公司章程和其他规章制度，保证公司信息记录的正确真实，保证各个利益主体对公司经营状况有一个全面真实的了解。对公司财富最大化的追求，既要促使经营者努力工作，又要建立经营者决策的监督机制和经营者的选择以及考核撤换制度。,2、

3、公司治理形式,内部治理*外部治理*,法人治理结构*,公司外部治理,资本市场产品市场经理市场破产兼并政府及国家法律法规、社会舆论、宏观管理机构、企业的工会、党组织,3、公司治理一般模式,三类公司治理模式,亚洲的家族式治理模式 日本和德国式的内部治理模式 英国和美国式的外部治理模式,三、公司治理机制,激励机制 监督机制决策机制,公司治理的激励机制,报酬激励机制 声誉或荣誉激励机制 聘用与解雇激励机制,公司治理的监督机制,股东与股东会的监督机制 股东的监督：“用手投票”和“用脚投票”股东会的监督董事会的监督 监事会的监督,公司治理的决策机制,公司决策机制的一般原理 ：层级制决策公司决策机制的主要内容

4、股东会的职权 董事会的职权总经理的职权,股东会的职权,决定公司的经营方针和投资计划选举和更换董事，决定有关董事报酬的事项选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项审议批准董事会的报告审议批准监事会的报告审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案对公司增加或者减少注册资本做出决议对发行公司债券做出决议对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议,董事会享有的职权,负责召集股东大会，并向股东大会报告工作执行股东大会的决议决定公司的经营计划和投资方案制定公司的年度财务预算方案和决算方案指定公司的利润分配方案和弥补亏损方案指定公司增加或者减少注册资本的方案以

5、及发行公司债券的方案拟订公司合并、分立、解散的方案决定公司内部管理机构的设置聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项制定公司的基本管理制度,总经理的职权,主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议组织实施公司年度经营计划和投资方案拟订公司内部管理机构设置方案拟订公司的基本管理制度指定公司的具体章程提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘之外的负责管理人员公司章程和董事会授予的其他职权,四、不同治理模式的比较,英美公司治理模式德日公司治理模式家族治理模式,1、英美公司治理模式,基本特征有效性,英美公司治理的基本特

6、征,内部治理特征*外部治理特征*,英美公司的内部治理特征,董事会构成首席执行官（CEO） 外部审计制度的导入*,英美公司外部治理特征,银行作为纯粹的资金提供者，难以在外部治理中发挥作用。 迅速发展的机构投资者在外部治理中扮演着日趋重要的角色，但分散的股权仍限制其作用的发挥。 英美公司的股票的个人持有者仍占很大比例，而且个人持股者一般都只持有某家公司很小额的股份。,英美治理模式的有效性,内部治理有效性 外部治理的有效性,2、德日公司治理模式,本质特征有效性,德日公司治理模式的本质特征,商业银行是公司的主要股东 法人相互持股 严密的股东监控机制,德国公司监控机制的特征,双层董事会：监督董事会和执行

7、董事会职工参与制度：超过五百人的公司监事会中至少应有一半是职工代表,日本公司监控机制的特征,主要由银行行使监控权董事会实行业务执行机构与决策机构合二为一，但是日本董事会的股东代表特别少。定期举行的“经理俱乐部”会议对公司主管施加影响,德日治理模式的有效性,德日模式能够更好地实现有效治理 德日模式能更好地实现公司的长远发展 德日模式能够获得更好的交易效率 德日模式的负面作用,3、家族治理模式,特征有效性和发展趋势,家族治理模式的特征,企业所有权或股权主要由家族成员控制 企业主要经营管理权掌握在家族成员手中 企业决策家长化 经营者激励约束双重化 企业员工管理家庭化 来自银行的外部监督弱 政府对企业

8、的发展有较大的制约,家族治理模式的有效性和发展趋势,家族治理模式的有效性 家族治理模式的负面作用,家族治理模式的有效性,对企业内部控制的有效作用：企业的凝聚力强、稳定程度高、决策迅速 对企业成长和发展的有效性 对国家经济发展的有效作用,家族治理模式的负面作用,任人唯亲企业领导权在传递给第二代或第三代后可能导致企业分裂、解散和破产家族企业社会化、公开化程度低制约企业发展,五、我国企业的公司治理问题,公司治理机制的完善产权与国企改革国企的产权多元化是必然趋势产权多元化存在多种形式国企改革中的政企关系,公司治理机制的完善,改进外部治理机制长期的复杂过程,产权与国企改革,国企退出方式俄罗斯的“分”波兰的“内部化”匈牙利的“卖”捷克“在起点平等的原则下产生最初的所有者，在（竞争）规则平等的原则下产生最终的所有者”。 大企业应该改组为公众公司，中小企业可以采用多种形式，不存在绝对的模式。,产权明晰化的途径,大股东收购管理层收购（MBO）职工持股法人持股,国企改革中的政企关系,基本原则是政企分开政企之间建立经济性的委托代理关系,国企改革中的主要利益主体,国家职工经营者债权人（银行）,郎咸平观点的重要启示,如果国家的所有者权益不能得到保障的话，那么个人的所有者权益同样也不能得到保障。,谢谢大家！,