第十七章 证券法课件.ppt

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1、“疯牛”股市,2014.12.3 A股制造人类证券史上最高单日成交额9149亿元 (2007年7月26日，995亿美元，约合7542亿人民币）截至4月，中国股票市场成交金额共16.83万亿元A股数周周新开户破百万,最牛新股暴风科技,2015.3.12发行，发行价7.14元。3.24上市交易，开盘价9.43元。5月20日，涨停，股价首次突破300元大关。,第十七章 证 券 法,主要内容,证券的概念、种类和证券活动的原则证券发行的条件和程序证券上市交易证券交易服务机构和监管机构,一、概述,1、证券的概念：资本证券、货币证券、商品证券2、证券的种类： （1）股票 （2）公司债券 （3）政府债券 （4

2、）证券投资基金份额,3、证券法原则 三公原则 诚信原则 守法原则 分业原则 监管原则,二、证券发行的条件和程序,1、发行方式（1）公开发行与非公开发行： 向不特定对象发行证券 向超过200特定对象发行证券 注：股票承销（2）设立发行和增资发行（3）评价发行、溢价发行、折价发行,2、证券发行的条件,（1）首次公开发行股票的条件IPO(initial public offerings ) 发行主体资格 独立性 机构、制度规范 财务与会计,在创业板上市的公司 首次公开发行股票的条件,1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经

3、营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 2、最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 3、最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。 4、发行后股本总额不少于3000万元。,（2）发行新股的条件,组织结构持续盈利能力财务会计状况其他,（3）发行公司债券的条件,净资产 累计债券余额 可分配利润率 债券利率 资金用途,3、股票发行的程序 （1）内部决议 （2）保荐申请 （3）受理审查 （4）股票

4、承销：代销、包销 （5）发行备案,三、证券上市交易,（一）一般规定1、证券合法2、期限合法3、场所合法4、方式合法,三、证券上市交易,（二）一般性禁止服务、管理机构人员持股禁止交易中介机构及人员持股禁止公司管理人员、大股东交易禁止,三、证券上市交易,（三）证券上市交易的条件和程序1、股票上市的条件和程序 （1）条件：股票已经发行 股本总额3000万元 公开发行的股份比例达25%以上 最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载（2）程序：经证券交易所审核,三、证券上市交易,2、股票上市交易的暂停和终止 （1）暂停交易条件 （2）终止交易条件3、公司债券的上市交易 （1）债券期限：1年以上 （

5、2）发行额：不少于5000万 （3）上市时公司条件符合债券发行条件,（三）持续信息公开,2、限制和禁止的证券交易行为 禁止内幕交易 内幕消息的合法或非法知悉人 禁止操纵证券市场庄家 禁止虚假陈述任何主体 禁止欺诈客户证券公司及从业人员,3、上市公司收购方式 要约收购 协议收购 间接收购,四、证券交易服务,1、证券交易所 2、证券交易公司 3、证券登记结算机构 4、证券交易服务机构 5、证券业协会 6、证券监督管理机构,小 结,证券的种类股票发行的条件和程序股票交易的规则证券交易服务和管理信托财产的独立性信托当事人证券投资基金,黄光裕创业史,1986年创业。1987年国美电器店，正式走上家电零售

6、业。1999年进军天津，开始大规模扩张。创办鹏润投资有限公司，进行资本运作。2001、12，在12个城市共拥有49家直营连锁店及33家加盟连锁店，总资产达到5亿元。2003年资产达到18亿元2004、6鹏润集团在港上市，成为中国首富。2004、12，国美电器直营门店达200家，并准备向海外进军。2010，国美在黄光裕胞妹带领下进军体育用品市场。,黄光裕案大事记,2008年3月28日，证监会对三联商社股票异常交易立案调查；2008年4月28日，证监会对中关村股票异常交易立案调查；2008年11月中下旬，被北京市公安局带走调查；2010年4月，北京市二中院开庭审理 2010年5月18日，一审判决，

7、法院认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪，三罪并罚，决定执行有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元。,黄光裕案牵涉的其他案件,前商务部外资司副司长邓湛公海赌王”连超公安部部长助理郑少东公安部经侦局副局长相怀珠广东政协主席陈绍基浙江纪委书记王华元涉案被调查；深圳市长许宗衡被双规,股票承销,股票承销是指证券公司依照协议包销或者代销发行人向社会公开发行股票的行为。 股票代销：指发行公司和证券经营机构达成协议,由后者代理发行公司发行股票的方式. 股票包销：指发行公司和证券机构达成协议,如果证券机构不能完成股票发售的,由证券机构承购的股票发行方式。,中国证券公司前十强,中信证券 海通证券

8、广发证券招商证券 国泰君安 国信证券华泰证券 银河证券 中信建投光大证券,中国证券发行审核制度的变迁,行政审批制：行政色彩浓，易暗箱操作核准通道制：券商违法成本低保荐人制度：保荐人和发行人存在信息 不对称,保荐人制度,保荐人：根据法律规定为公司申请上市承担推荐责任，并为上市公司上市后一段时间的信息披露行为向投资者承担担保责任的股票承销商。 责任：1、公司上市保荐责任。(1) 提供发行上市的专业指导 (2)核查基本情况，确保其具备上市条件；(3)指导按规范制作股票发行上市申请文件，对股票发行上市申请文件的真实性、准确性、完整性承担连带责任；(4)指导被保荐人建立规范的法人治理结构； 2、上市后信

9、息披露保荐责任 (1)继续提供持续专业指导意见并指导其规范运作；,在香港上市的内地企业逾700家,金融：中国建设银行股份有限公司 中国工商银行股份有限公司 中国人寿保险股份有限公司 交通银行股份有限公司 中国银行股份有限公司能源：中国石油天然气股份有限公司 华能国际电力股份有限公司.汽车：东风集团、华晨、中国汽车、长城汽车、潍柴动力、中国重汽、比亚迪股份 通讯：中国移动、中国联通.,红筹股和蓝筹股,红筹股： 早期：中资公司收购香港中小型上市公司后改造形成，如“中信泰富”等。 近年：内地省市将其在我国香港的窗口公司改组并在香港上市后形成的，如“上海实业”等。蓝筹股： 在行业内占有支配性地位、业绩

10、优良、成交活跃、红利丰厚的大公司股票。如中石油、建行等股票。,股 票,纸质股票电子股票,企业债券,企业债券,政府债券国库券,凭证式国债,政府债券建设公债,新政府（国家）是否需要偿还 旧政府（国家）的债券？,1982年9月，美国阿拉巴马州联邦地区法院作出判决，指令中国政府赔偿“湖广铁路债券案”原告的债券本息，承担诉讼费4300万美元，并称如果中国政府对判决置之不理，美国法院将扣押中国在美国的财产，强制执行判决。清政府于1911年5月与西方四国银行签订的借款合同。这笔为期40年、数额600万金英镑的借款自1936年起即无人支取利息，1951年本金到期时也无人要求偿还。,湖广铁路债券案的国际法原理,

11、国家主权豁免 非经一国同意，该国的行为免受所在国法院的审判，其财产免受所在国法院扣押和强制执行。 恶债不继承 对恶债(违反国际法基本原则或违背继承国根本利益所负之债，如征服债务或战争债务等)原则上不予继承，对合法债务可与有关国家友好协商，公平合理地解决,关于决定珠海市博元投资股份有限公司 股票暂停上市的公告,上证公告（暂停上市）2015001号 2015年3月26日，珠海市博元投资股份有限公司因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪和伪造、变造金融票证罪，被中国证监会依法移送公安机关。2015年3月31日，上海证券交易所按照规定，对公司股票实施退市风险警示. 根据.本所决定自2015年5月28日起暂停

12、博元投资股票上市. 博元投资如对本所作出的暂停上市决定有异议，可以在收到本决定之日后的5个交易日内，向本所申请复核。 上海证券交易所 二一五年五月二十五日,关于终止中国长江航运集团南京油运 股份有限公司股票上市交易的公告_14.4.11,上证公告20145号 中国长江航运集团南京油运股份有限公司2010年、2011年和2012年三年连续亏损，公司股票自2013年5月14日起暂停上市。2014年3月22日，该公司披露的2013年年度报告显示，2013年度归属于上市公司股东的净利润为-59.22亿元，2013年末归属于上市公司股东的净资产为-20.97亿元。信永中和会计师事务所对该公司2013年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。根据.本所决定终止该公司股票上市交易。根据.的规定，该公司应当立即安排股票转入场外交易市场的相关事宜.,