有限合伙课件.pptx

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1、有限合伙企业,1,-,嵌套,2,-,认识有限合伙企业（Limited partnership）,合伙企业的设立包括普通合伙企业和有限合伙企业。,3,-,有限合伙企业的概念 :有限合伙是指一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人所组成的合伙。虽然在表面上及一些具体程序与做法上，它是介于合伙与有限责任公司之间的一种企业形式，但必须强调的是，在本质上它是合伙的特殊形式之一，而不是公司。,认识有限合伙企业（Limited partnership）,4,-,合伙制企业有380年的历史。起源：一般认为，有限合伙起源于10世纪前后意大利商港的康曼达契约（Commenda）。在中世纪早期，统治着欧洲的教会法仇视

2、商业投机和放贷生利。为了规避教会法和减少经营风险，根据双方签订的康曼达契约，一方合伙人（stans）将商品、金钱、船舶等转交于另一合伙人（tractor）经营，作为完成艰难而危险航行的报酬，从事航行的人可以获得1/4利润，并对外承担无限责任，提供资金的合伙人仅以其出资为限承担风险可分得3/4的利润。在15世纪之后，意大利出现了以丰富的资本进行投资但不参加经营的康曼达人（Commendators），而管理者从事经营并以个人财产对经营债务承担无限连带责任。之后，这种康曼达契约经营方式开始向两方面分化，一种发展为隐名合伙，即企业家对外承担权利义务，资本家则不显名，仅与企业保持内部契约的关系；陆上的贸

3、易则演变为法国的两合公司，即资本家与企业家均显名，与企业家一共对外承担权利义务，但一方责任是无限的，另一方则是有限的。,有限合伙的历史,5,-,合伙制在传入美国后得到了很大的发展。1882年美国纽约州根据两合公司的精神制定了全美第一步有限合伙法。以后不断修改，到1985年的统一有限合伙法，对美国传统的有限合伙制度作出重大变革。美国法上的有限合伙（LimitedPartnership，简称L.P）是指由两名或两名以上的根据本州法律规定成立的，拥有一名或一名以上普通合伙（GeneralPartner）和一名或一名以上的有限合伙人（LimitedPartner）的合伙。6普通合伙人负责企业管理经营并

4、对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人则不参与合伙的经营与管理，对合伙债务仅以出资为限承担有限责任。,有限合伙的历史,6,-,中华人民共和国合伙企业法由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。同1997年的老版合伙企业法相比，新版明确规定了“有限合伙企业”的概念。 在合伙企业法第二条第三款规定“有限合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。” 不同于普通合伙企业，有限合伙是由普通合伙人与有限合伙人组成，前者负责合伙的

5、经营管理，并对合伙债务承担无限连带责任，后者不执行合伙事务，仅以其出资额为限对合伙债务承担有限责任。相对于普通合伙企业，有限合伙企业允许投资者以承担有限责任的方式参加合伙成为有限合伙人，有利于刺激投资者的积极性。并可以使资本与智力实现有效的结合，即拥有财力的人作为有限合伙人，拥有专业知识和技能的人作为普通合伙人，使资源得到整合。,中国有限合伙企业相关法律法规,7,-,新修订的合伙企业法于2007年6月1日起开始施行。其亮点如下：一、增加了“有限合伙”制度。有限合伙有5大特点：1、合伙人分为有限合伙人（LP：出资人）和普通合伙人（GP：管理人）；2、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙

6、企业，且仅以其出资额为限对企业的债务承担有限责任。3、有限合伙制企业不是法人，享受免税待遇。4、GP对合伙制企业的负债承担无限连带责任。5、有限合伙制企业由二个以上五十个以下合伙人设立，法律另有规定的除外。（第61条）二、法人可以参与合伙。新法规定：“本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业”。三、第三条规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人”。为有限合伙中的普通合伙人资格设定了限制。,中国新修订合伙企业法的亮点,8,-,第一，设立有限合伙企业是市场经济的要求。第二，设立有限合伙企业是有效地

7、利用资金的需要。第三，设立有限合伙企业是保持企业稳定发展的需要。第四，设立有限合伙企业制度是当前社会的要求。,我国设立有限合伙的必要性,9,-,有限合伙设立优势有限合伙的架构设立条件设立程序,有限合伙的设立,10,-,出资方式灵活，有利于实现人、财、物的合理配置。设立程序简便，运作灵活，治理结构合理。不存在双重征税问题。,有限合伙设立优势,11,-,有限合伙的简单架构,GP,A,B,C,LP,有限合伙企业,目标企业,目标企业,目标企业,发起,管理,出资,12,-,13,-,一、合伙人：1、2个以上，50个以下，法律另有规定者除外。2、普通合伙人：1个以上（包括一个）49个以下；国有独资公司、国

8、有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得作为普通合伙人。3、有限合伙人：1个以上49个以下。4、合伙人为自然人的应当具有完全民事行为能力。二、名称：必须标明“有限合伙”字样。如：“XX创业投资中心（有限合伙）”。名称无需进行实现核准，可以再申请登记时申请一个主名称和两个备用名称。三、出资：1、普通合伙人可以以劳务出资，普通合伙人的出资一般占到合伙企业的12。2、有限合伙人不得以劳务出资。3、对首次实缴出资额没有要求；在申请登记设立前，无需实际缴纳出资；按合伙协议的约定进行缴纳；无须由验资机构进行验资。四、合伙协议：设立时的合伙协议，全体合伙人签名盖章；修改或者补充合伙协议应当经全体合

9、伙人一致同意，合伙协议另有约定的除外。,有限合伙设立条件,14,-,设立投资意向,确定 普通合伙人,编制募集说明书,确定有限合伙人,申请名称预核准,签署合伙协议,工商登记,缴纳出资,15,设立程序,-,1.就有限合伙重大事项进行决策；2.决策权限、程序、方式由合伙协议规定,负责有限合伙的日常运作管理,对投资项目的立项、投资、退出进行决策,16,治理结构,-,发现目标企业（项目经理）,立项审核（总经理）,立项审核（投资决策委员会）,YES,NO,YES,NO,YES,尽职调查/投资方案设计 （项目经理、中介机构）,投资审核（总经理）,YES,投资审核（投资决策委员会）,NO,YES,投资（总经理

10、、项目经理）,投资管理/增值服务（总经理、项目经理）,退出方案（项目经理）,退出审核（总经理）,退出审核（投资决策委员会）,YES,YES,YES,实施退出（项目经理、中介机构）,NO,NO,17,投资运作图,-,开办费；已经投资立项的项目所发生中介机构费用、合理的差旅费等；合伙人会议、投资决策委员会会议费用；基金的财务报表、报告的费用；管理费用（由GP收取，一般按已到位资金的2%收取）；托管费用；政府部门针对基金收取的税、行政管理费；其他未列入的但不应列入GP日常运营所发生的费用。,18,合伙企业应承担的费用,-,管理团队的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；与基金的管理相关的办公场所租金

11、、办公设施费用；未进行投资立项的项目所发生的中介机构服务费用、差旅费用；其他日常运营经费。,19,GP承担下列费用,-,1，有限合伙企业按“先还本后分利”的原则进行收益分配，即在项目退出后，先还付有限合伙人投资本金，当出现投资盈余时，执行合伙人才按约定分取业绩报酬。2，优先还付有限合伙人的投资本金。只有所有有限合伙人的所有投资本金得到还付后，执行合伙人的投资本金才能得到还付，当合伙企业出现资不抵债时，GP承担无限连带责任。3，共同出资，利益一致。4、资金托管。合伙企业依照资金托管协议书的约定，接受托管银行对合伙资金和回收资金的托管。,如何维护有限合伙人权益,20,-,宜信私募投资基金（有限合伙

12、）募集说明书宜信私募投资基金认购风险申明书有限合伙协议 （包括附件及签署页）有限合伙入伙协议,有限合伙人文件签署：,21,-,有限合伙企业的违约和争议解决,1、有限合伙企业的正常经营债务承担 合伙企业法在总则中对有限合伙企业的债务承担进行了规定, 即有限合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。2、故意或重大过失形成的企业债务的承担 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任是没有争议的，合伙人包括有限合伙人的故意或重大过失形成的债务，到底如何处理呢？即先由合伙企业承担责任；合伙企业财产不足清偿的，由普通合伙人承担无限连带责任；然后向有故意或重

13、大过失责任的合伙人进行追偿。3、有限合伙企业虚假出资、抽逃出资的责任： 中国现行法律包括公司法及刑法对于发起人、股东虚假出资和抽逃出资的责任是有较完整规定的。在有限合伙企业里面，虚假出资或抽逃资金的只能是有限合伙人，因为有限合伙人主要是以自有资金作为入伙的保证，而普通合伙人是以自己的亲自经营再加上自有资金等方面的投入。合伙企业法没有直接规定有限合伙人虚假出资和抽逃出资的责任，一旦出现问题就应参照上面公司法和刑法中的相关规定去追究相应的责任，即其他合伙人可以要求虚假出资和抽逃出资的有限合伙人补缴或返还，并要求其承担违约责任。,22,-,目标企业标准（一）：一、业务好：有核心竞争力。1、核心优势，

14、2、主营突出，3、增长强劲，4、持续发展。二、市场好：有快速增长力。1、销售增长， 2、市场空间，3、替代产品，4、用户习惯。三、团队好：有强大执行力。1、富有激情，2、和善诚信，3、专业敬业，4、善于学习。,专业严格的目标企业标准,23,-,目标企业标准（二）：符合三大原则。1、券商认可：有证券公司正在或者准备保荐上市。2、创投认可：有其他创投已经或准备投资参股。3、合同保障:有必要的投资合同条款确保目标企业经营业绩可靠业务发展稳健。,专业严格的目标企业标准,24,-,目标企业标准（三）：三大要求。1、行业地位：在细分行业位居前三名。2、增长快速：在过去三年的盈利增长率平均大于30%，今后三

15、年盈利增长率不低于30%。3、上市可行：未来两年内能够完成改制上市。,专业严格的目标企业标准,25,-,专业严格的目标企业标准,26,-,有限合伙对投资标的有严格的风险控制措施：1、一般要求投资标的要有固定资产抵押或者股权质押。2、一般要求投资标的要有控股方或者第三方企业提供无限连带责任担保。3、其他风控措施如法律尽职调查、财务监管、结构化设计、基金管理措施、大型担保公司合作等。,严格的风险控制措施,27,-,有效管理：由于企业只是由少数普通合伙人经营管理并承担无限责任，就具有更高的约束纪律，可以保持企业结构简单、管理费用低、内部关系紧密及决策效率高。这也是其优于公司制的委托代理与三权分立的地

16、方。责任区分：有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表组织，只按合伙协议比例享受利润分配，以其出资额为限对合伙的债务承担清偿责任。而普通合伙人需要承担无限连带责任，其对企业承担着主要的投资任务。收益分配：有限合伙可以按照投资项目进行收益分配，但是公司制企业是公司有盈余的时候才进行分配税收：公司制企业双重征税，而合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税;合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税,结论有限合伙企业的优势,28,-,有限合伙于私募、信托、有限公司比较优势,29,-,有限合伙企业自然人税收缴纳:按照新修订的个人所得税法, 合伙企业合伙人是自然人投资者的，申报个人所得税时按照5级累进制税率计算缴纳个人所得税：,认识有限合伙企业（Limited partnership）,30,-,有限合伙实例,31,-,有限合伙实例,32,-,有限合伙实例,33,-,有限合伙实例,34,-,有限合伙实例,35,-,有限合伙实例,36,-,