公司法课件.pptx

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1、公司法 讲座,1,-,公司法,一、公司的类型二、公司的资本三、公司、分公司与子公司的区别四、股东的权利五、股东的义务,2,-,公司的特征,公司是指依法设立的，有独立的法人财产，以营利为目的的企业法人。 基本特征：是公司是企业法人，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。,3,-,公司的类型,公司分为有限责任公司和股份有限公司两种，有限责任公司中，还有两类特殊的有限责任公司：国有独资公司和一人有限责任公司。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。 股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。,4,-,国有独资公司,国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地

2、方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 国有独资公司是一种特殊的有限责任公司，其特殊表现为该有限责任公司的股东只有一个国家。国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。 国有独资公司符合有限责任公司的一般特征：股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部法人财产对公司的债务承担责任。,5,-,一人有限责任公司,一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，

3、并经会计师事务所审计。 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。,6,-,个体工商户,个体工商户是指有经营能力并依照个体工商户条例的规定经工商行政管理部门登记，从事工商业经营的公民。 个体工商户可以取字号。个体工商户不具备法人资格，它是以个人或家庭的全部财产承担责任。,7,-,个人独资企业,个人独资企业是根据个人独资企业法设立的由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。 个人独资企业不具备法人资格。 个人独资企业可以设立分支机构。 个人独资企业财务制度和税收政策与个体工商户存在较大差别。,8,-

4、,合伙企业,合伙企业是根据合伙企业法的规定，自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。,9,-,普通合伙企业,合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任； 合伙人对执行合伙事务享有同等的权利； 合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务； 除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。,10,-,特殊的普通合伙企业,

5、以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构可以设立为特殊的普通合伙企业。 一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。 合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。 特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。,11,-,有限合伙企业,有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 有限合伙企业由普通合伙人

6、执行合伙事务；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。,12,-,蚂蚁金服的股权架构,13,-,公司的资本,1、公司的注册资本，即由章程所确定的、股东认缴的出资总额。 2、公司的实收资本，是指股东实际向公司缴纳的出资。 3、公司的净资产，会计名词上叫“所有者权益”，公司的总资产减去总负债，剩下的就是净资产。,14,-,资本三原则,1、资本确定原则：指公司在设立时，必须在章程中对公司的资本总额作出明确的规定，并需全部认足或募足，否则公司不能成立。 2、资本维持原则，即公司在存续过程中，应保持与其资本额相当的财产。 3、资本不变原则：即公司不得任意增加或减少资本，如需增减，必须严格按法

7、定程序进行。,15,-,公司法修订,1、取消了法定注册资本最低额的限制。 2、缴纳制度变得灵活，舍弃实缴制度，改为认缴制度。 3、取消了出资后的验资制度。,16,-,分公司与子公司,公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。 1、主体地位不同。 2、 控制方式不同。 3、承担债务的责任方式不同。,17,-,股东的权利,1、收益权 2、表决权 3、知情权 4、退出权 5、请求起诉权和股东代位诉讼权 6、请求解散权,18,-,收益权,股东作为投资人，其投资的目的就是为了获得利润。 公司的利润，在缴纳各种税款

8、及依法提取法定公积金、法定公益金之后，并在提取股东会决议提取的任意公积金之后的盈余，是可以向股东分配的红利。 股东依据自己实缴的出资享有获取红利的权利。,19,-,表决权,股东依照其所持有的股份份额行使表决权;公司章程另有规定的除外。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 股东可以委托代理人出席股东大会会议。 累积投票制。公司法第一百零六条规定“股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制”。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会

9、议的其他股东所持表决权的过半数通过。,20,-,知情权,股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。,21,-,退出权,公司法规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续五年不向股东分配利

10、润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。,22,-,请求起诉权和股东代位诉讼权,董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 公司董事、高级管理人员侵害公司权益时，股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼； 监事侵害公司权益时，股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。 前述监事会、监事或者董事会、执行董事收

11、到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失时，股东也可以依照上述规定向人民法院提起诉讼。,23,-,请求解散权,公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。,24,-,股东的义务,根据我国有关法律、法规的规定，公司的股东应当承担如下义务： 1、遵守公司章程。章程作为公司设立的基本法律文件，对公司股东具有约束力。 2、出资义务。出资是公司股东最基本的义务。股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，按规定的出资方式、出资比例进行出资。,25,-,公司法讲座,谢谢！,26,-,