股权激励咨询项目建议书ppt课件.ppt

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1、2009年6月28日,大 树 玩 具股份公司股权激励咨询项目建议书,1、本项目建议书为北京正略钧策企业管理咨询有限公司（以下简称“正略钧策”）与BIGTREE（以下简称“大树玩具”）的机密文件，未经对方书面同意，任何一方不得向第三方透露双方洽谈的情况以及签署的任何文件，包括合同、协议、备忘录、订单、项目建议书等所包含的一切信息；2、正略钧策拥有该项目建议书的全部版权和知识产权，受法律保护。未经正略钧策书面许可或授权，任何单位及个人不得以任何方式或理由对该产品的任何部分进行使用、复制、修改、抄录、传播或与其它产品捆绑使用销售；3、对任何侵犯版权和泄密的行为，以及由此对正略钧策造成的经济损失，正略

2、钧策公司保留追究其法律责任的权力。客户阅读该项目建议书即表明遵守该保密和版权约定。 4、对本项目建设书如有任何疑问，请与正略钧策联系，联系人： 张晓鹏：010-58671818； 13911221125； 邓明时：021-58671818-337；13810670470；,保密和版权声明,重要说明,该项目思路基于正略钧策与大树玩具沟通后提出的初步设想。这些初步设想是在对大树玩具极其有限的了解基础上提出的，只是一个项目思路，远不是正略钧策的最终结论。我们认为，要提出既有前瞻性，又切合实际的管理咨询方案，需要：（1）深入广泛的内部访谈；（2）具体情况的详细分析；（3）客户、正略钧策顾问间的充分沟通

3、；（4）基于事实的数据分析；（5）过去经验的充分参照；（6）管理工具的创造性运用；（7）切实可行的评价建议。 但这些初步判断和设想只是我们项目开始时的分析起点，在进行上述工作的过程中，我们会不断检验、修正甚至推翻最初的判断，并最后逐渐形成切实可行的适合大树玩具未来发展的企业内部员工股权激励咨询方案。,目 录,一、项目背景及目标二、项目思路和方法三、项目内容和成果四、项目运作和安排五、正略钧策相关咨询案例六、正略钧策管理咨询简介,4,市场潜力巨大,市场前景看好,我国现今 l6岁以下儿童有3.6亿左右，占人口的比重约20。目前我国儿童消费已占到家庭总支出的 30左 右，全国012岁的孩子每月消费总

4、额超过 35亿元。但我国l4岁以下的儿童和青少年的人均年玩具消费仅2030元人民币，其中我国城市儿童人均年玩具消费为 45元，农村儿童人均年玩具消费则不足 l5元，远低于亚洲儿童人均年玩具消费 l 3美元和全世界儿童人均年玩具消费34美元的水平。,据预计 ，我国玩具正以每年30-40的速度增长，到2010年，销售额将超过 l 000亿元人民币。,中国玩具行业的市场潜力巨大，市场前景看好,5,成人玩具市场巨大,承认玩具市场机会巨大,近年来，玩具越来越智能化，人情味越来越浓，大人玩成人玩具成了一种流行趋势。我国玩具市场中，99生产厂商是生产儿童玩具 ，儿童玩具几乎一统天下，成人玩具几乎一片空白。而

5、在美国，40以上的玩具是专门为成人设计制造，而且有公司专门生产成人玩具。据日本玩具协会统计，在 日本成人玩具占据了65以上的玩具市场份额，日本 l8岁以上的成年人中，至少有 84以上的人拥有成人玩具。可以说成人玩具成了世界未来玩具业竞争的一个焦点。,我国成人玩具市场潜力也逐渐被挖掘，一些具有发展眼光的投资商把眼光瞄准了我国的成人玩具市场。根据中国社会调查事务所的一份调查显示：64的消费者表示如有条件，会考虑购买适合 自己的玩具，其中33%成人认为 自己喜欢并愿意购买玩具。与庞大的消费需求形成鲜明对比是，在中国，成人玩具业才刚刚兴起基本上还处于空白状态，这给有意进入成人玩具市场的投资者们留下了广

6、阔的拓展空间。,成人玩具市场开始形成,1,2,3,4,大树玩具的概况,大树玩具，成立于汕头，具有多年经营玩具行业的成功经验，以打造中国玩具连锁航母为己任。,发展使命,公司现有员工近70人。公司以经营玩具贸易为主，并以每年40以上的速度增长。是国内规模较大、专业性较强的玩具连锁经营性公司之一。,企业规模,近年，大树玩具开始在北京、上海等一线城市开设玩具旗舰店，拉开建立全国渠道网络的扩张序幕。,经营模式,供应商,大树玩具已经与2万多供应商形成了比较紧密的长期合作关系，为公司进一步拓展业务奠定了充足的上游资源的基础。,大树玩具瞄准行业巨大的增长机遇，利用自身优势资源，以打造中国玩具连锁航母作为发展使

7、命,大树玩具要实现打造中国玩具连锁航母、成为“中国玩具第一连锁”的使命和愿景，当前面临三大任务,大树玩具的愿景,“中国玩具第一连锁”,任务三：股权激励,任务一：商业模式设计,任务二：管理科学,激励机制是说明企业用什么来激励、激励谁及由谁来激励，是公司治理机制的核心部分，股份公司首先要进行股份结构和公司治理结构和治理机制设计，在此基础上才能明确自己的激励机制,激励约束机制设计,产出：1、原则2、手段3、总量4、激励对象5、监督和管理机构,要建立比较完善的激励机制，其次必须能清晰地回答以下几个问题,激励什么人,用什么办法激励,核心人才和关键人员是？,这些人才（人员）有哪些特点？,这些人需要什么样的

8、激励？,企业拿什么来激励员工？,激励幅度多大才能够双赢？,激励时间多长最合适？,1,2,3,4,5,6,约束机制,拿什么指标来考核激励对象？,怎么考核这些指标是否完成了？,7,8,由谁来管理股份公司激励体系？,9,激励体系管理,激励体系该如何管理、制订、调整？,10,明确、合理的绩效标准,清晰、全面的激励方案,统一、完善的体系管理,准确、明白的激励对象,完整的体系有效的激励,圆满的回答以上十个问题，股份公司的激励体系才能得以完整建立，通过良好的激励核心员工和关键人才，为股份公司的快速稳定发展打下良好的基础,再次，必须处理好长期激励和短期激励之间的关系，使股权激励成为日常绩效考核、奖金的有效补充

9、形式,全面激励,经济性报酬,非经济性报酬,外在报酬,内在报酬,直接报酬,间接报酬,基本薪酬,短期激励,长期激励,社会保险,其他福利,各种服务,宽大的办公室,私人秘书,诱人的头衔,发展机会,培训机会,成就荣誉感,其他精神激励,挑战性的工作,本次咨询将聚焦在股权激励,大树玩具要激励的主要对象是那些对企业战略实现和未来发展有重要意义的成员，一般称之核心人员、关键员工或者核心利益相关者,战略价值： 该职位对实现企业的战略目标的实现起重要作用；意味着该职位的业绩好坏，对企业的目标和效益影响很大；或和该职位在企业政策控制、程序运行中起关键作用 唯一性： 对该职位的上岗者要求知识面宽，经验丰富 培养周期较长

10、 虽然不是重要职位，但是专业特殊，比较难以找到替代者 通常一个企业的关键员工的比例为：企业高层管理核心人员约占10%，其它关键人员约占2025%,唯一性,战略价值,.经营层、最高领导者的助手,.核心的工作，需要23年才能掌握,高,低,高,低,.工作容易完成但是需要组织内部人员完成,.兼职人员就可以完成,.最好让外部的专业机构完成,大树玩具拟议成立股份公司，设计针对企业核心员工和核心供应商的股权激励方案，在此过程中，正略钧策可以提供的服务如下,1、设计公司、供应商、核心员工所占股份的合理结构、股份公司治理结构，确定统一原则和长期规划的企业激励机制，保证激励行为的长期性和连续性，使激励效果长效化2

11、、针对大树玩具的内外部因素，结合专业工具进行个性化的股权激励模式设计，保证激励的可接受性和实施效果3、进行全方位、有重点的激励方案细化设计，以保证方案专业化，从根本上保证方案实施效果4、全方位的实施操作辅导，对机构建设提出建议，并协助企业进行标准的股权激励制度文本建设和流程标准化，保证实施效果,设计股份公司的股本结构、治理机制和激励机制,结合长期经验，进行首期股权激励方案的细化设计,1,2,3,提供专业工具和专业顾问，进行专业化的股权激励模式设计,拥有丰富实施经验，帮助大树玩具实施方案,4,为了协助大树玩具设计有效的股份公司股权激励方案，正略钧策认为本次项目需要解决以下五个关键问题,通过对股份

12、公司的战略理解和内部环境分析，设计股份公司治理结构、治理机制，设定经营层、供应商、关键员工股权激励的价值取向和管理原则,确定股权的激励对象、股权来源和认购方式与额度,确定股权激励的种类与支付方式，以及员工供应商持股的管理模式和管理办法,设计与股权激励相关的实施辅导，包括相应的制度与流程等,1,2,制定股权转让及退出方式，以及后来核心员工、核心供应商的股权激励办法,5,4,3,正略钧策对本项目需要解决问题的初步判断,正略钧策希望通过本次股权激励咨询项目达到如下目标.,短期目标,制定股份公司股份设计方案制定股权激励方案、实施细则与管理手册明确新股份公司核心员工供应商股权激励的价值取向与原则提出流通

13、股权激励方案配套的有关考核和薪酬方面的建议制定与实施辅导相关的制度与流程等,长期目标,吸引更多优秀人才加盟促进对企业核心人员的有效激励和挽留促进形成大树玩具与核心供应商形成利益共同体机制，在竞争日益激烈的市场环境下保持大树玩具的可持续发展,目 录,一、项目背景及目标二、项目思路和方法三、项目内容和成果四、项目运作和安排五、正略钧策相关咨询案例六、正略钧策管理咨询简介,本次咨询项目的主要内容包括管理诊断、股份公司股权激励方案设计和实施建议三部分，其中第二部分是重点,项目总体思路图,（2）形成激励方案,（1）设计激励机制,制定股份公司设计原则,确定股权激励模式,2 设计股份公司、股权激励方案,设计

14、股权激励方案,制订股权激励管理办法,在本次管理咨询项目中，正略钧策将按照以下四个阶段为大树玩具提供咨询服务，各阶段的主要任务如下：,调查诊断,对企业发展目标进行梳理和明晰；对此次股份公司设计、股权激励的目的、基本要点和相关环境进行分析和评价,阶段一,方案设计,在对企业内部要素和外部因素进行调查、分析、诊断的基础上，设计股份结构、股权激励的指导思想和总体设计原则；针对主要激励对象确定可选模式，通过多因素分析确定主要激励模式,阶段三,机制设定,阶段二,实施辅导,根据激励机制设定的指导思想和总体原则，通过定人、定量、定价和定时，完成激励框架的设计；辅以确定和说明进入和退出机制和持股平台的设计等，设计

15、整体方案,对所设计的激励方案进行制度化描述，提供必要的文件范本；说明和协助进行实施操作过程中的注意事项,阶段四,在第一阶段，将对大树玩具的内部情况和外部环境进行分析，目的是明晰股权激励的目标和方向,调查诊断,阶段一,方案设计,阶段三,机制设定,阶段二,实施辅导,阶段四,步骤1.1,项目启动,步骤1.2,内部调查与研究,步骤1.3,外部要素分析,步骤1.4,激励要点和目的明晰,正略钧策将通过访谈、资料收集、调查问卷等多种形式，对当前的人员与激励状况进行全面的信息收集,诊断结果高层汇报就诊断中发现问题及解决思路向大树玩具高层领导汇报交流在充分沟通的基础上就下一阶段的工作方向和重点达成共识,诊断过程

16、中，项目小组每天召开会议，对公司的现状和经营管理上存在的问题进行讨论、分析和研究,工作方法,员工访谈,内部讨论,问卷调查,关键员工管理现状诊断问卷调查,对公司中高层管理人员及部分关键岗位员工单独访谈对部分基层员工采取集体访谈的方式,资料收集与分析,企业资料收集与分析行业标杆企业资料收集与分析,企 业 文 化,外 部 竞 争,激励机制的原则设计需要对企业内外部两类共四大因素进行详细的分析，以确定激励机制导向,企 业 战 略,市 场 导 向,激 励 机 制,第二阶段是在第一阶段的基础上，明确股权激励机制的基调原则，并设计对象、模式、总量等整体框架，最终形成长期规划,调查诊断,阶段一,方案设计,阶段

17、三,机制设定,阶段二,实施辅导,阶段四,步骤2.1,定机制基调,步骤2.2,定对象和模式,步骤2.3,定激励总量,步骤2.4,形成长期规划,激 励 机 制,组 织 结 构,企业生命周期,行业竞争状况,激励机制主要受企业内外部六大影响要素的影响，其基调原则必须与此六大要素相匹配,不同的企业将有个性化的股权激励诉求，因此其激励机制及方案设计的指导思想和总体原则也将有差异，原则是否清晰、指导思想是否正确是方案设计成败的关键,方案背景,方案可行性,协调关系,形成计划,确定关键要素,方案有效性,正略钧策模型,鉴于XX集团的结构复杂性以及企业自身发展的特定历程，本次计划的设计，必须充分坚持度身定制的指导思

18、想，特别关注： 1、处理好本次员工持股计划与集团前期以及今后各种改革的关系 2、平衡在岗员工与不在岗员工的关系等问题 3、使其不仅可以与已经进行的各项改革制度进行有效的衔接，同时也为日后的改革奠定良好的基础，从而成为XX集团整个改革进程的一个有机组成部分。,举例,在以上分析的基础上，我们将为大树玩具制定股权激励方案设计的基本原则,原则一,原则二,核心人员对公司未来发展成败影响重大，所以股权激励以核心人员为主,供应商数量巨大，不可能面面俱到，核心供应商将成为激励重点,原则三,原则四,个人的收益必须和公司价值的增长相联系，并和个人的岗位业绩相结合,体现激励与约束相对称的原则，在享受收益的同时承担相

19、应的风险,每个企业都有自己特殊的核心人员构成，正略钧策将根据大树玩具对核心员工的界定来确定股权激励对象，并将这一核心员工的标准用于衡量未来加盟的人才,高级管理人才复合型业务管理人才,2010年实现利润翻番，成为集国际贸易、国际资源性领域投资开发与国内物流业相响应，贸工一体化的外向型企业集团,战略方向,发展目标,关键成功因素,调整盈利结构，实现收入利润多元化,提高新业务在整体业务组合中的比重,构建北京和长江三角洲地区区位优势,业务发展目标,大力推进资源开发战略,进一步巩固传统优势业务,资本运营目标,引入战略投资者,自由资本扩张,附属资本补充,管理目标,推行战略管理,落实人才战略,推进信息技术创新

20、,迅速进入高增长潜力的新业务,关键人才,杰出的资本运作能力,优秀的管理,案例示意,接下来，将制定股权激励模式。根据正略钧策对股权激励的研究，总结出十种激励模式,激励手段,激励着眼点,股份激励,现金激励,历史贡献,未来业绩,经营者持股员工持股延期支付业绩股票,股票期权MBO,业绩单位,股票增值权虚拟股票,正略钧策研究成果上市公司十大股权激励模式,复合模式,不同的激励模式，其短期激励性、长期激励性、约束性、现金流压力、市场风险影响也各不相同,注： 代表较强（大）； 代表适中； 代表较弱（小）。,在明确的原则指导下，结合前期调查结果，我们将针对各类激励对象为大树玩具设计既具合理性，又具可接受性的股权

21、激励模式，以保证整体激励的差异化和有效性,股权激励因涉及到利润分享权利涉及产权，因此，对于企业来说，事先的、有可发展性和预留量的总量设定和核算非常重要,绝对数量：就是指所有拟分配总资产权益的总和，如是股票，就是总股数。,相对数量：即是指所有拟分配给员工的资产权益占总资产权益的比重。如是实股，就是员工持股总和占总股本的比重。,总量设定,全部授与,条件授与,预留,股票（股份池）,第二阶段结束后，正略钧策将提交个性化设计的股权激励机制规划报告,注：以上内容仅为示意，项目过程中报告的内容可能包含但不限于以上内容,第三阶段是方案设计阶段，在基调原则的基础上，应要求设计细化的可执行的股权激励方案,调查诊断

22、,阶段一,方案设计,阶段三,机制设定,阶段二,实施建议,阶段四,参与计划的员工范围,激励股权的类型,激励总量与持股价格的确定,股权内部分配比例,购股认股资金来源,新增员工的股权激励办法,员工持股的管理方式,转让和退出机制,股权激励方案主要包括以下四部分关键内容,公司核心员工、核心供应商综合素质高、品德优良、工作积极认同公司的文化及价值观有出色的业绩表现,激励对象,母公司出让、个人或供应商出资不同的激励对象可以认购的数量不一样出让数量等于员工认购数量,股权来源,以公司每股净资产作价公司资产评估报告由专业公司进行审计针对不同的激励对象设定不同的折扣方式,股权定价,总经理提出激励对象名单及授予数量集

23、团公司董事长进行审议股东会审批,认购程序,方案设计要素参与激励范围确定,1、持股计划将以包括经营层在内的高管、核心员工、核心供应商为实施对象,2、期权期股类计划将面向未来上市，以经营层之外的核心员工为实施对象,原则：,持股计划以委托代理成本为理论依据，最终目的是通过入股的方式将核心员工尤其是经营层同其所效力的企业捆绑起来，形成利益共同体，从而激发员工的积极性和创造力，同时促进企业治理结构和产权结构的改善，以实现企业的长远和持续发展。因此对企业发展战略和整体运营有决策权和全面影响力的经营层将是本计划设计的重点。 期权计划是一种面向未来收益的股权激励计划，参与人员的收益与股东权益增长、企业品牌影响

24、力和公司治理和管理的评价都有关系，因此，与上述各项因素有关，对其产生重要影响的人员都将是该计划覆盖的范围。,并将此次股权激励的对象进行分级,此次方案是优先针对集团本部和子公司总部开始实施,所有参与股份认购人员在认购股份前要签订“承诺书”，以防止其从事同业竞争，损害或潜在损害公司利益,一、从认购股份之日起三年内，乙方不得自己生产、经营与甲方有竞争关系的同类产品或业务，不得在生产、经营同类产品或业务且有竞争关系或者其他利害关系的其他单位任职。二、从认购股份之日起，乙方不以任何不正当手段获取、使用或披露甲方的商业秘密三、乙方违背承诺事项的，承担以下违约责任：1、承担由此给甲方造成的一切经济损失；2、

25、认购的股份按购买时价格的70%由甲方收回，其余部分作为向甲方支付的违约金。四、乙方的承诺同时适用于甲方下属全资、控股、参股公司或企业。乙方认购的股份不包括甲方的股份奖励部分。本承诺书经甲乙双方签字或盖章后生效，并提交公证处公证。本承诺书一式三份，双方各执一份，公证机关一份，各份具有法律效力。,承诺书主要内容,方案设计要素激励股权的类型,股权激励是根据企业内部和外部各要素的分析，结合激励对象的意愿和价值风险取向，确定对激励对象采取何种权益激励以及在何种情况下相互转换或置换的方式。,产权激励,利益分享,实股（持股）,业绩股票,期权,虚拟股票,股票增值权,分红权,正略钧策将根据不同的股权类型制定详细

26、的权利、转让及退出机制,虚股,完成认购，签订了股权认购协议还没有交纳股金，签订了虚股转让协议具有分红权，但是分红收入只限于支付股金,实股,完成认购，签订了股权认购协议交纳了股金，签订了实股转让协议具有分红权、表决权、资产增值收益权没有出让权和资产处置权,普通股,实股办理了工商变更之后，就转为普通股享有法律赋予的一切权利，包括分红权、表决权、资产增值收益权、出让权、资产处置权等,交纳股金,工商变更,激励总量,总量,个量,方案设计要素激励总量与股票价格的确定,OR,绝对数量,相对占比,OR,绝对数量,相对占比,1、持股数量占企业总股本的比重,2、实际利润分享占可能新增利润及利润总量的总比,3、实股

27、认股权的二次分配、认购、空置机制,在此要素设计中需要特别关注以下三点：,本次员工可认购股本总数为企业改制后净资产总额的30%,依据：湖南省人民政府关于同意长沙建设机械研究院整体改制和并购重组集团有限公司总体方案批复（湘政办函200398号）,国家股51%,法定代表人19%,职工股30%,遵循通行做法，按当期每股净资产计算YT目前的净资产为320万元净资产不包括无形资产公司资产评估报告可以公开给每一位激励对象股票价格当期净资产转让股权比例折扣比例针对具体的激励对象，采用相应的折扣比例,例如，某企业根据净资产的总额来制定员工可认购的股本总数及每股的认购价格,通过对未来几年收益的测算，预估员工所持股

28、票的预期收益,测算假设1：2005年税后利润50万，2006税后利润100万，2007税后利润200万测算假设2：最近3年得分红比例为50,各类人员股份认购限额确定的三个原则：,岗位区别原则,由于各岗位职责、重要性不同，股份认购比例要拉开，充分体现岗位之间的相对价值。,贡献递增原则,职务级别越高，贡献及所承受的风险越大，并随职务级别非线性递增。,风险与收益共担原则,员工需要出资认购公司股份，与企业共同承担经营风险与收益。,方案设计要素购股认股资金来源,1、个人出资,2、公司提供融资,一般来源：,根据心理学原理，人们对于财产的重视程度很大程度上取决于其实际上为该部分财产所支付的成本。所以为了使员

29、工能够真正关心所持股权的价值变化，从而真正起到激励和约束的作用，员工的购股资金来源的重要途径之一就是现金出资。但考虑到受到的实际条件限制，现金出资的金额或比例应有一个统一控制。,为鼓励激励对象积极认购企业股份，使认购持有股份数量能达到预期目标，从而保证股权激励计划的实施效果，同时考虑到员工自身目前的经济实力和收入证明等问题，一般在股权激励计划中都会引入企业融资作为购股认股资金的来源之一。,方案设计要素新增员工的股权激励办法,为便于具备资格的新增员工购股，公司可在内部员工持股总额中设置部分预留股份，但预留股份原则上不得超过员工持股总额的30%。预留股份由持股公司筹措资金一次性购入，并具体负责管理

30、和运作。,公司预留股票,公司根据每年对持股的核心员工进行考核，连续不能满足考核业绩要求的员工，公司可以回购他们所持有的部分股票，然后分配给新进入员工作为股权激励。,公司回购股票,企业员工离开公司或自愿根据企业的内部协议进行股权转让时，新进员 工中的核心人员可以有限申购这部分转让的股票。,股票转让,对新增员工进行股权激励股票来源,方案设计要素新增员工的股权激励办法（续）,出资方式,股权管理平台,持股比例,股票价格,新增员工股权激励所要考虑的因素,获得股权的条件,对于新增的企业骨干员工而言，由于股票价格、股份数量等都与初次 认购时的环境发生了很大的不同，需要单独制定新增员工的股权激励办法，并根据企

31、业的发展进行滚动式修订。,方案设计要素转让和退出机制：对于股权激励的新进入员工和退出员工要分类进行一系列责权和制度的设计，以保证计划的可持续性和对企业调整的一定程度的可适应性,当然锁定期的设计：如有融资安排的股份一般将有当然锁定期，在未清偿完该项债务（包括利息）前，不能随意处置,员工个人实际出资,集团融资（赊帐）,形成,认股价款,认购,所分配可认购股权,产生,红利,股权价款偿清之前，该部分红利用于偿债,清偿债务前，该股权质押给融资方,身份置换补偿金,例,方案设计要素转让和退出机制：设计回购条件,公开离职,丧失行为能力或死亡,自动离职,延期回购,当期回购,中高层管理人员及技术骨干,普通员工,一定

32、期限后自动回购,一定期限后自动回购,退休,可延期回购/可保留,可回购/可保留,可延期回购/可保留,可回购/可保留,一般性解雇,严重失职解雇,延期回购,当期回购,无偿收回奖励部分,无偿收回奖励部分,方案设计要素转让和退出机制：设计股票转让和回购价格及支付方式,回购价格,支付方式,上年末每股帐面净资产无溢价,分期支付一年后支付X%二年后支付Y%三年后支付(1-X-Y)%,退出机制外，还可以采用风险抵押机制、延期支付、分期兑现或锁定期设置等机制以约束激励对象,风险抵押金：在奖励基金中设个人预留帐户，每年将分到每名激励对象名下的奖励中的一部分如10%20%作为风险抵押金存入个人帐户,延期支付：07年达

33、到预定绩效指标后，08年可计算，但到09年或激励期满方能将奖励基金（股票）兑现,分期兑现：07年所获的奖励或股份，分三年兑现，其间可以再设置兑现条件，达不到兑现标准就不能行使兑现权利,锁定期：如，07年所获得的奖励股份/权力，需过两年（或另行确定）的锁定期，到10年方可开始兑现,本阶段结束后，正略钧策将提交细化的设计方案,注：以上内容仅为示意，项目过程中报告的内容可能包含但不限于以上内容,在第四阶段实施建议阶段，将对前期设计的机制和方案进行制度化描述，并从机构和流程两个角度说明实施操作时应该注意的事项,调查诊断,阶段一,方案设计,阶段三,机制设定,阶段二,实施建议,阶段四,步骤4.1,管理机构

34、建议,步骤4.2,实施和操作流程,步骤4.3,制度化描述,在激励计划的各个阶段，始终都会涉及到各个阶段的管理机构，还涉及其它如评审机构的控制和职能部门的配合,方案确定阶段,方案实施阶段,方案实施准备阶段,实施后日常管理,集团公司总裁办公会 政府有关部门 职工代表大会,管理机构以及审议机构,参与机构,集团公司改制领导小组,人力资源部 企管部 财务部 会计师事务所,正略钧策咨询,改制领导小组 各公司持股管理机构 财政部,人力资源部 企管部 财务部,各公司持股主体持股计划管理机构（视持股主体不同，管理机构不同）,集团公司持股工作小组（或办公室，指导职能）,目 录,一、项目背景及目标二、项目思路和方法

35、三、项目内容和成果四、项目运作和安排五、正略钧策相关咨询案例六、正略钧策管理咨询简介,第一阶段：调查诊断,第一阶段（两周）,调查诊断,1,第三阶段（两周）,机制设定,2,方案设计,3,第二阶段（一周）,实施建议,4,第四阶段（一周）,第二阶段：机制设定,调查诊断,1,机制设定,2,方案设计,3,实施建议,4,第一阶段（两周）,第三阶段（两周）,第二阶段（一周）,第四阶段（一周）,第三阶段：方案设计,调查诊断,1,机制设定,2,方案设计,3,实施建议,4,第一阶段（两周）,第三阶段（两周）,第二阶段（一周）,第四阶段（一周）,第四阶段：实施建议,调查诊断,1,机制设定,2,方案设计,3,实施建议

36、,4,第一阶段（两周）,第三阶段（两周）,第二阶段（一周）,第四阶段（一周）,拟提交咨询项目成果汇总,注：项目启动后，根据实际情况不排除会做适当的调整的可能,目 录,一、项目背景及目标二、项目思路和方法三、项目内容和成果四、项目运作和安排五、正略钧策相关咨询案例六、正略钧策管理咨询简介,问题分析的深入性,项目内容的具体性,双方沟通的及时性,项目成果的可行性,成果执行的持续性,员工访谈的充分性,正略钧策认为项目的成功依赖于以下六个关键因素：,正略钧策项目组人员构成,人数,项目经理,项目成员,项目董事,一名,二名,一名,投入时间,全职,全职,核心时间安排,项目组人员的职责,主要责任,总体把握项目运

37、作质量清除项目进程中遇到的障碍重大决策,项目董事,具体制定工作计划，领导项目进展日常工作的协调内部沟通,项目经理,收集数据资料数据分析相关人员访谈提出建议及方案制作相关报告文件,项目成员,本项目预计共3人12周的时间,启动会 中期讨论会或报告 最终报告,单位：周,注：本计划不包含项目组临时召集的研讨会或小组讨论，项目正式启动后，经双方协商后，不排除对每阶段的内容进行顺序调整,目 录,一、项目背景及目标二、项目思路和方法三、项目内容和成果四、项目运作和安排五、正略钧策相关咨询案例六、正略钧策管理咨询简介,正略钧策曾为以下客户提供过长期激励咨询服务,北京某软件技术有限公司西北某公路建筑施工上市公司

38、华南某大型国际信托投资有限公司华北某工程机械制造企业华东某大型医药企业集团华东某电子产品制造集团公司西南某知名酒业集团华南某大型合资中药有限公司国家某大型水利电力公司驻外分公司,华东某控制工程有限公司北京某信息产品制造企业华南某大型制药股份有限公司重庆某大型汽车集团有限公司湖南某建筑机械研究院某勘测设计研究院某国资委下属大型机械研究院北京某建筑施工企业某大型广播电影电视设计研究院,案例举例：北京某软件技术企业治理结构及股权激励咨询,项目背景北京DST软件技术有限公司成立于2001年2月，是一家位于北京中关村科技园区的高新技术企业，公司致力于宽带多媒体通信领域的技术研究和产品开发。在成立不到两年

39、的时间里，已先后通过高新技术企业、软件企业、ISO9001：2000国际质量体系、信息产业部入网检测等多项权威认证，并与视讯领域内国际上多个主流品牌厂商、国内众多分销商、代理商、系统集成商建立了广泛的合作关系，产品在国内的市场占有率不断攀升并已开始进入国际市场，目前DST已成为业界公认的我国IP视频会议多点控制服务器（MCU）的领先生产企业。DST的主导产品DST H.323 MCS系列，在各项技术指标、稳定性、网络适应性等方面不但完全可以与国外同类顶级产品媲美，而且在诸多方面优于国外同类产品，并拥有自己独到的优良特点，已拥有近百个成功案例，广泛地应用于政府机关、教育系统、企事业单位、军队、公

40、安、金融等多个部门和单位，获得了用户广泛地赞誉。,经过项目组诊断，客户面临以下3大问题,公司现阶段的法人治理结构不合理，股东会、董事会及经理层的人员责权不清，缺乏规范的决策体系 具体表现在：各股东对于法人治理结构重要性和紧迫性缺乏一致的人事，决策民主和效率之间的矛盾，决策质量和效率之间的矛盾，决策者的职责界定和定位问题等。公司高速发展过程中，还没有建立起一套完善的绩效考核体系 具体表现在：绩效考核体系不完整，缺乏绩效考核执行体系；绩效指标设计缺乏与公司总体业绩相对接，且缺乏量化办法；绩效考核信息缺乏客观性；绩效考核过程沟通不足等。作为高科技企业，人才的竞争至关重要，公司缺乏吸引和留住关键人员的

41、有效手段 具体表现在：现行非开发式股权结构不利于人才的引进；现有股东之间、股东与激励对象之间对于长期激励机制的认识不一致；员工定薪依据不够科学合理，无法起到有效的激励作用；对于企业文化的激励作用认识不足等。,正略钧策解决方案及措施（一）,设立董事会（考虑DST的实际情况暂时不设监事会）明确“两会一层”的权责明确股东会的权责明确董事会的权责明确经理层的权责明确股东、决策者和经理层的角色明确股东的权利和义务明确董事的权利和义务明确总经理的职责和职权完善公司决策机制完善股东会议事规则完善董事会议事规则完善总经理办公会议事规则,首先建立和完善法人治理结构,建立和完善核心人员绩效考核体系,正略钧策解决方

42、案及措施（二）,根据不同的对象设计了不同的激励方案,正略钧策解决方案及措施（三）,项目主要成果,管理调查报告 法人治理结构方案公司章程股东会议事规则董事会议事规则总经理工作细则 核心人员薪酬股权激励方案中高级管理人员绩效考核方案中高级管理人员绩效考核操作手册核心人员薪酬和股权激励操作手册,项目组为客户提供的培训与服务： 1.结合实际情况，组织了多次的相关管理理念、知识和技能的培训，为项目方案的有效实施提供了充分的保证； 2.作为方案实施的一部分，项目组在撤离后还坚持进行跟踪服务，帮助客户及时调整实施过程中遇到的问题。项目组为客户带来的价值： 通过法人治理结构方案的落实，提高了客户管理层对法人治

43、理结构的认识，进一步明确了公司股东会、董事会、经理层之间的权利和责任。通过薪酬和股权激励方案的落实，使核心管理人员的利益与所有者的利益挂钩，激励核心员工与企业长期奋斗，改变核心管理人员行为，保证核心人员决策的长期观点，激励他们为企业创造长期价值和业绩的持续发展。通过制定有效客观的考核标准和考核目标，客户可以对被考核者的工作表现和工作成果进行全面、科学地衡量和评定，并对考核结果进行合理运用以激发员工的工作积极性和创造性，提高员工素质能力和工作绩效。此外项目进行期间项目组与客户的充分沟通和培训也对客户产生了相当深入积极的影响。,项目组给客户带来的价值,客户对本次项目的评价,北京DST软件技术有限公

44、司，是一家从事宽带多媒体通信的高新技术企业，公司在高速发展过程中，法人治理结构不合理、公司缺乏吸引和留住关键人员的有效手段等管理问题逐渐暴露，已经明显制约了公司进一步发展，于是委托正略钧策开展本次咨询项目。在为期三周的咨询过程中，正略钧策咨询顾问们凭借丰富的咨询经验和卓越的沟通技能，设计出一套完全基于DST的实际情况的个性化咨询方案，具体包括三个方面：1、在完善公司法人治理结构方面，明确了公司股东会、董事会和经理层之间的权利和责任，并通过完善股东会董事会议事规则和总经理工作细则建立了一套科学高效的公司决策机制。2、在中高级管理人员考核和薪酬管理方面，在建立有效绩效考核体系的基础上设计了一套体现

45、岗位价值和市场价值的薪酬体系。3、在核心人员股权激励方面，引入了干股、期股和业绩股等工具，为我们建立了一套基于业绩的开放式股权结构，为公司有效吸引、保留和激励关键人员奠定了扎实的基础。本次项目是在公司内部充分沟通的基础上取得以上成果，我相信咨询方案的实施对于我们今后发展必将产生深远影响。最后我代表公司全体员工对正略钧策管理顾问的专业能力和敬业精神表示由衷的敬意！,项目概况： 客户为某著名药业上市公司，其部分资产与世界500强中某家企业访华团进行合资。所建立的新的合资公司需要建立全新的、适应现代企业平台的激励机制和体系。正略钧策为其进行了两期高管薪酬与股权激励机制与体系设计。 本次项目首先为客户

46、进行了情况梳理，为客户确定了激励机制的方向。经过对客户方、合资方、政府管理机构三方的分析，通过法规监管指引、股票和资金来激励等六大模块的设计，整理设计出了全套方案，并在二期中进行了调整，协助和指导客户进行沟通，促进了激励方案的实施。 客户对咨询公司六周来的工作和项目成果十分满意，并且有意签约项目人员为董事会薪酬与绩效管理委员会主任委员，并聘任为该客户的长期管理咨询机构以进一步提升管理水平。,正略钧策曾为某著名药业上市公司与世界500强合资的药业公司提供两期高管薪酬与股权激励机制与体系设计咨询,客户存在的主要问题,现有的激励机制设计不科学，不但激励手段单一，而且只是中短期激励，现金激励为唯一的激

47、励手段，激励效果差，企业负担重。 现有的方案设计有缺陷，大量重要要素和模块的缺失，使得激励方案没有任何可测算性，可实施性也较差，企业支付大量的激励成本却只能完成工资付酬的职能。 在方案执行中针对经营层的考核指标制定的基础是拍脑袋，不是基于对市场的认识和企业战略，确定的手段是和母公司讨价还价，不但不能从机制上保证经营层利益和企业利益捆绑，而且不能保证双方的收益公平性。该企业目前没有一个相对完整的人力资源体系，其薪酬管理和绩效管理基本上是完全空白，不利于留用核心人才，不利于保持企业的核心竞争力。 近两年企业的发展进入平台期，与短期激励互起作用，造成激励失效的进一步恶化。,正略钧策项目组的主要工作,

48、解决方案： 依托正略钧策多年总结激励模式，首先针对企业和个人双方的收益优化、支付矛盾、筹资压力等多项重要因素进行分析，结合企业和个人现实，考虑法规政策导向，通过专业设计和多方沟通，制订了出双赢的激励机制，为激励实施打下良好基础。 通过三周的方案细节设计，进行了包括进出途径、操作流程等对方案实施有重要作用的大量模块设计。 针对客户管理基础相对薄弱的现状，应客户要求，协助客户设计了激励实施管理办法、提供了重要文件的范本，为项目的顺利实施打下了坚实基础。,该项目成果文件共分两大模块九个文件,客户评价,正略钧策项目组经过数周的努力，设计了高质量的股权激励方案。激励机制设计优劣势分析清晰、明确、到位；高

49、水平、全方位的方案设计非常关注细节；操作指引清晰、流程化、具有很强的指导价值，非常有利于我们的操作与实施。,目 录,一、项目背景及目标二、项目思路和方法三、项目内容和成果四、项目运作和安排五、正略钧策相关咨询案例六、正略钧策管理咨询简介,正略钧策是中国本土最具规模和实力的管理咨询公司之一,截至2009年7月1日,正略钧策管理咨询拥有300多名全职专业咨询顾问和研究人员，总部位于北京，在上海、广州设立全资子公司每年为中国企业及相关机构提供数百例的管理咨询服务多名合伙人和高级经理拥有中国证监会认可的上市公司独立董事资格获得亚洲开发银行（Asian Development Bank）和世界银行（Wo

50、rld Bank）的正式咨询资格正略钧策管理咨询（原管理咨询）与市场研究、商业信息共同组成集团。集团成立于1992年，截至2009年7月1日，集团全职员工900多人,中国第一家专业商业风险咨询公司 中国第一家向大学(北大光华管理学院)捐款的咨询公司 中国咨询业第一起企业兼并案的承接企业 中国第一家有限合伙制风险投资机构的创办者 中国第一家参加瑞士达沃斯“世界经济论坛”的咨询公司 中国第一家在“哈佛中国评论”年会上演讲的咨询公司 中国第一家经过民主选举的北京科技咨询协会理事长单位,正略钧策管理咨询在中国管理咨询业界创造的多项“第一”,现代管理理论的传播者东方管理方法的创造者时代管理创新的推动者复