第三章筹资管理第一节概述权益筹资方式债务筹资方式ppt课件.ppt

《第三章筹资管理第一节概述权益筹资方式债务筹资方式ppt课件.ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《第三章筹资管理第一节概述权益筹资方式债务筹资方式ppt课件.ppt（183页珍藏版）》请在三一办公上搜索。

1、1,第三章 筹资管理,2,资金的重要性,资金是企业从事生产经营活动的一个基本条件，企业需要资金就像人需要空气、食物和水一样。资金筹集是指企业通过一定的渠道，采用适当的方式，获取所需资金的活动。,3,筹资的意义,筹资是资金运动的起点，它是决定企业资金规模大小和生产经营发展速度的一个基本因素。筹资是企业生产经营活动中经常进行的工作。不仅创办新企业、扩大再生产需要筹资，就是维持企业正常的生产经营活动也需要筹资。如流动资金的筹集、生产周转资金的筹集等。因此说，筹资是企业的一项经常性财务活动，筹资管理是财务管理的一项重要内容。,4,筹资与投资、收益分配的关系,从筹资与投资、收益分配的关系来看，筹资为投资

2、提供了基础和前提，没有资金的筹集就无法进行资金的投放。筹资的数量与结构直接影响企业效益的好坏，进而影响企业收益分配。因此，可以说，筹资是企业经营成败的先天条件，在财务管理中处于极其重要的地位。,5,企业的资金可以从多种渠道，用多种方式来筹集。不同渠道的资金，其使用时间的长短、附加条件的限制、财务风险的大小和资金成本的高低各不相同。这就要求企业在筹资时，不仅要从数量上满足生产经营之所需，而且要考虑各种筹资方式给企业带来的资金成本的大小和财务风险的高低，以便选择最佳资本结构，实现企业价值最大化的总体目标。,6,本章主要内容,第一节 筹资管理概述第二节 权益资本筹资第三节 负债资本筹资第四节 资本成

3、本第五节 杠杆利益与风险第六节 资本结构,7,第一节 筹资管理概述,本章将主要介绍企业筹资的目的和原则、筹资的类型、筹资渠道和方式及资金需要量的预测。一、企业筹资的目的和原则二、企业筹资的类型三、筹资渠道和筹资方式四、 资金需要量的预测,8,一、 企业筹资的目的和原则,企业筹资的动机有以下四种。（一）企业设立的需要（二）企业维持经营的需要（三）企业偿还债务的需要（四）企业调整资本结构的需要（五）企业扩张和发展的需要,9,企业筹资的基本原则1、效益性原则通过投资收益与筹资成本的比较，使企业筹资与投资在效益上权衡。,考虑,分析投资机会不顾投资效益的盲目筹资,选择筹资方式降低筹资成本,10,2、合理

4、性原则,11,3、及时性原则,企业及时地取得资本来源，使筹资与投资在时间上相协调，减少资本闲置或筹资滞后而贻误投资的风险。,12,4、合法性原则,要求筹资必须遵守国家有关法律法规等的规定。,13,二 企业筹资的类型,（一）按属性不同1、股权资本概念：企业依法取得并长期拥有、自主调配运用的资本。（投入资本，资本公积和留存收益） 属性：a、股权资本的所有权归企业的所有者b、企业对股权依法享有经营权。渠道：政府财政资本、其他法人资本、民间资本、企业内部资本和外国资本。,14,2、债权资本概念：企业依法取得并依约运用，按期偿还资本。 属性：a、债权资本体现企业与债权人的债务与债权关系。b、企业的债权人

5、有权按期索取债权本息。c、企业对持有的债务资本在约定的期限内享有经营权，并承担按期偿付本息的义务。渠道：银行信贷资本、非银行金融机构资本、其他法人资本、民间资本、外商资本。,15,（二）按期限的不同1、长期资本概念：指期限在1年以上的资本（股权资本、长期借款、应付债券等债权资本）。用途：购建固定资产，取得无形资产，开展长期投资。方式：投入资本、发行股票和债券、银行长期借款和租赁等。,16,2、短期资本概念：指期限在1年以内的资本（短期借款、应付账款和应付票据等）。用途：企业生产经营过程中资本周转调度。方式：银行短期借款和商业信用等。,17,（三）按资本来源的范围不同,1、内部筹资指企业内部通过

6、留用利润而形成的资本来源。2、外部筹资指企业向外部筹集资金而形成的资本来源。,18,（四）按是否借助银行等金融机构1、直接筹资概念：企业不借助银行等金融机构，直接与资本的所有者协商融通资本的一种筹资活动。方式：投入资本。发行股票、发行债券和商业信用等。,19,2、间接筹资概念：指企业借助银行等金融机构而融通资本的筹资活动。方式：银行借款和租赁等。,20,3、直接筹资与间接筹资的差别,a、筹资机制不同。（资金所有者与使用者之间是否明确对方）b、筹资范围不同。c、筹资效率和筹资费用高低不同。d、筹资效应不同。,21,三、企业筹资的渠道和方式（一）企业筹资的渠道是企业筹集资本来源的方向与通道、途径（

7、即从哪里取得资金），体现着资本的源泉和供应量。,22,1、政府财政资本国有企业的来源。2、银行信贷资本各种企业的来源。3、非银行金融机构资本保险公司、信托投资公司、财务公司等。4、其他法人资本企业、事业、团体法人。5、民间资本。6、企业内部资本企业的盈余公积和未分配利润。7、国外和我国港澳台资本外商投资,23,（二）企业筹资方式,是指企业筹集资本所采取的具体形式和方法，即如何取得资金。体现着资本的属性和期限，,24,（一）吸收直接投资（二）发行股票（三）银行或非银行金融机构贷款（四）发行债券（五）融资租赁（六）商业信用（七）企业内部积累除上述各种筹资方式外，西方国家常用的筹资方式还有：用于短期

8、资本筹集的短期融资券、代理应收账款、存货抵押贷款等；用于长期资本筹集的认股权证,25,四 筹资数量的预测,筹资数量预测的基本依据1、法律依据注册资本限额的规定企业负债限额的规定2、企业经营规模依据企业经营规模越大，则筹资数量越大。3、影响企业筹资数量的其他因素利率、对外投资、企业信用状况等,26,资金需要量的预测方法,一、定性预测法二、定量预测法,27,定性预测法,一、定性预测法主要是利用有关材料，依靠预测者个人的经验和主观分析、判断能力，对企业未来资金的需要量作出预测的方法。这种方法一般在企业缺乏完备、准确的历史资料的情况下采用的。定性预测法使用简便、灵活，在企业缺乏基本资料的情况下不失为一

9、种有价值的预测方法。但因其不能揭示资金需要量与某些有关因素之间的数量关系，缺乏客观依据，容易受预测人员主观判断的影响，因而预测的准确性较差。,28,二、定量预测法,定量预测是指以资金需要量与有关因素的关系为依据，在掌握大量历史资料的基础上，选用一定的数学方法加以计算，并将计算结果作为预测数的一种方法。定量预测法种类很多，主要介绍因素分析法、销售百分比法和资金习性预测法。,29,1、筹资数量预测的因素分析法1、因素分析法的基本原理概念：是以有关资本项目上年度的实际平均需要量为基础，根据预测年度的生产经营任务和加速资本周转的要求，进行分析调整，来预测资本需要量的一种方法。,30,31,公式：资本需

10、求量（上年资本实际平均占用量不合理平均占用）（1预测年度销售增减率）（1预测年度资本周转速度变动率）2、因素分析法应用例P129,32,2、销售百分比法,销售百分比法是在分析报告年度资产负债表有关项目与销售收入关系的基础上，确定资产、负债、所有者权益的有关项目占销售收入的百分比，然后依据计划期销售额的增长和假定不变的百分比关系来预测资金需要量的方法。,33,具体的计算方法有两种：一种是先根据销售总额预计资产、负债和所有者权益的总额，然后确定融资需求；另一种是根据销售的增加额预计资产、负债和所有者权益的增加额，然后确定融资需求。举例说明如下。,34,35,练习：计算分析,已知：某公司2004年销

11、售收入为2000万元，销售净利率为12，净利率的60分配给投资者。2004年12月31日的资产负债表如下：该公司2005年计划销售收入比上年增长30，为实现这一目标，公司需要新增设备一台，价值14.8万元。据历年财务数据分析，公司流动资产与流动负债随销售额同比例增减。要求：1、计算2005年公司需要增加的营运资金。2、预测2005年需要对外筹集的资金量。,36,资产负债表（简表）2004年12月31日 单位：万元,37,第二节 权益资本筹资,权益资本通常构成企业的原始资金来源，而且还是公司以后吸收其他投资或筹措各种债务资本的基础和保证。普通股筹资优先股筹资股票的发行和上市吸收直接投资,38,一

12、、普通股筹资,（一）普通股股东的权力和义务（二）普通股的分类（三）普通股筹资的评价,39,（一）普通股的概念及其股东的权利,股票是股份有限公司为筹集主权资金而发行的有价证券，是投资者投资入股的凭证它代表了投资人对公司的所有权。普通股是公司发行的无特别权利的股份，普通股股票的持有者叫普通股东，一般具有如下权利：,40,1对公司的管理权,(1)投票权：普通股股东有权投票选举公司董事会成员并有权对修改公司章程、改变公司资本结构、批准出售公司某些资产、吸收或兼并其他公司等重大问题进行投票表决。,41,普通股股东是公司的所有者，他们有权选出公司董事会。在大公司中，股东只能通过自己选出的董事会行使间接的控

13、制权。董事会选聘管理当局，管理当局实际操纵公司的经营权。独资企业、合伙企业或小公司的所有者通常能够直接控制企业的经营活动。但是在大公司里，管理当局与普通股股东各自追求的目标经常不一致。股东想要影响管理当局的唯一法律途径就是通过董事会。,42,普通股股东通常分布地域广、分散、缺乏组织，所以管理当局只需拥有流通在外普通股的一个很小比例就可实际操纵控制一个大公司。管理当局通过提名符合自身利益的董事候选人就能够保持控制权。,43,代理委托书 在股东年会上，普通股股东可亲自参加投票，也可以通过委托书由其代表人投票。代理委托书是股东签署的把自己的投票权授予另外一个人或一些人的书面证明。由于大多数股东不出席

14、股东年会，因而代理委托书投票机制已为大部分公司所采用。,44,证券交易管理委员会规定了公司对代理委托书的请求权，同时也要求公司通过向股东寄发代理委托书来告知有关信息。股东年会召开前，管理当局请求股东通过代理委托书对提出董事候选人以及其他需要股东批准的事项进行投票。如果股东对公司感到满意，他们通常会签署有利于管理当局的委托书，把投票权授予管理当局。,45,如果一些股东放弃投票权，那么在股东大会上参加投票的股数与构成多数的股数都会下降。代理委托书投票机制以及管理当局以公司经费向股东寄送信息的事实，都使管理当局在投票过程中具有明显的优势。,46,(2)查账权：从原则上来讲，普通股股东具有查账权。但由

15、于保密的原因，这种权利常常受到限制。因此，并不是每个股东都可自由查账，但股东可以委托会计师事务所代表他去查账。 (3)阻止越权的权利：当公司的管理当局越权进行经营时，股东有权阻止。,47,2分享盈余权 分享盈余权也是普通股股东的一项基本权利。盈余的分配方案由股东大会决定，每一个会计年度由董事会根据企业的盈利数额和财务状况来决定分发股利的多少并经股东大会批准通过。,48,3出售或转让股份权 股东持有的股份可以自由出售和转让，但必须符合公司法、其他法规和公司章程规定的条件和程序。,49,4、优先认购股权 当公司增发普通股票时，原有股东有权按持有公司股票的比例，优先认购新股票。这主要是为了使现有股东

16、保持其在公司股份中原来所占的百分比，以保证他们的控制权。,50,5剩余财产要求权 当公司解散、清算时，普通股股东对剩余财产有要求权。但是公司破产清算时，财产的变价收入，首先要用来清偿债务等，最后才能分配给普通股股东。所以，在破产清算时普通股股东实际上很少能分到剩余财产。 6公司章程规定的其他权利。,51,普通股股东应履行的义务按照公司法的规定，普通股股东必须履行的相应的义务有：1、 遵守公司章程。2、 缴纳所认缴的资本。3、 以所缴纳的资本额为限承担公司的亏损责任。4、公司核准登记后，不得擅自抽回投资。,52,（二）普通股的分类1、按投资主体的不同，可以分为国家股、法人股、个人股和外资股。2、

17、按股票有无记名，可分为记名股票和无记名股票。 我国公司法规定，向发起人、国家授权的投资机构、法人发行的股票，应为记名股票；向社会公众发行的股票可以为记名股票，也可以为无记名股票。,53,3、按股票是否标明金额，可以分为面值股票和无面值股票。目前，我国公司法不承认无面值股票，规定股票应记载股票的面额，并且其发行价格不得低于票面金额。4、按股票购买和交易的币种不同，可以分为A股和B股。5、按股票上市地点的不同，可以分为H股、N股等。,54,（三）普通股筹资的评价,普通股筹资的优点1、普通股作为公司的资本金没有固定的到期日，无需偿还，是公司的永久性资本来源，因此具有使用稳定、安全的特点，对保证公司对

18、资金的最低需求，促进公司长期持续稳定经营具有重要意义。2、普通股筹资没有固定的支付负担，与利息相比，不具有强制性。,55,3、普通股筹资可以提高公司信誉，增加公司举债能力。4、由于普通股的预期收益较高并可一定程度地抵消通货膨胀的影响（通常在通货膨胀期间，不动产升值时普通股也随之升值），因此普通股筹资更容易吸收资金。,56,普通股筹资的缺点1、 普通股筹资的资金成本较高。2、 普通股筹资可能会稀释原股东的控制权和收益权3、 为了对投资者负责，上市公司负有严格的信息披露义务。,57,二、优先股筹资,（一）优先股的特征（二）优先股的权利（三）优先股的的分类（四）优先股筹资的评价,58,（一）优先股的

19、特征,1、优先股的权益资本特征优先股股东对公司的投资在公司注册成立后不得抽回，其投资收益从公司的税后利润中支付；在公司清算时，其对公司财产的要求权也排在公司债权人之后；另外，从公司资本结构上看，优先股属于公司的权益资本，这些都表现出优先股的权益资本特征，与普通股股票性质类似。,59,2、优先股债务资本的表现,与普通股相比，一方面优先股股东在利润分配和财产清偿方面又有优先于普通股股东的权利。另一方面，优先股股利通常是按照其面值的固定比例支付的，即股利率是固定的，无特殊情况，不随公司经营业绩的波动而波动。也正因为股利率是固定的，所以使普通股股东享有财务杠杆效应。另外，优先股没有投票权，即没有选举权

20、、被选举权和对公司控制权。上述情况表明优先股又具有一定的公司债的性质。,60,优先股必须具有面值，而且其面值的重要意义主要表现在：第一，面值代表着优先股股东在公司清算时应得的资产数额；第二，面值是计算优先股股利的基础。,61,（二）优先股的权利,利润分配权剩余财产请求权,62,（三）优先股的分类,累积优先股与非累积优先股参与优先股与非参与优先股可转换优先股与不可转换优先股可赎回优先股与不可赎回优先股,例如，某公司发行的流通在外的普通股为40万股，每股面值为1元，优先股为8万股，每股面值为2元，约定股利率为8%。现假设该公司宣布发放股利12.11万元，如果按照全部参与与部分参与（最高股利约定为9

21、%）剩余股利分配的方式分配股利，其计算过程见下表：,64,65,由上表计算可知，在全部参与分配的方式下，优先股股票的股利率同普通股股票的年股利率相同，均为21.625%（3.4616或8.6540）；在部分参与分配的方式下，优先股股票的股利率为9%，低于普通股股票的股利率26.675%（10.6740）。,66,（四）优先股筹资的评价,优先股筹资的优点1、优先股没有固定的到期日，不用偿还本金，事实上等于使用的是一笔无限期的贷款。另外，大多数优先股又附有回收条款，使得使用这种资金更有弹性。当财务状况较弱时发行，而财务状况转强时收回，具有一定的灵活性，同时还能控制公司的资本结构，增强公司的举债能力

22、。,67,2、优先股股利支付既固定，又有一定的弹性。 3、保护普通股股东的控制权。 4、具有财务杠杆作用 5、发行优先股不必以资产作为抵押，使公司可以保留资产在必要时作为抵押品举债，从而保护了公司的融资能力。,68,优先股筹资的缺点,1、资本成本较高。首先，优先股股利是以公司的税后净利发放的，不能抵免税收，与债券相比，优先股的资本成本要高出债券的资金成本许多。假设所得税税率为50%，那么同样利率的优先股的实际成本将是债券的两倍。其次，由于投资优先股的风险较债券大，因而优先股股利要高于债券的利息。但是有些国家如美国规定，优先股股利有70%可以免税，这样发行公司完全可能以低于债券利息的股利发行优先

23、股。,69,2、优先股筹资的限制较多。发行优先股通常有许多限制条件，如，对普通股现金股利支付的限制，对公司借债的限制等。3、可能形成较重的财务负担。优先股要求支付固定股利，但又不能在税前扣除，当公司盈利下降时，优先股股利可能会成为公司较重的财务负担，有时不得不延期支付，从而影响公司的形象。,70,鉴于优先股筹资存在以上优缺点，公司应选取适当时机发行适当种类的优先股，以达到良好的筹资效果。,71,三、 股票的发行和上市,股份有限公司在设立时要发行股票。此外，公司设立之后，为了扩大经营、改善资本结构，也会增资发行新股。具体发行时又分为公开发行和不公开发行两种方式。不同股票发行目的不同，决定了其发行

24、条件、方式和程序也有差异。股票上市指的是股份有限公司公开发行的股票经批准在证券交易所进行挂牌交易。股票上市也须受到严格的条件限制。（一）股票的发行（二）股票的上市,72,股票的发行,（一）普通股票发行的分类 1、设立发行与增资发行 设立发行指为组建和设立股份公司而发行股票。股份公司在设立时，要通过发行股票来筹措股本，使之达到一定的规模并具备经营发展的实力。增资发行是指股份公司为扩大经营规模或改善资本结构，筹措新的资本而发行股票。增资发行又分为有偿增资和无偿增资两类。,73,2、公开发行与不公开发行 按股票发行是否面向社会大众，可分为公开发行和不公开发行两种方式。 股票公开发行又称公募发行，是指

25、面向社会大众推销股票的证券发行方式。这种发行方式按有无中介机构参与，又可分为公开直接发行和公开间接发行。公开直接发行是发行公司不通过投资银行或证券公司等中介机构，自己办理发行事宜、自己承担发行风险的发行方式。公开间接发行是指通过中介机构，公开向社会大众发行股票的发行方式。,74,我国股份有限公司采用募集设立方式向社会公开发行新股时，须由证券经营机构承销的做法，就属于股票的公开间接发行。这种发行方式的优点是：发行范围广、发行对象多，易于足额募集资本；股票的变现性强，流通性好；股票的公开发行还有助于提高公司的知名度和扩大其影响力。其缺点是手续繁杂，发行成本高。,75,股票不公开发行又称私募发行，是

26、指只向少数特定对象直接发行新股，不需中介机构承销。我国股份有限公司采用发起设立方式和以不向社会公开募集的方式发行新股的做法，即属于股票的不公开直接发行。这种发行方式的优点是弹性较大，发行成本低；缺点是发行范围小，股票变现性差。,76,需要指出的是，我国目前的公司法和证券法都未对私募发行作出明确的规定。前述定向募集设立股份有限公司的做法有些类似于私募，但在公司法颁布实施后，我国取消了定向募集设立股份有限公司的规定。,77,（二）普通股票发行的规定与条件,按照我国公司法的规定，股份有限公司发行股票，应当遵循公开、公平、公正的原则，必须同股同权、同股同利。同一次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相

27、同。任何单位或个人所认购的股份每股应支付相同的价款。同时，发行股票还应接受国务院证券委员会和中国证券监督管理委员会的管理和监督。,78,1、设立发行的有关规定,（1）设立股份有限公司申请公开发行股票应符合下条件：其生产经营符合国家产业政策。其发行的普通股限于一种，同股同权。发起人认购的股本数额不少于公司拟定发行的股本总额的35%。在公司拟定发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币3000万元，但是国家另有规定的除外。,79,向社会公众发行的部分不少于公司拟定发行的股本总额的25%，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行股本总额的10%；公司拟定发行的股本总额超过人民币4亿元的

28、，证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行部分的比例，但是最低不少于公司拟发行的股本总额的10%。发起人在近三年内没有重大违法行为。征券管理部门规定的其他条件。,80,（2）原国有企业改组设立股份有限公司申请公开发行股票，除应当符合上述条件外，还应当符合下列条件： 发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于30%，无形资产在净资产中所占比例不高于20%，但是证监会另有规定的除外。近三年连续盈利。国有企业改组设立股份有限公司公开发行股票的，国家拥有的股份在公司拟发行的股本总额中所占的比例由国务院或国务院授权的部门规定。,81,2、增资发行的有关规定,（1）股份有限公司增资发行新股，应当符合下条

29、件：前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；公司预期利润可达同期银行存款利率。,82,我国的证券法还规定，上市公司对发行股票所募集的资金必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途必须经股东大会批准，擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得发行新股。对企业配股发行，中国证监会还曾规定企业必须在最近三年内平均净资产收益率达到10%以上。,83,（2）公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议： 新股种类及数额；新股发行价格；新股发行的起上止日期；向原有股东发行新股的种类及数额。

30、,84,（三）普通股票发行的程序,股份有限公司在设立时发行股票与增资发行新股，程序上有所不同。,85,1、设立时发行股票的程序,股份有限公司的设立必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。股份有限公司申请公开发行股票，需按下列程序办理：（1）出募集股份申请。（2）公告招股说明书，制作认股书，签订承销协议和代收股款协议。（3）招认股份，缴纳股款。（4）召开创立大会，选举董事会、监事会。（5）办理设立登记，交割股票,86,2.增资发行股票的程序,(1)股东大会做出发行新股的决议。（2）由董事会向国务院授权的部门或省级人民政府申请并经批准。属于向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批准。（3）

31、公司经批准向社会公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报表及附属明细表，并制作认股书。（4）招认股份，缴纳股款。（5）改组董事会、监事会，办理变更登记并向社会公告。,87,（四）普通股票发行的销售方式,股票发行方式指的是公司通过何种途径发行股票，即公开发行和不公开发行。股票发行的销售方式指的是股份有限公司向社会公开发行股票时所采取的股票销售方法。股票的销售方式不外乎两种选择：自销和委托承销。,88,1、自销方式,自销方式是指发行公司自己直接将股票销售给认购者。此种销售方式是由发行公司直接控制发行过程，实现发行意图，并节省发行费用；但筹资时间往往较长，发行公司要承担全部发行风险，并需要

32、发行公司有较高的知名度、信誉和实力。,89,2、承销方式,承销方式是指发行公司将股票销售业务委托证券经营机构代理。此种销售方式是公司发行股票所普遍采用的。我国公司法规定，股份有限公司向社会公开发行股票，必须与依法设立的证券经营机构签订承销协议，由证券经营机构承销。,90,我国的证券法规定，股票承销业务采取代销或者包销方式。代销是指证券公司代发行人发售股票，在承销期结束时，将未售出的股票全部退还给发行人的承销方式。包销是证券公司将发行人的全部股票按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余股票全部自行购入的承销方式。包销又可细分为三种形式：全额包销、定额包销和余额包销。,91,对发行人而言，代销

33、的费用虽不高（只支付一定的佣金给承销商）但要承担股款未募足的风险；而包销虽对发行人较为有利，不用承担股款未募足的风险，但股票以较低的价格售给承销商会损失部分溢价，且实际付出的发行费用亦较高。对承销商（证券公司）而言，代销的风险虽较小（不承担股款未募足的风险）但其所获收入也较低。而包销虽然发行风险较大（承担股款未募足的风险）但一旦承销成功，其收入相应较高。,92,当股票发行规模较大时，承销商所承担的风险也相应增大，为此，我国证券法规定，向社会公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。证券法还规定，发行人有权依法自主选择承销商。股

34、票发行是否成功，不但取决于发行公司自身的状况，也与承销商的能力和经验密切相关。,93,（五）普通股票的发行价格,股票的发行价格是股票发行时所使用的价格，也就是投资者认购股票时所支付的价格。根据股票发行价格与其面值的关系，股票的发行价格可分为平价发行市价发行中间价发行。,94,市价发行也叫时价发行，是指按股票的市场价格发行股票（实际发行时，发行价格并不是一定与股票的市价完全相同，而往往以市价作为基准，参考其他因素而定。通常实际发行价格会略低于股票的市场价格）中间价发行是指以股票面值与市价之间的中间值作为股票的发行价格。,95,二、股票的上市,股票上市，指的是股份有限公司公开发行的股票经批准在证券

35、交易所进行挂牌交易。经批准在交易所上市交易的股票则称为上市股票。按照国际通行做法，只有公开募集发行并经批准上市的股票才能进入证券交易所流通转让。我国公司法规定，股东转让其股份，亦即股票进入流通，必须在依法设立的证券交易所里进行。,96,（一）股票上市的目的,股票上市作为一种有效的筹资方式，对公司的成长起着重要作用。发达国家的绝大部分发展迅速的公司都选择了上市。然而，股票上市也会给公司带来一些负面效果，因此，在做出股票上市的决定前，公司管理者应慎重地考虑，并且应该尽可能向专家或有过类似经历的企业家进行咨询，以便作出的决策能够达到预期目的。,97,股份公司申请股票上市的目的：,1、改善财务状况，便

36、于筹措新资金。2、资本大众化，分散风险。3、利用股票市场客观评价企业。4、提高公司知名度，吸引更多顾客。5、利用股票收购其他公司。,98,1、公司将负担较高的信息报导成本；2、各种信息公开的要求可能会暴露公司的 商业秘密，使公司失去稳私权；3、在资本市场不很完善的情况下，股价有时会歪曲公司的实际状况，丑化公司声誉；4、可能会分散公司的控制权，限制经理人员操作的自由度，造成管理上的困难等。,股票上市对公司的不利因素：,99,（二）股票上市的程序,股票上市，通常须经历提出申请、审查批准、公告、上市交易等程序。股份公司首先应向证券管理机构提交上市申请书，并按规定报送经审计的财务报表。证券管理部门对申

37、请书和各种文件、财务报表进行审查，并做出批准或不批准上市的决定。然后，取得上市资格的股份公司应公告其上市报告，并将其申请文件存放在指定地点供公众查阅。最后，公司办理在证券交易所上市交易的具体事宜。,100,（三）股票上市的条件,公司公开发行的股票进入证券交易所交易必须受严格的条件限制。我国公司法规定，股份有限公司申请股票上市，必须符合下列条件：1、股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行，不允许公司在设立时直接申请上市。2、公司股本总额不少人民币5000万元。,101,3、开业时间在3年以上，最近3年来年连续盈利；属国有企业依法改建而设立股份有限公司的，或者在公司法实施后新组建成立，其主要

38、发起人为国有大中型企业有股份有限公司，可连续计算。4、持有股票面值人民币1000元以上的股东不少于1000人，向社会公开发行的股份达股份总数的25%以上；公司股本总数超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上。5、公司在最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。6、国务院规定的其它条件。,102,具备上述条件的股份有限公司经申请，由国务院或国务院授权的证券管理部门批准，其股票方可上市，股票上市公司必须公告其上市报告，并将其申请文件存放在指定的地点供公众查阅。股票上市公司还必须定期公布其财务状况和经营情况，每年定期公布财务会计报告。,103,（四）股票上市的暂停与终止,股票

39、上市公司有下列情形之一的，由国务院证券管理部门决定暂停其股票上市：公司股本总额、股权分布等发生变化不具备上市条件，限期内未能消除的，终止其股票上市；公司不按规定公开其财务状况，或者对财务报告做虑记载，后果严重的，终止其股票上市；公司有重大违法行为，后果严重的，终止其股票上市；公司最近3年连续亏损，限期内未能消除的，终止其股票上市。,104,四、吸收直接投资,吸收直接投资（简称吸收投资）是指企业按照“共同投资、共同经营、共担风险、共享利润”的原则直接吸收国家、法人、个人投入资金的一种筹资方式。吸收投资与发行股票、留存收益都是企业筹集自有资金的重要方式。吸收投资不以股票为媒介，吸收投资中的出资者都

40、是企业的所有者，他们对企业具有经营管理权。这种筹资方式主要适用于非股份制企业。,105,吸收直接投资的种类吸收直接投资的出资方式吸收投资的程序吸收直接投资的优缺点,106,吸收直接投资的种类,按照资金的来源，吸收直接投资的筹资方式可以分为三种类型。吸收国家投资吸收法人投资吸收个人投资,107,二、吸收直接投资的出资方式,企业在采用吸收投资这一方式筹集资金时，投资者可以现金、厂房、机器设备、材料物资，无形资产等作价出资。具体来讲，其出资方式主要有如下几种：（一）现金投资（二）实物资产投资（三）无形资产投资,108,三、吸收投资的程序,企业吸收其他单位的投资，一般要遵循如下程序：（一）确定筹资数量

41、（二）寻找投资单位（三）协商投资事项（四）签署投资协议,109,吸收直接投资的优缺点,（一）吸收直接投资的优点：1、有利于增强企业信誉。2、有利于尽快形成生产能力。3、有利于降低财务风险。（二）吸收直接投资的缺点：资金成本较高。企业控制权容易分散。,110,最后需要指出的是，内部资本积累（又叫企业留用利润）也是企业筹集权益资本的重要方式。所谓留用利润指公司把支付股东股利后的税后利润留归公司支配使用。留用利润构成公司的主权资本的一部分。由于企业的内部筹资（留用利润）和向投资者发放股利是利润分配这个问题的两个方面，因此，有关内部资本积累问题将在利润分配中讲解。,111,第三节负债资本筹资,当企业投

42、资收益率超过负债经营所花费的成本时，企业就会采用负债筹资的经营方式，这样通过杠杆作用，可以为自有资本带来更高的收益。由此可见，负债是企业的一项重要的资金来源。本节将重点介绍负债资本的主要筹集方式长期借款、长期债券、融资租赁及其他长期筹资方式。一、长期借款筹资二、发行债券筹资三、融资租赁筹资四、其他长期筹资,112,一、长期借款筹资,长期借款是股份公司筹措长期负债资本的重要方式之一。（一）长期借款的分类（二）借款条件及程序（三）长期借款的保护性条款（四）长期借款的成本（五）长期借款筹资评价,113,（一）长期借款的分类,1、按照用途，我国目前各金融机构提供的长期借款主要有：固定资产投资借款、更新

43、改造借款、科技开发和新产品试制借款等等。2、根据借款人借款时是否提供担保，可分为信用贷款和担保贷款。3、据提供贷款的机构和单位的不同，可分为政策性银行贷款、商业银行贷款和其他金融机构贷款。,114,（二）借款条件及程序,企业进行长期借款的基本程序为：企业提出申请银行进行审批签订借款合同企业取得借款企业偿还借款,115,（三）长期借款的保护性条款,由于长期借款的期限长、风险大，按照国际惯例，银行通常对借款企业提出一些有助于保证贷款按时足额偿还的条件。这些条件形成了合同的保护性条款。一般性保护条款保护条款特殊性保护条款 此外，“短期借款筹资”中的周转信贷协定、补偿性余额等条件，也同样适用于长期借款

44、。,116,（四）长期借款的成本,长期借款的利息率通常高于短期借款。但以较好的信誉或抵押品流动性强的借款条件，仍可争取到较低的长期借款利率。长期借款利率有固定和浮动两种。浮动利率通常有最高、最低限额，并在借款合同中明确。对借款企业来讲，若预测市场利率将上升，应与银行签订固定利率合同，反之应签订浮动利率合同。,117,除利息之外，银行还会向借款企业收取其他费用，如，实行周转信贷协定所收取的承诺费，要求借款企业在本银行中保持补偿所形成的间接费用。这些费用会大大增加长期借款的成本。,118,（五）长期借款筹资评价,长期借款筹资的优点1、筹资速度快。2、筹资成本低。3、借款弹性较大。（较大的灵活性）4

45、、可利用财务杠杆作用。长期借款筹资的缺点1、财务风险高。2、限制性条款较多。3、筹资数额有限。,119,二、 债券筹资,债券是债务人发行的，并向债权人承诺在未来一定时期内还本付息的一种有价证券。本节所讲的债券是指期限超过一年的公司债券。发行债券是股份公司筹措长期负债资本的又一重要方式。,120,（一）债券的基本要素和基本特征（二）债券的分类（三）债券的发行（四）债券的偿还（五）债券的信用评级（六）债券筹资的评价,（一）债券的基本要素和基本特征,基本要素1、债券的面值债券的面值包含两个方面：一是币种，二是债券的票面金额。2、债券的期限债券都有明确的到期日，债券从发行之日起至到期日之间的时间称为债

46、券的期限。在债券的期限内，公司必须定期支付利息，债券到期时，必须偿还本金，也可按规定分批偿还或提前一次偿还。,122,3、票面利息率债券上通常都载明利率。债券利率是债券持有人定期获取的利息与债券票面价值的比率。债券发行者在确定债券利率时要考虑市场利率、债券的到期日、自身资信状况以及资本市场资金供求关系等因素的影响。4、债券的价格理论上，债券的面值就应是它的价格，事实上并非如此。也就是说，债券的面值是固定的，而其价格却是经常变化的。发行者计息还本，依据的是债券的面值而非其价格。,123,1、流动性2、收益性3、风险性4、返还性债券的上述特征带有一定的矛盾性和相互补偿性。一般而言，若风险性小、流动

47、性强，则收益率较低；而如果风险大、流动性差，则收益率较高。,债券的基本特征,债券的分类,根据不同的标准，公司债券可以分为不同的类别。（1）按发行主体不同，可将债券分为政府债券、金融债券和公司债券。（2）按有无抵押担保，可将债券分为有担保债券和无担保债券。（3）按债券票面上是否记名，可将债券分为记名债券和无记名债券。（4）按债券是否可转换，可将债券分为可转换债券和不可转换债券。,125,（5）按债券是否可收回，可将债券分为可收回债券和不可收回债券。（6）按债券利率是否固定，可将债券分为固定利率债券和浮动利率债券。（7）其他类型的债券:1、收益债券。2、无息债券。3、附认股权债券,126,（二）

48、债券的发行,债券的发行方式与发行价格1、债券的发行方式有私募发行和公募发行两种。2、债券的发行价格等价发行溢价发行折价发行,127,债券之所以会存在溢价发行和折价发行，主要是因为资金市场上的利息率是经常变化的，而企业债券上的利息率，一经印出，便不易再进行调整。从债券的开印到正式发行，往往需要经过一段时间，在这段时间内如果资金市场上利率发生变化，就要靠调整发行价格的方法来使债券顺利发行。,128,债券的发行条件与发行程序,1、债券的发行条件（资格）我国公司法规定，股份有限公司、国有独资公司和两个以上国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司为筹集生产经营资金可以发行债券。,12

49、9,根据公司法的规定，发行公司债券必须符合下列条件：（1）股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元；（2）累计债券总额不超过公司净资产额的40%；（3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（4）筹集的资金投向符合国家产业政策；,130,（5）债券的利率不得超过国务院限定的水平；（6）国务院规定的其他条件。发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关审批的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。公司有下列情形之一的，不得再次发行债券：（1）前一次发行的公司债券尚未募足的；（2）对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付利息的事实，

50、且仍处于继续状态的。,131,（1）做出发行债券决议。（2）提交发行债券申请。（3）公告债券募集办法。（4）委托证券机构销售。（5）交付债券，收交债券款，登记债券存根簿。,2、债券的发行程序,132,（三） 债券合同中的限制性条款,1、对发行新债的限制2、对支付现金股利的限制3、对公司投资行为的限制4、对企业购并的限制,133,限制作用的表现：,从以上分析可以看出，第一，债券合同中的限制性条款在很大程度上限制了发行公司发行债券后的行为能力。因此，企业在发行债券筹资时，必须事先考虑到这些限制性条款可能带来的不利影响。第二，债券合同中的限制性条款表明，虽然公司债权人不能直接干涉公司的经营决策，但他