有限合伙企业ppt课件.ppt

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1、合伙企业法之 有限合伙,普通合伙,普通合伙,特殊的普通合伙 （专业服务机构）,有限合伙,“风险投资”,合伙企业有两种：,一、有限合伙企业的概念,由普通合伙人和有限合伙人组成。前者对合伙企业债务承担无限连带责任后者以其认缴的出资额为限承担责任。,二、有限合伙企业的特征,（1）在经营管理上，有限合伙人不执行合伙事务，而由普通合伙人从事具体的经营管理。,（2）在风险承担上，有限合伙人以其各自的出资额为限承担有限责任，普通合伙人之间承担无限连带责任。,1、组成与名称由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。至少应当有一个普通合伙人。名称中应当标明“有限合伙”字样。,三、有限合伙企业设立

2、的特殊规定,货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资,2、有限合伙人出资形式,【例】下列关于有限合伙企业的表述中，正确的是（）。A有限合伙企业名称中应当标明“有限”字样B有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人C有限合伙人可以用劳务出资D有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及实缴的出资数额。,有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；,3有限合伙人出资义务,未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。,由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。,4、事务执行,（1）有限合伙人

3、可以同本企业进行交易。（2）有限合伙人可以经营与本企业相竞争的业务。合伙协议另有约定的除外,5有限合伙人权利,有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人,6、对财产份额的转让,课堂练习,合伙企业的财产转让，其要求是（ ）A向合伙人以外的人，须经其他合伙人一致同意B转让须经其他合伙人过半数同意C转让时，同等条件下，其他合伙人有优先受让权 D合伙人之间内部转让，应当通知其他合伙人,作为有限合伙人的自然人在企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。,7、有限合伙人丧失民事行为能力的处理,作为普通合伙人的自然人在

4、企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人一致同意的情况的下可以转为有限合伙人，普通合伙企业转为有限合伙企业。不能一致同意的，该普通人退伙。,作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。,8、有限合伙人继承人的权利,普通合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人想取得合伙人资格，必须经全体合伙人一致同意，反之办理退伙结算。,有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

5、普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，承担无限连带责任。,9、有限合伙人退伙后责任承担,【例】新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务承担的责任方式是（）。 A承担无限连带责任 B以其认缴的出资额为限承担责任 C不承担过错责任 D只承担过错责任,以案说法,案例分析一,张、李、王三人要办企业的事情与家里商量后，张的弟弟A要求带他。 A时年15岁，在读初中。李为了以后经营方便，拉了其时任地税局副局长的舅舅B入伙。五人于12年2月1日达成书面协议，决定创办合伙企业，共同经营电脑销售与维修。 合伙协议规定：,1、企业名称为“飞翔电脑维修有限公司” 2、经营范围为，合伙目的是

6、共同经营，共享收益 3、五人各出资1万元，于06年3月10号前缴付。 5、A、B承担有限责任，其余人承担无限责任。 4、利润平均分配， 若有亏损则除张之外，其他人平均分担。 5、合伙企业事务的执行由李全权负责，其他人不得过问。 6、企业解散时，各自收回自己的出资。合伙协议经全体签字后，李持该协议向县工商局申请设立登记。该局于3月30日电好告知B，因条件不符，不予登记。问题：本案有什么违法之处？,参考答案,不符合项：1、A不能成为合伙人限制行为能力人2、B不能成为合伙人党政机关工作人员3、企业名称有问题4、若A、B没有问题，该合伙企业的类型是那种？5、共享共担不符合；共同经营不符合。6、合伙协议

7、事项不全合伙人姓名及其住所、入伙与退火、违约责任等事项没有；解散与清算等规定不明确，不具体。7、申请登记时提交的文件不全8、登记机关的处理超过了期限，且通知人不对。,经营期间张三为购买私人轿车，向其同学魏某借款4万元。还款期限届满时，张三无力偿还。恰好此时魏某购买了企业的部分器材尚有3万元货款未支付，魏某便通知企业，与张三的4万相抵，在企业拒绝后，魏某遂起诉，要求法院强制执行张三在合伙企业中的财产份额，用于清偿债务。请问：魏某的债务该如何处理？,案例分析二,1、新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意并依法订立书面入伙协议；2、原合伙人应向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况。3、除另有约定

8、，新合伙人与原合伙人享有同等的权利和义务。,四、入伙,入伙是指非合伙人加入业已存在的合伙企业，从而取得合伙人资格的行为。,五、退伙,指合伙人退出合伙企业，从而丧失其合伙人资格的行为。分为自愿退伙和法定退伙两种。,1、合伙协议约定的退伙事由出现2、经全体合伙人同意3、合伙人出现难于继续参加合伙的事由4、其他合伙人严重违反协议约定的义务,自愿退伙,基于自愿的意思表示而退火,1、协议未约定合伙的经营期限2、退伙不会对企业造成不利影响3、提前30天通知其他合伙人,有约定期限时，合伙人未经其他合伙人的一致同意，不得以单方通知退伙,自愿退伙,限制,1、死亡或依法宣告死亡、无民事行为能力2、个人丧失偿债能力

9、3、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；4、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格； 5、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。,法定退伙,基于出现法定情形而退火,退伙财产处理：清算（分配损益）退还；（退伙时未了结业务在了结后进行结算）退伙人对退伙前合伙企业所负的债务，仍负连带责任；合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应按比例分担亏损。,合伙人有下列情形时，经合伙人一致同意，可以将其除名。,六、除名,1、未履行出资义务2、因故意或过失给企业造成损失3、执行企业事务时有不正当的行为4、合伙协议约定其他情形

10、,自接到除名通知之日起，除名生效异议时 接到通知30日内起诉,1、主观：1）经营期限届满，不愿继续经营的 2）全体同意决定解散 3）约定解散事由出现2、客观：1）不具备法定人数满三十天； 2）合伙目的已经实现或者无法实现 3）被依法吊销营业执照 4）其他应当解散的原因出现,七、解散,解除合伙协议，企业终止活动,四、合伙企业的清算,八、清算,企业解散，必须进行清算，并通知和公告债权人,清偿顺序：工资保险 所欠税款 企业债务 返还出资,合伙企业清算时，其全部财产不足清偿其债务的，依照合伙企业法的规定，由全体合伙人承担无限连带清偿责任。,个人独资企业法,一、个人独资企业的概念 个人独资企业是指依照个

11、人独资企业法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。,二、特征,1、投资主体的个人性 是由一个中国的自然人投资的企业。2、企业财产的个人性 个人独资企业的财产为投资者一人所有，其对企业的财产享有完全的所有权。,案例：,甲以夫妻共有的写字楼作为出资设立个人独资企业。企业设立后，其妻乙购体育彩票中奖100万元，后提出与甲离婚。离婚诉讼期间，甲的独资企业宣告解散，尚欠银行债务120万元。该项债务的清偿责任应如何确定？（2005司考真题）A.甲以其在家庭共有财产中应占的份额对银行承担无限责任B.甲以家庭共有财产承担无限责任，但乙中奖的

12、100万元除外C.甲以全部家庭共有财产承担无限责任，包括乙中奖的100万元在内D.甲仅以写字楼对银行承担责任答案：C（个人独资企业法第18条：“个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。”）,案例分析,3、责任的无限性 投资者以其个人财产对企业债务承担无限责任。投资人若以其家庭共有财产作为个人出资的， 则以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。,投资人对独资企业债务承担无限责任是独资企业的显著特点，也是各国立法的通例。,其无限责任与合伙企业的无限责任什么不同？,4、企业的非法人性 是独立的民事主体，但仅是一个经营实体，

13、 而不具有法人资格。,个人独资企业与一人公司有什么？,个人独资企业与一人公司的区别 1、出资人不同。个人独资企业只能由自然人出资设立；一人公司既可以由自然人出资设立，也可以由法人出资设立，还可以由国家出资设立。 2、主体资格不同。个人独资企业属于非法人组织，不具有法人资格；一人公司作为公司的一种，属于企业法人。,3、责任承担不同。个人独资企业的投资人，对企业债务承担无限责任；一人公司的投资人，仅以出资额为限对公司债务承担有限责任。 4、注册资本要求不同。个人独资企业没有法定最低注册资本要求；根据法律规定，一人公司最低注册资本为10万元，且需在公司成立时一次足额缴纳。,三 个人独资企业的设立条件

14、,1、投资人为一个自然人，且只能是中国公民。 2、有合法的企业名称。个人独资企业不得使用“有限”、“有限责任”、“公司”字样。个人独资企业的名称可以叫作厂、店、部、商号等等。,3、有投资人申报的出资,投资人可以个人财产出资，也可以家庭共有财产作为个人出资。以家庭共有财产作为个人出资的，投资人应当在设立（变更）登记申请书上予以注明。投资人申报的出资额应当与企业的生产规模相适应。,4、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件5、必要的从业人员。即要有满足其生产经营业务开展的管理、技术、生产等方面的人员,个人独资企业的设立程序,申请工商登记执照签发即成立,申请书应载明企业的名称、住所、投资者姓名居所

15、、出资额及方式、经营范围；同时提交经营场所使用证明等,申请文件：1、设立申请书；2、投资人身份证明；2、生产经营场所使用证明等文件。,登记机关应当在收到申请文件之日起15日内予以答复,案例分析,沙河口区的张某，原系某家电子企业技术人员，2013年2月初辞职，并于当月15日向所在地工商局申请个人独资企业设立登记。他申请登记的有关事项如下： 1、经营场所为高尔基路18号； 2、经营范围为家电销售、维修 3、现金1000元作为出资 4、企业名称为“远清家电销售维修有限公司” 并提交了相应的文件资料如产权证、身份证等。 3月3日，他接到了工商局电话，告知不予登记问题 工商局不予登记是否合法？通知有否问题？为什么？,1、 下列哪一个人可以成为个人独资企业的投资人（ ） ？ A.15岁的张某，智力超常 B.乙声明以出资额承担责任 C.丙是国家机关工作人员 D.丁是下岗工人,课堂练习题,2、下列关于个人独资企业的表述中，正确的是（ ）。 A个人独资企业的投资人可以是自然人、法人或者其他组织。 B个人独资企业的投资人对企业债务承担无限责任 C个人独资企业不能以自己的名义从事民事活动 D个人独资企业具有法人资格,