无界投融投融课堂：创业型企业投融资法律风险防范ppt课件.pptx

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4、 http:/ http:/ http:/ http:/ http:/ http:/ http:/ http:/ http:/ http:/ http:/ http:/ http:/ http:/ http:/ http:/ http:/ http:/ http:/ http:/ http:/ http:/ http:/,一、投融资概述,（一）投融资：实质是对资金这稀缺资源的配置过程。主要任务：通过资金的合理流动和运用，充分发挥资金的使用效益，促进经营效果的提高。,（三）“传统投资”和“创投模式”的比较,以一家互联网公司为例，注册资本50万人民币：“传统投资”，投资人投入50万，占股50%，每

5、年分得利润的50%。“创投模式”，投资人投入100万，会按照公司固定资产、商誉、业务模式创新、创始团队的管理才能等来估值，如果公司估值800万，则投资人占股12.5%。投资人的收益具有风险性，如果公司经营的好，3年后公司估值达到1亿人民币，投资人股权值1250万，翻了12.5倍。,（1）债权融资模式：（2）股权融资模式：（3）项目融资模式：（4）资源融资模式：,（二）我国融资主要模式,二、股权结构设计法律风险,（一）公司不合理股权结构现状 1、平衡股权结构 所谓平衡股权结构，是指公司的大股东之间的股权比例相当接近，没有其他小股东或者其他小股东的股权比例极低的情况。 可能存在风险： （1）形成股

6、东僵局。 （2）公司控制权与利益索取权的失衡。,2、股权过分集中 一股独大的情况下，企业无法摆脱“一言堂”和家长式管理模式。多元化经营以后，缺乏制衡机制，企业承担的风险会随着公司实力的增强而同步增大。 可能存在的风险： （1）企业行为很容易与大股东个人行为混同。 （2）大股东无法处理公司事务时，将产生小股东争夺控制权的不利局面，给企业造成的损害无法估量。,3、股权平均分散 表现形式：一些公司的股权形成了多数股东平均持有低额股权，形成了“人人有股权、股权相对平均”的畸形格局。 可能存在的风险： （1）管理层道德危机问题较为严重； （2）公司大量的精力和能量消耗在股东之间的博弈活动中。,（二）股权

7、结构设计保护创始人公司控制权,1. 公司初始股权结构的设计在创业之初，如果只有一个股东，即可成立一人有限责任公司,100%拥有股权。如果是2个或以上股东一起成立有限责任公司，2人持股比例尽量避免 50%：50%，3人尽量避免33%：33%：34%。2名以上股东的公司，要对公司具有绝对的控制权，那么持股比例需要超过2/3。,2. 融资过程中的股权结构设计,融资期间股权结构变化对公司控制权影响重大。如右图我们所看到的，5%的持股者的支持将会成为50%和40% 的被拉拢对象，不利于公司决定权的稳定性。,右图中50%；15%；15%；10%；10%的比例显示出，公司创始人股东独大，投资人和其他创始人的

8、股份比例相对比较小，有利于决策权的稳定。,3. 选择适合的保护控制权的法律条款设计,（1）期权（2）代持（3）持股公司（4）优先股（5）合伙人制度,三、顶层结构设计法律风险,（一）顶层结构的概念 顶层设计就是为了企业的长远发展，寻找一套可操作的系统性解决方案的过程。顶层设计，就是系统规划。（二）顶层结构设计与业务推演联系 业务推演是顶层结构设计的一部分，对于初创公司在前期会产生大量的业务，可将公司业务划分为“自建”或者“外包”。,Plenty Of Fish仅3个员工，年营销额上亿 美元,用户,广告商,付费,免费补贴,Plenty Of Fish 业务外包案例,外包方,业务外包，低成本,外包方

9、,运营,客服,其他,团队储备,APP研发,业务自建或外包的选择原则,以初创移动互联网公司为例：1、建立竞争对手进入壁垒或用户退出壁垒的业务，都应该自建，因为这是你的核心资源。2、公司创新技术的开发者应该互动以及离市场和客户越近越好。3、初创公司没有进行顶层设计和业务推演，而直接自建业务，导致创业资金紧缺。4、移动app的开发外包后，需不断修改需求和更新迭代的产品带来的弊端。,1、设计创新的商业模式2、重塑公司战略性组织架构3、运用“互联网”思维模式4、运用“跨界式”思维模式5、企业文化转型模式,注重顶层设计，实现企业战略性转型,作为公司创始人最关心的问题莫过于对创业公司的估值问题，以“创投”的

10、融资模式，公司的估值将直接影响风投对公司前期融资金额，在出让相同股权的同时，公司创始人亟需获得最大额度的资金。 顶层结构的设计将直接影响初创公司未来估值价格！,四、如何给创业公司估值,1.供求关系2. 关注你所在的行业3. 你的发展状况4. 估值技巧5. 相关的经验法则6. 尽力让你的投资人有10倍的收益,估值要素,百度,91无线,最终以19亿美元成交收购,传统静态估值法：91无线（11亿14亿）,收购,大买家估值法,大企业需寻求灵感、变革,有收购价值的公司,远超自身价值的公司估值,五、股权融资法律风险,1、控制权稀释风险。2、机会风险3、经营风险,律师应对策略,1、公司控股股东在签订协议前，充分认识协议对公司控制权的影响，客观估计公司的成长能力。2、控股股东在与投资方签订业绩保证协议之前，正确认识到该等协议的对赌性，将风险控制在自己的承受范围。3、在以董事会为核心的法人治理结构中（股份公司尤为重要），对于人员的安排，要确保安排的人员代表自己的利益。,谢 谢！,