债券发行法律实务ppt课件.ppt
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1、债券发行法律实务,主讲人:王小菠律师 高级合伙人 北京盈科(长沙)律师事务所 时 间:2012年11月23日,第一章 债券介绍 第二章 债券发行的结构 第三章 公司债券 第四章 企业债券 第五章 非金融企业债务融资工具 第六章 如何开展尽职调查 第七章 制作法律意见书 第八章 案例 第九章 总结,主要内容,第一章 债券介绍,第一节 债券的用途 企业融资渠道,1、债务融资 2、股权融资,第二节 债券的特征,第三节 债券的种类,1、公司债券 定 义:公司依照法定程序发行的、约定一定期限还本付息的有价证券。 发行主体:限于A股上市公司和发行境外上市外资股的境内股份有限公司。但根据证监会最新的改革理念
2、,公司债券的发行主体即将扩大到所有符合公司法定义的公司。核准机关:证监会,债券种类,2、企业债券 定 义:企业依照法定程序发行,约定在一定期限内还本付息的有价证券。 发行主体:国有独资公司、两个以上国有企业(国有投资主体)设立的有限公司。 核准机关:国家发改委,债券种类,债券种类,4、可转换债券 定 义:在发行公司债券的基础上附加了一份期权,允许购买人在一定期限内将其购买的债券转换成公司的股票。 可转换债券本质是一种期权。,债券种类,5、私募债券 定 义:向与发行者有特定关系的少数投资者募集的债券,其发行和转让均有一定的局限性。 与公募债券的区别:信息披露程度低 发行人标准低 流动性差,第四节
3、 债券的比较,第五节 债券市场发展路径,第六节 债券市场现状及 发展前景,1、现状 2、前景,第二章 债券发行机构,申请上报 审批 资金 资金 资金 收入 债券及佣金 债券 审计验资 担保 评级 法律意见 费用 费用 费用 费用,第一节 参与债券发行的 主要机构,批准机构,发行人,募集资金项目,承销商,投资者,担保人(如有),会计师,评级机构,律师,交易市场,2、中介机构,第二节 债券发行流程,第三节 债券共性问题,一、净资产与募资额度,二、募资用途,筹集资金必须按核准用途用于本企业的生产经营,不得用于弥补亏损和非生产性支出,也不得用于房地产买卖、股票买卖以及期货等高风险投资。符合国家产业政策
4、,目前政府鼓励的投向主要有循环经济、节能减排、自主创新、棚户区改造及其他民生工程等。募资用途均应提前披露;对于确需改变募集资金用途的,应经债券持有人会议法定多数通过, 并提前披露。,1、公司债券募资用途,项目投资:用于固定资产投资项目的,目前除房地产项目外,无特别限制 ;项目所需相关批准文件和手续齐全。 补充流动资金:用于补充营运资金的,无比例约束。 调整债务结构:用于偿还银行债务的,无比例约束。 用于收购和兼并:2012年4月,北京湘鄂情股份有限公司发行了4.8亿元公司债券,明确募集资金将“适时进行兼并收购和新业态拓展”。湘鄂情公司债券是国内公开发行债券中首次将募集资金用于收购兼并,拓展了新
5、的募集资金运用途径。,2、企业债券募资用途,固定资产项目投资:应符合固定资产投资项目资本金的要求,原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。 收购产权(股权):比照上述比例执行。 调整债务结构:不受比例限制,但应提供银行同意以债还贷的证明。 补充营运资金:不得超过发债总额的20%。,3、债务融资工具募资用途,固定资产项目投资:用于固定资产投资项目的,目前除房地产项目外,无特别限制 ;项目所需相关批准文件和手续齐全 ;短融除外 。收购产权(股权):无限制,短融除外。调整债务结构:无限制。补充营运资金:无限制。前提:提前披露募资用途。,三、发行期限与发行方式,公司债券:(一次核准、多次发行)自
6、证监会核准发行之日起,6个月内完成首次发行,首次发行的规模不少于核准规模的50%;24个月内完成核准规模的发行 ;(315年) 企业债券:(一次核准、一次发行)需在批准文件印发之日起2个月内完成发行。 (320年) 债务融资工具:(一次注册、多次发行)企业在注册有效期(2年)内可一次发行或分期发行债务融资工具,企业应在注册后2个月内完成首期发行。企业如分期发行,后续发行应提前2个工作日向交易商协会备案。 (270天、365天、1年以上) 中小企业集合票据:(一次注册、一次发行),四、增信措施,担保可扩大保险公司投资规模: 2012年7月保监会保险资金投资债券暂行办法规定: 保险公司投资同一期单
7、品种金融企业(公司)债券和有担保 非金融企业(公司)债券的份额,不超过该期单品种发行额的40%; 投资同一期单品种无担保非金融企业(公司)债券的份额,不超过该期单品种发行额的20%。 保险机构投资债券,一般要求债项评级AA以上。 信用增进机构: 中债信用增进投资股份有限公司 中国投资担保有限公司,母公司担保:手续简单、增信效果明显,一般无需付费,对公司的资产质量、盈利情况、资信要求高,符合保险公司的投资要求、扩大投资者群体,有利于延长债券期限。第三方担保:手续简单,符合保险公司的投资要求、扩大投资者群体,需要与发行人有良好的合作关系,对公司的资产质量、盈利情况、资信要求高,收费较高。担保公司:
8、审查严格、周期较长、收费水平较高,对担保公司的资产质量、盈利情况、资信要求高,需要投资者对担保公司认可。资产抵(质)押:(应收账款质押以发行人与当地政府签署的BT协议产生的应收账款作为质押资产对企业债券进行质押担保)需要投资者的认可,资产的差异影响信用评级,增加资产评估的环节。注意:控股股东担保,需披露母公司情况,控股股东为控股型公司,其担保不能增信。,五、评级,评级,第三章 公司债券,发行条件,1、公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策。 2、公司内部控制制度健全,内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。 3、经资信评级机构评级,债券信用级别良好。 4
9、、公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。 5、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。 6、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十;金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。,禁止事项,1、最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载,或公司存在其他重大违法行为。 2、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实,仍处于继续状态。 4、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。,实务条件,实务条件,资产负债率不超70%,三年
10、平均净利润达到债券利息1.5倍以上,债项评级要求AA以上,公司债券监管新变化,不占用股权融资通道:建立独立于股权融资的债券审核流程,建立公司债券专岗审核 ,采用批量审核制度,发审会将取消债券审核数量限制。分类简化审核程序:AAA评级、净资产100亿元、期限短于3年且AA评级、定向发行,以上4类可更简捷免发改委批准:如不涉及固定资产投资将不就产业政策征求发改委意见。大力简化审核程序:在审批阶段实行“三会合一”,以“一会”来代替之前的见面会、反馈会、初审会。在审核内容上重点关注发行人的资信、偿债能力与措施等,对和债券融资关联度不大的内容尽量简化。,公司债券发行法律注意事项 股东大会召开的程序 根据
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