合伙企业法课件5.ppt

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1、合伙企业法,.,合伙企业法.,1997年2月23日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过2006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订)本法自2007年6月1日起施行。,.,1997年2月23日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四,一、合伙企业法的概念和种类本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，

2、有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。,.,一、合伙企业法的概念和种类.,国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。,.,国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团,二、普通合伙企业概述（一）普通合伙企业(partnership)概念 依法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。,.,二、普通合伙企业概述.,（二）普通合伙企业的特征：基本特征：二人以上共同出资、共同经营、共享收益和共担风险。（1）以订立合伙协议为法律基础。 （2）内部关

3、系属于合伙关系。 （3）合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。,.,（二）普通合伙企业的特征：.,案例甲向乙购买临街铺面一间，成交后未办理房屋产权变更登记。随后，甲以该房屋作为出资，与乙共同创办了一家合伙商店。一年后，甲因私人债务与丙签定合同，将此房屋 抵押与丙。乙提出异议。请问该案应如何处理？,.,案例.,（三）普通合伙企业的设立1、设立条件:（1）有二个以上的合伙人，并且都是依法承担无限责任者；（2）有书面合伙协议；（3）有各合伙人实际缴付的出资；（4）有合伙企业的名称；（5）有经营场所和从事合伙经营的必要条件。,.,（三）普通合伙企业的设立.,2、合伙协议应当载明下列事项：(一)合伙企业

4、的名称和主要经营场所的地点；(二)合伙目的和合伙经营范围；(三)合伙人的姓名或者名称、住所；(四)合伙人的出资方式、数额和缴付期限；(五)利润分配、亏损分担方式；(六)合伙事务的执行；(七)入伙与退伙；(八)争议解决办法；(九)合伙企业的解散与清算；(十)违约责任。,.,2、合伙协议应当载明下列事项：.,（四）普通合伙企业的内部关系1、合伙企业之财产 （1）合伙财产的性质共有合伙人出资的财产以合伙企业名义取得的财产,合伙企业财产，共同管理使用,.,（四）普通合伙企业的内部关系合伙企业财产，.,(2)出资财产出资方式: 1、货币 2、实物 3、土地使用权 4、知识产权 5、其他财产权利*经协商,

5、可用劳务信用出资.出资义务的履行: 1、应当严格依合伙协议履行 2、合伙人的出资数额的认定只能以实际交付数额为准,.,(2)出资财产.,甲乙丙订立一份合伙协议。协议内容如下：1、甲的出资为现金12万元和劳务作价5000元2、乙的出资为现金8000元，于合伙企业成立后半年内缴付。3、丙的出资为作价9万元的汽车一辆，不办理过户，丙保留对该车的处分权。4、合伙企业的经营期限，于合伙企业成立满半年时再协商确定。试问：请指出该协议内容是否有不符合合伙企业法的规定？,.,甲乙丙订立一份合伙协议。协议内容如下：.,(3)积累的财产积累财产的构成: 1、合伙财产的增值 2、孳息和转让所得 3、合伙营业收入和其

6、他经营成果 4、合伙因其他法律行为或事件而获得的财产给付 5、以合伙财产为对价而受让取得的财产（例如购置的设备）:积累财产的性质共同共有，统一管理。,.,(3)积累的财产.,2、合伙财产的处分 经过授权： 合法有效 未经授权： 善意的： 有效 恶意的： 无效,.,2、合伙财产的处分.,（1）转让除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外

7、。合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。,.,（1）转让.,（2）出质合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。,.,（2）出质.,甲与乙于1999年2月合伙开办了一家瑞兴化工厂。由于事业发展顺利，到2003年初该厂已拥有厂房、机器设备、汽车等资产达数百万元。2003年1月，甲因家有急事，在未征得乙同意的情况下，擅自将厂里的一辆桑塔那轿车以14万元的价格转让给了丙，并办理了过户手续。丙

8、在汽车过户后将车款一次性足额支付给了甲。乙得知后，找到丙说明情况，要求丙退还汽车，丙表示异议。乙随后以瑞兴化工厂的名义将丙诉之法院，要求丙退还汽车，试问本案应如何处理？,.,甲与乙于1999年2月合伙开办了一家瑞兴化工厂。由于事业发展,（五）普通合伙企业的事务执行1、管理参与权与事务授权a.合伙人一致同意的事项b.表决制度：（一人一票）2、知情权和监督权3、异议权和撤销权4 、追偿权5、忠实义务 ：竞业禁止、交易禁 止 、对其他损害行为的禁止,.,（五）普通合伙企业的事务执行.,除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：(一)改变合伙企业的名称；(二)改变合伙企业的经营

9、范围、主要经营场所的地点；(三)处分合伙企业的不动产；(四)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；(五)以合伙企业名义为他人提供担保；(六)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。,.,除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致,合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。,.,合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。.,李某与纪某于各出资5万，设立了福顺昌挂面厂。挂面厂建好后，经营状况相当好，每月利润有2万元。纪

10、某见有利可图，又与刘某各出资15万元，兴建了瑞芙祥挂面厂，该厂与永兴厂相距一条街。由于瑞芙祥挂面厂规模大，流水线生产，成本很低，不久就占领了大部分当地市场份额，福顺昌挂面厂几乎处于半停产状态，给李某造成了极大的损失，而纪某却从瑞芙祥挂面厂获得了丰厚的利润。李某与纪某交涉未果。问：1、纪某的做法合法吗？违反了合伙企业法的什么规定？ 2、对此，依合伙企业法应该任何处理？3、李某该怎么办？,.,李某与纪某于各出资5万，设立了福顺昌挂面厂。挂面厂建好后，经,（六）合伙企业的利润分配亏损分担： 合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担；合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，由各合

11、伙人平均分配和分担。 注意：合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。,.,（六）合伙企业的利润分配亏损分担：.,甲、乙、丙、丁共同投资设立合伙企业，约定利润分配比例为4：3：2：1。现甲、乙已退伙，丙、丁未就现有合伙企业的利润分配约定新的比例。依照法律规定，现该合伙企业的利润在丙、丁之间应如何分配？有下列说法：1、全部利润的30%按2：1分配，其余部分平均分配2、全部利润按2：1的比例分配3、全部利润平均分配4、全部利润按二人的实际出资比例分配试问：你如何看待这个问题？,.,甲、乙、丙、丁共同投资设立合伙企业，约定利润分配比例为4：3,（七）合伙企业的外部关系1

12、、合伙人对外行为的效力： 内部不能对抗外部认定：第三人善意和恶意,.,（七）合伙企业的外部关系.,2、债务清偿（1）合伙企业的债务清偿与合伙人的关系a. 合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。 b.合伙人由于承担连带责任,所清偿的数额超过其按比例应当承担的数额时,有权向其他合伙人追偿.,.,2、债务清偿.,合伙人甲、乙、丙以合伙企业名义向丁借款12万元。甲、乙、丙约定该借款由甲、乙、丙各自偿还4万元。下列关于这笔债务清偿的判断中，哪些是错误的？ 1、丁有权直接向甲要求偿还12万元。 2、丁只能在乙、丙无力清偿的情况下要求甲

13、偿还12万元 3、甲有权依据已经约定的清偿份额，主张自己只承担4万元 4、如果丁根据合伙人的实际财产情况，请求甲偿还8万元，乙丙各偿还2万元，法院应予支持。,.,合伙人甲、乙、丙以合伙企业名义向丁借款12万元。甲、乙、丙约,（2）合伙人的债务清偿与合伙企业的关系1）合伙人的债权人不得对合伙企业主张抵销权2）合伙人的债权人不得代位行使合伙人的权利3）合伙人的债权人可以依法追索合伙人在合伙企业中的收益和财产份额,.,（2）合伙人的债务清偿与合伙企业的关系.,合伙人甲因个人炒股，欠债15万元。鉴于甲在合伙企业中有价值15万元的设备出资，所以甲的债权人提出如下解决方案。其中哪些是合法的？ 1、订立偿债

14、计划，以甲在合伙企业中应分得的收益，逐年还清这笔债务。 2、债权人直接取得甲在合伙企业的财产份额 3、债权人直接将该设备变卖后清偿全部债务 4、可以请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿债权,.,合伙人甲因个人炒股，欠债15万元。鉴于甲在合伙企业中有价值1,（3）合伙人个人负债和合伙企业负债并存时的处理1)个人财产优先清偿个人债务;有剩余时才有可能清偿合伙债务;2)合伙企业剩余财产清偿合伙企业债务;仍有剩余时个人的债权人可请求依法追索合伙人在合伙企业中的收益和财产份额,.,（3）合伙人个人负债和合伙企业负债并存时的处理.,（八）合伙企业的变更1、入伙（1）条件和程序：全体一致同意

15、，订立书面协议（2）权利义务：同等权利、同等义务。注意：新合伙人对入伙前的债务承担连带责任,.,（八）合伙企业的变更.,2、退伙（1）原因 自愿退伙 协议退伙 通知退伙 法定退伙 当然退伙 除 名,.,2、退伙.,3、后果： 财产继承： 退伙结算：退还出资；结算利润和亏损 注意:各合伙人对退伙前的债务负无限连带责任.,.,3、后果：.,（九）特殊的普通合伙企业以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。特殊的普通合伙企业是指合伙人依照本法第五十七条的规定承担责任的普通合伙企业。特殊的普通合伙企业适用本节规定；本节未作规定的，适用本章第一节至第五节的规定。

16、特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。,.,（九）特殊的普通合伙企业.,第五十七条一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。,.,第五十七条一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者,合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。特殊的普通合伙企业应

17、当建立执业风险基金、办理职业保险。执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理。具体管理办法由国务院规定。,.,合伙人执业活动中因故意或者重大过失造,三、有限合伙企业（一）法律适用有限合伙企业及其合伙人适用本章规定；本章未作规定的，适用本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。（二）概念有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。,.,三、有限合伙企业.,（三）合伙协议合伙协议除符合本法第十八条的规定外，还应当载明下列事项：(1)普通合伙人和

18、有限合伙人的姓名或者名称、住所；(2)执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；(3)执行事务合伙人权限与违约处理办法；(4)执行事务合伙人的除名条件和更换程序；(5)有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；(6)有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。,.,（三）合伙协议.,（四）出资有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。,.,（四）出资.,（五）事

19、务执行有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。,.,（五）事务执行.,有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：(一)参与决定普通合伙人入伙、退伙；(二)对企业的经营管理提出建议；(三)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；(四)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；(五)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；(六)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；(七)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了

20、本企业的利益以自己的名义提起诉讼；(八)依法为本企业提供担保。,.,有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：.,（六）合伙人的权利与义务有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。,.,（六）合伙人的权利与义务.,出质与转让有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日

21、通知其他合伙人。,.,出质与转让.,有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。,.,有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙,合伙企业形式的变化有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。,.,合伙企业形式的变化.,第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担

22、与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。,.,第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合,新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。有限合伙人有本法第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。,.,新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资,除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变

23、为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。,.,除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合,四、合伙企业的解散、清算合伙企业有下列情形之一的，应当解散：(一)合伙期限届满，合伙人决定不再经营；(二)合伙协议约定的解散事由出现；(三)全体合伙人决定解散；(四)合伙人已不具备法定人数满三十天；(五)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；(六)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(七)法律、行政法

24、规规定的其他原因。,.,四、合伙企业的解散、清算.,合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。,.,合伙企业解散，应当由清算人进行清算。.,合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承

25、担无限连带责任。,.,合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承,如果一个人加入了一个合伙企业，同时又自己经营其他业务。当合伙企业资不抵债时，个人也处于资不抵债的情况下，是先清偿合伙债务，后清偿合伙人个人债务，还是先合伙人个人债务，后清偿合伙债务，或者分别同时清偿？,思考,.,思考.,个人独资企业法注意:1 、一个自然人投资设立的.2 、责任的承担先以该企业财产清偿,不足的话:以个人财产投资的,以个人财产承担无限责任;以家庭财产投资的,以家庭财产承担无限责任.3、企业解散后,债权人在5年内未提出偿债请求的,责任消灭.,.,个人独资企业法.,自然人1、单个的自然人依民事行为能力来

26、判断责任的承担.2、个体工商户3、农村承包经营户23都是同样的责任承担,个人经营的,以个人财产承担;家庭经营的,以家庭财产承担.同样负无限责任.,.,自然人.,案例分析,王某与甲公司于2004年2月签订合同，约定王某以40万元向甲公司购买1辆客车，合同签订之日起1个月内支付30万元，余款在2006年2月底前付清，并约定在王某付清全款之前该车所有权仍属甲公司。王某未经其妻同意，以自家住房（婚后购买，房产证登记所有人为王某）向乙银行抵押借款30万元，并办理了抵押登记。王某将30万元借款支付给甲公司后购回客车。王某请张某负责跟车经营，并商定张某按年终纯收入的5提成，经营中发生的一切风险责任由王某承担

27、。,.,案例分析王某与甲公司于2004年2月签订合同，约定王某以40,2005年6月，该车营运途中和一货车相撞，车内乘客李某受重伤，经救治无效死亡。客车因严重受损被送往丁厂修理，需付费3万元。经有关部门认定，货车驾驶员唐某违章驾驶，应对该交通事故负全责。后王某以事故责任在货车方为由拒付修理费，丁厂则拒绝交车。2005年12月，因王某借款到期未还，乙银行申请法院对该客车采取财产保全措施，并请求对王某住房行使抵押权。,.,2005年6月，该车营运途中和一货车相撞，车内乘客李某受重伤,问题：1王某和张某之间是否成立合伙关系？为什么?2乙银行能否对王某住房行使抵押权？为什么？3丁厂拒绝交车是否合法？为

28、什么？4王某应否对李某的继承人承担支付赔偿金的责任？为什么？5法院对客车采取财产保全措施是否合法？为什么？6唐某应否承担刑事责任? 为什么?,.,问题：.,答案,1不成立合伙关系，因王某聘请张某属于雇佣关系，王某既未出资，也不承担风险，不符合合伙关系的特征。2不能，因为该住房属于王某夫妻共同财产，未经共有权人其妻的同意进行抵押，该抵押无效。3合法，因为丁厂作为承揽人可行使留置权或同时履行抗辩权。4应当，因为王某与李某之间成立运输合同关系，王某应承担违约责任或侵权责任，对李某的赔偿实行无过错责任原则。5合法，因该客车所有权虽然属于甲公司，但王某支付了大部分价款对该车享有一定的权益，该车属于与案件

29、有关的财物。6唐某应当承担刑事责任，因唐某违章驾驶，造成1人死亡的严重后果，构成交通肇事罪。,.,答案1不成立合伙关系，因王某聘请张某属于雇佣关系，王某既未,某合伙企业原有合伙人3人，后古某申请入伙，当时合伙企业负债20万元。入伙后，合伙企业继续亏损，古某遂申请退伙，获同意。古某退伙时，合伙企业已负债50万元，但企业尚有价值20万元的财产。后合伙企业解散，用企业财产清偿债务后，尚欠70万元不能偿还。对古某在该合伙企业中的责任，下列哪种说法是正确的？A古某应对70万元债务承担连带责任B古某仅对其参与合伙期间新增的30万元债务承担连带责任C古某应对其退伙前的50万元债务承担连带责任D古某应对其退伙

30、前的50万元债务承担连带责任，但应扣除其应分得的财产份额,.,某合伙企业原有合伙人3人，后古某申请入伙，当时合伙企业负债,案情：甲公司签发金额为1000万元、到期日为2006年5月30日、付款人为大满公司的汇票一张，向乙公司购买A楼房。甲乙双方同时约定：汇票承兑前，A楼房不过户。其后，甲公司以A楼房作价1000万元、丙公司以现金1000万元出资共同设立丁有限公司。某会计师事务所将未过户的A楼房作为甲公司对丁公司的出资予以验资。丁公司成立后占有使用A楼房。,.,案情：甲公司签发金额为1000万元、到期日为2006年5月3,2005年9月，丙公司欲退出丁公司。经甲公司、丙公司协商达成协议：丙公司从

31、丁公司取得退款1000万元后退出丁公司；但顾及公司的稳定性，丙公司仍为丁公司名义上的股东，其原持有丁公司50%的股份，名义上仍由丙公司持有40%，其余10%由丁公司总经理贾某持有，贾某暂付200万元给丙公司以获得上述10%的股权。丙公司依此协议获款后退出，据此，丁公司变更登记为：甲公司、丙公司、贾某分别持有50%、40%和10%的股权；注册资本仍为2000万元。,.,2005年9月，丙公司欲退出丁公司。经甲公司、丙公司协商达成,丙公司退出后，甲公司要求丁公司为其贷款提供担保，在丙公司代表未到会、贾某反对的情况下，丁公司股东会通过了该担保议案。丁公司遂为甲公司从B银行借款500万元提供了连带责任

32、保证担保2006年6月5日，丁公司向法院申请破产获受理并被宣告破产。债权申报期间，贾某以替丁公司代垫了200万元退股款为由向清算组申报债权，B银行也以丁公司应负担保责任为由申报债权并要求对A楼房行使优先受偿权。同时乙公司就A楼房向清算组申请行使取回权。,.,丙公司退出后，甲公司要求丁公司为其贷款提供担保，在丙公司代表,问题：1丁公司的设立是否有效？为什么？2丙退出丁公司的做法是否合法？为什么？3丁公司股东会关于为甲公司提供担保的决议是否有效？为什么？4 贾某所申报的债权是否构成破产债权？为什么？5B银行和乙公司的请求是否应当支持？为什么？6各债权人若在破产程序中得不到完全清偿，还可以向谁追索？

33、他们各自应承担什么责任？,.,问题：.,答案,1有效。甲公司以未取得所有权之楼房出资仅导致甲公司承担出资不实的法律责任，不影响公司设立的效力。2不合法。丙公司的行为实为抽逃公司资金。3无效。该担保事项应由无关联关系的股东表决决定。4 贾某的申报不构成破产债权。贾某的200万元是对丁公司的出资，公司股东不得以出资款向公司主张债权。,.,答案1有效。,5B银行申报破产债权的申请应当支持，但无权优先受偿。丁公司与B银行签订的担保合同有效，故B银行破产债权成立；但该担保是保证担保，B银行不享有担保物权，无权优先受偿。乙公司的请求应当支持。乙公司仍是A楼房的产权人，故其可依法收回该楼房。6债权人可以向甲公司、丙公司和某会计师事务所追索。甲公司虚假出资,丙公司非法抽逃资金，应对债权人承担连带责任；某会计师事务所明知丁公司设立时甲公司出资不实，仍予验资，应在其虚假验资的范围内承担责任。,.,5B银行申报破产债权的申请应当支持，但无权优先受偿。丁公司,