国有企业公司治理体系专业知识百问百答（可作为测试题库）.docx

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1、国有企业公司治理体系专业知识百问百答“完善中国特色现代企业制度，形成科学有效的公司治理机制是国企改革三年行动的重要任务之一”。目前，国有企业公司治理体系改革已经进入深水区，今天，带您了解公司治理体系的概念、程序、政策、法律、机构以及其他相关专业知识。1、什么是公司治理体系？答：众所周知，现代企业所有权与经营权是实现分离的,所有权与经营权分属不同主体。在此前提下，所有者与经营者之间需要一种相互制衡的机制，实现企业的正常运行与发展。而治理体系就是处理这种关系所形成的契约关系。从公司治理的产生和发展来看，公司治理可以分为狭义的公司治理和广义的公司治理两个层次。（1）狭义的公司治理是指所有者（主要是股

2、东）对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，来合理地界定和配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者与所有者利益的背离。（2）广义的公司治理是指通过一整套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度来协调公司与所有利益相关者之间（股东、债权人、职工、潜在的投资者等）的利益关系，以保证公司决策的科学性、有效性，从而最终维护公司各方面的利益。2、公司治理的目标是什么？答：治理体系的目标目前有三种主流说法：1）公司所有权是股东的，股东承担最大的责任，所以公司治理的最大目标是股东利益最大化。2）现代公司是在市场经济条件下依法经营、独立核算、自负盈亏、实

3、现两权分离的营利性组织，其重要的特征在于利益相关者的多元化，不再只是政府与职工，还包括股东、债权人、供应商、客户等与公司发展业务的相关利益者。因此，公司治理的最大目标是公司利益最大化，而公司利益最大化其实是相关利益者的利益最大化；3）最新一种说法是在2019年商业圆桌会议上，由181家美国顶级公司签署的公司宗旨宣言书提出，“公司的首要任务是创造一个更美好的社会”。从以上三种说法来看，考虑的相关利益者的范围越来越广，从股东到社会。目前，对于大多数的公司更适合第二种说法，即公司利益最大化。3、国有企业公司治理经过了哪些转型历程？答：改革开放40年来，我国经济体制改革沿着由计划经济向建立完善社会主义

4、市场经济的道路上不断前进，也正是在这一改革方向的指引下，我国的经济建设取得了举世瞩目的成就。而在微观经济组织层面，国企改革的目标就是要建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度，其核心在于实现由企业形态下行政型治理模式向公司形态下经济型治理模式的转型。这一渐进式改革大致可以分为以下四个时期：改革前期探索:行政型治理有所松动（1978年-1991年）。党的十一届三中全会拉开了改革开放的大幕，在国企改革领域经过对企业性质的大讨论后，明确了经济责任制这一以提高经济效益为目的、将企业责任权力紧密联系在一起的生产经营管理制度，开始进行扩大企业自主权、利润分成、放权让利、利改税、利税分流

5、等改革，为企业松了绑，使其拥有了部分决策权和财权，并开始以合同管理的形式确立政府和企业之间的经济关系；在企业决策机制方面，开始实施厂长（经理）负责制，推进政企分开；并在实现“两权分离”方面，尝试了企业承包责任制，让政府让渡经营企业的权力给经营者，使之自行组织企业经营活动。这些改革举措都在一定程度上松动了原有国有企业的行政型治理模式。现代企业制度:经济型治理开始导入（1992年-2002年）。党的十四届三中全会通过中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定，开始建立社会主义市场经济体制，让市场发挥对资源配置的基础性作用，并开始根据市场经济要求，建立现代企业制度，标志着经济型治理正式导入到

6、国企改革。1993年公司法首次将“法人治理结构”明确表述为股东大会、董事会和监事会三个公司机构及其相互关系，并于1994年底开展现代企业制度试点工作，国务院要求在20世纪末前让国有大中型骨干企业初步建立现代企业制度；而国企的持续亏损和亚洲金融危机促使中央作出“抓大放小”的决策，并自1998年进行“改革、改组、改造和加强管理”（简称“三改一加强”）的“三年脱困”攻坚，于2000年底使得国有大中型企业初步建立起现代企业制度。这标志着经济型治理模式开始导入到我国国有企业的治理体系中。开启国资监管：持续推进治理改革（2003年-2017年）。在我国社会主义市场经济体制初步建立和成功加入WTO的背景下，

7、党的十六大报告提出进一步深化国有资产管理体制改革的总体部署，十六届三中全会通过的中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定也提出要更大程度地发挥市场在资源配置中的基础性作用，并认为“产权是所有制的核心和主要内容”，由此催生了国有资产监督管理委员会作为代表国家履行出资人职责、管人管事管资产相结合的国有资产监管体制，并开始推进国有资本投资公司试点、混合所有制经济试点、董事会授权试点等重要的治理改革举措。公司治理时代：明确深化改革方向(2018年-至今)。随着国企公司制改制的历史任务完成，国企治理改革正在大步推进由企业治理向公司治理的转变，也将开启全面由企业治理下行政型治理向公司治理下经济型

8、治理转型、开启公司治理时代的新历程。当前，国有企业治理的状况是两种治理并存的“胶着期”。中国国企改革已进行近40年，核心是建立现代企业制度，总的逻辑是由政府计划管控下的行政型治理向以市场机制为主的经济型治理转型。但这种渐进式改革带来的现实是，现阶段国企内部同时存在着与政府治理相配套的行政型治理和与市场治理相配套的经济型治理两种不同的治理模式，我们称之为“行政经济型治理”模式。4、国有企业公司治理体系应该具有中国特色。其“中国特色”主要体现在哪些方面？(1)中国特色国有企业公司治理体系应以国有企业公司治理问题的特殊性为基本前提。(2)中国特色国有企业治理公司治理体系应强化党组织治理。(3)中国特

9、色国有企业公司治理体系应该强化监事会的监督制衡功能。(4)中国特色国有企业公司治理体系应该应该重视经理人的政治意识。(5)中国特色国有企业公司治理体系应该体现现代化特质。5、我国国有企业公司治理问题主要表现在哪些方面？答：主要表现在以下三个方面：(1)国家大股东与中小股东之间的利益冲突。(2)国有企业经理人与国家大股东之间的利益冲突。(3)国有企业经理人与中小股东之间的利益冲突。三类利益冲突即国有企业公司治理问题的根源在于所有者缺位和企业目标多元化。6、与西方企业相比，当前中国国企公司治理的“典型化特征”有哪些？答：(1)混合所有制背景下的资本结构、控制权和国有企业形态的“多元性”。(2)近年

10、“分类监管”思路下的国资治理模式“差异性二(3)授权放权改革下国企监管和激励机制上的“灵活性”。(4)利益相关者和治理主体共同参与国企决策与监督的“广泛性”。(5)党的领导和党组织嵌入形成国企治理模式上的“复合性”。7、公司治理体系现代化的具体体现究竟是怎样的呢？答：党的十九届四中全会会议公报所提出的“突出坚持和完善支撑中国特色社会主义制度的根本制度、基本制度、重要制度，着力固根基、扬优势、补短板、强弱项，构建系统完备、科学规范、运行有效的制度体系”这一要求，为国有企业公司治理体系现代化提供了具体指导和参考。因此，国有企业公司治理体系现代化应该朝着系统完备、科学规范、运行有效这一方向努力。即国

11、有企业公司治理体系现代化就体现在体系布局的系统化、制度结构的科学化、机制运行的有效化等三个方面。1）体系布局的系统化。强调各项制度之间的结构性、协调性和制衡性。体系布局完备科学是治理体系现代化最基础的框架，只有将国有企业公司治理体系系统完备地制定好之后，再往上添枝加叶，才能保证方向正确，路径合理。2）制度结构的科学化。要求每一个具体制度内部的结构要做到科学合理。其中董事会制度和监事会制度尤其如此。3）机制运行的有效化。旨在将各项职权和流程细节化，确保制度执行时不出错、不出格。布局系统，结构科学，最终要达到的目的就是要运行有效，这是治理体系现代化的落脚点，是关键所在。这三个部分从整体到局部，从概

12、括到具体，从架构到细节，三者环环相扣，层层递进，缺一不可，是公司治理体系现代化的重要体现。8、企业治理下的行政型治理模式与公司治理下的经济型治理模式的区别？答：全民所有制企业是计划经济下的企业形态，行政型治理是其典型的治理模式。在计划经济体制下，中国国有企业只是政府的延伸，限于“生产车间”的职能，并不是真正意义上营利性的企业组织，也沿用着政府治理的模式。在该模式下，资源配置由政府统一调配而无自主权、企业经营目标是贯彻政府行政指令、高管任免考核按照行政或政治晋升要求而定，产权不清、政企不分使得国企治理很难做到权责明确和管理科学，致使“低效率”、“预算软约束”、“吃大锅饭”等成为贴在国企身上的标签

13、；市场经济体制改革导入后的一段时期内，行政干预过重、经营活力不足等仍导致大量国企长期处于亏损状态。以至于要通过“三年脱困”这样“壮士断腕”的方式来渡过难关。而作为现代企业制度的公司则需要市场经济下的经济型治理与之匹配。现代公司则是市场经济条件下依法经营、独立核算、自负盈亏、实现两权分离的营利性组织，其最重要的特征在于利益相关者的多元化，不再只有政府与职工，还包括股东、债权人、供应商、客户、社区等。公司治理的目标在于实现公司的利益相关者之间的权力制衡、并保障公司重大战略决策的科学性，以此实现公司价值即公司利益相关者的利益最大化。由此，公司只能按照市场化价格机制来获取经营发展所需资源，必须要根据经

14、济化的营利性指标为主来确定经营目标，进而决定公司高管的任免考核。因此，计划经济体制下的企业与市场经济体制下的公司，是两种性质截然不同的经济组织，与之分别匹配的行政型治理与经济型治理也是两种性质截然不同的治理模式。9、国有企业为什么要进行公司治理体系的建设？答：健全完善公司治理体系是全面推进依法治企和治理能力现代化的内在要求，是新一轮国有企业改革的重要任务。国有企业公司治理是国家治理体系和治理能力现代化的重要组成部分。国有企业公司治理是把宏观政治体制落实到微观公司治理的有效方式。10、国有企业法人治理的特点是什么？答：国有企业法人治理特殊的地方在于，除了传统“三会”（股东会、董事会、监事会），还

15、存在另外“三会”（党委会、工会、职代会），而且后“三会”，特别是党委会，在治理体系中发挥着实质性的决策作用。按照深化国企改革三年行动方案（20202022年）的提法，党委会“把方向、管大局、保落实”，董事会“定战略、做决策、防风险”，经理层“谋经营、强管理、抓落实”，各个治理主体具有明确的功能定位。21、在公司治理体系中，公司效力最高的文件是什么？答：设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有最高约束力。22、董事高管不得有哪些行为？答：董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用

16、职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。董事、高级管理人员不得有下列行为：(1)挪用公司资金；(2)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；(3)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(4)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；(5)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；(6)接受他人与公司交易的佣金归为己有；(7)擅自披露公司秘密；(8)违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理

17、人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。23、股东（大）会由谁来构成？答：股东大会由公司全体股东组成，在有限公司称为股东会，在股份公司称为股东大会。24、国有企业股东会如何构成？答：关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见（国办发2017）36号）指出：国有独资公司不设股东会，由出资人机构依法行使股东会职权。以管资本为主改革国有资本授权经营体制，对直接出资的国有独资公司，出资人机构重点管好国有资本布局、规范资本运作、强化资本约束、提高资本回报、维护资本安全。对国有全资公司、国有控股企业，出资人机构主要依据股权份额通过参加股东会议、审核需由股东决定的事项、与其他股东协商作出决议等方式履行职

18、责，除法律法规或公司章程另有规定外，不得干预企业自主经营活动。25、股东（大）会的角色定位？答：股东（大）会是公司最高的权力机构，在有限责任公司称为股东会，在股份有限公司称为股东大会。26、在国企公司治理中，股东（大）会的关键作用是什么？答：根据企业特点，从集团垂直管控模式向治理型管控模式转型升级，在更大范围内建立股权董事制度等新的管控方式，同时分层、分类开展授权放权，配合董事会做实做强。27、国有企业股东会职权是什么？答：首先，根据中华人民共和国公司法（2018修正）规定：股东会应使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事

19、的报酬事项；(3)审议批准董事会的报告；(4)审议批准监事会或者监事的报告；(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(8)对发行公司债券作出决议；(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(10)修改公司章程；(11)公司章程规定的其他职权。另外，国有企业除遵守公司法相关规定外，还应遵循相关国资监管政策文件要求以及公司实际情况。关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见(国办发(2017)36号)指出：股东会主要依据法律法规和公司章程，通过委派或更换董事、监事(不含职工代表)，

20、审核批准董事会、监事会年度工作报告，批准公司财务预决算、利润分配方案等方式，对董事会、监事会以及董事、监事的履职情况进行评价和监督。出资人机构根据本级人民政府授权对国家出资企业依法享有股东权利。28、股东(大)会的召集召开程序是什么？答：股东大会作出决议原则上采取召集会议的方式；但股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名盖章。股东大会的召集程序如下：(1)不设董事会的，由执行董事一手包办。(2)设董事会的，由董事会召集，董事长主持；董事长不履行或不能履行职务的，由副董事长主持;副董事长不履行职务或不能履行职务的，由半数以上董事推举1名董事主

21、持。(3)董事会或执行董事不履行或不能履行召集股东会会议职责的由监事(会)召集与主持。(4)监事(会)不召集与主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集与主持。29、股东会的决议应包含哪些内容答：公司法第四十三条规定：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。根据公司法对有限责任公司股东会的有关规定，股东会的决议应包含以下内容：(1)会议基本情况：会议时间、地点、会议性质(定期、临时)(2)会议通知情况及到会股东情况：会议通知

22、时间、方式;到会股股东情况，股东弃权情况。(3)召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。30、股东会会议如何行使表决权？答：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是,公司章程另有规定的除外。股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。31、股东如何分红？答：股东按照实缴的出资比例分取公司红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的

23、除外。(公司法第三十四条)32、什么情况下公司决议无效、公司决议可撤销？答：在以下情况下，公司决议无效，或者相关利益方可以申请公司决议无效：(1)公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。(2)股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。(3)股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。(4)公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登

24、记。(公司法第二十二条)。33、公司股东和高管是否可以与公司开展关联交易？答：公司股东与高管在合法的基础上，可以与公司开展正常的交易，但是应该符合法律法规、监管的要求。公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（公司法第二十一条）34、股东有权查阅公司哪些文件？答：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合

25、法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。（公司法第三十三条）35、国有企业董事会设置依据以及设置规模？答：董事会的建设是根据中华人民共和国公司法（2018修正）规定设置；股份有限公司董事会成员为519人；有限责任公司的董事会成员为313人；股东人数较少或规模较小的，可设一名执行董事，不设董事会；执行董事可以兼任公司经理。36、董事会的人员结构包括哪些？答：包括董事、董事长、副董事长、独立董事、董事会秘书等；由于公司性质的不同，上述成员不一定每个董事会都存在。比如股东人数较少或者是规模较小

26、的有限责任公司,可以设一名执行董事，不设董事会。37、在国企公司治理中，董事会的关键作用是什么？答：国有企业董事会从形式型升级为决策型，有大量的改革工作需要在董事会的主持下完成。在新的国资监管模式下，国有企业董事会是事实上的最高决策机构，在国有出资人授权的背景下，国企董事会有权决定国有企业的众多重大决策事项。在国有企业的改革过程中，国有企业的董事会是改革方案的具体提出者、执行者与监督者。因此，国有企业的董事会结构要完善充实，董事会决策能力要提高，董事履职能力要真正强化。38、董事会相关成员如何产生？董事成员是否可以由股东推荐产生？答：非职工代表的董事由（股东会）股东大会选举产生；职工代表的董事

27、由公司职工通过职工代表大会、职工大会等其他的民主形式选举产生。若有多个股东出资组建的国有企业，可以由各个股东推荐董事成员，但是仍然必须通过股东会（股东大会）的共同决议。39、法定的董事应该具备什么资格？答：首先，董事会可以是自然人，也可以是法人。如果法人充当公司董事，就必须指定一名有行为能力的自然人作为其代理人。其次，特种职业和丧失行为能力的人不能作为董事（特种职业如国家公务员、公证人、律师、和军人等）。第三，董事可以是股东，也可以不是股东。40、什么情况下，董事会应当设立职工董事？答：两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其

28、他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。41、职工董事如何产生？答：董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。42、独立董事与外部董事有什区别？答：（1）分法不同：按两分法，董事分为内部董事和外部董事，此时外部董事就是独立董事。按三分法，董事分为内部董事，有关联关系的外部董事与无关联关系的外部董事。（2）性质不同：独立董事是独立于公司股东且不在公司内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系。非执行董事又称外部董事，是除了董事身份外与公司没有任何其他契约关系的董事。（3）特点不同：一个非执行董事在他被委任的公司里并没有行政上或管理上

29、的责任。如果他是独立于管理层并且除董事酬金之外并没从公司收取其它利益。经济的独立性不能仅仅从表面上去理解，独立董事只要工作认真，尽职尽责，并就其过错承担相应的法律责任。43、董事的任期是多久？答：董事任期三年，任期届满可连选连任。届满前，董事在任期内经股东大会决议可以罢免，但，股东会不得无故解除其职务。44、董事会和股东会的关系是什么？答：二者都是公司的重要的组织机构，但董事会是公司的执行机构，是由股东董事和职工代表董事构成的；而股东会是公司的权力机构，是由全体股东构成的。45、在公司治理体系中，董事会的角色定位是什么？答：董事会是公司的决策机构，由股东会选举产生，按照股东会的要求、授权开展工

30、作的机构，对股东会负责董事会是公司治理的核心，并发挥着至关重要的作用。在实际运营中，董事会必须从经济，战略和效率三个方面着眼，以确保企业的持续健康发展。46、国有企业董事会职权是什么？答：根据中华人民共和国公司法(2018修正)规定：董事会对股东会负责，行使下列职权：(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作；(2)执行股东会的决议；(3)决定公司的经营计划和投资方案；(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；(7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；(8)决定公司内部管理机构的设

31、置；(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；(10)制定公司的基本管理制度；(11)公司章程规定的其他职权。(12)国有企业除遵守公司法相关规定外，还应遵循相关国资监管政策文件要求以及公司实际情况。47、“36号文”对董事会做出了哪些规定？答：关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见(国办发(2017)36号)指出：董事会是公司的决策机构，要对股东会负责，执行股东会决定，依照法定程序和公司章程授权决定公司重大事项，接受股东会、监事会监督，认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。国有独资公司要依法落实和维护

32、董事会行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权力，增强董事会的独立性和权威性，落实董事会年度工作报告制度；董事会应与党组织充分沟通,有序开展国有独资公司董事会选聘经理层试点，加强对经理层的管理和监督。48、国有企业董事长可以兼任总经理吗？答：关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见（国办发（2017）36号）指出：国有独资、全资公司的董事长、总经理原则上分设，应均为内部执行董事，定期向董事会报告工作。据此可见未明确要求董事长与总经理必须分设，留下一定弹性空间。根据中华人民共和国公司法（2018修正）规定：（1）经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。（2）有限责任公司股东人数较少或

33、者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。因此，国有企业在一定条件下董事长可以兼任总经理。在实践中，因种种特殊情况，存在国有企业董事长兼任总经理现象。49、国有企业外部董事聘用一般程序如何？答：外部董事是完善国有企业法人治理的重要内容。结合各省市外部董事管理办法来看，其聘用一般程序如下：（1）岗位确定。由国资监管机构提出拟聘外部董事的名额和任职条件；（2）推荐人选。从外部董事人才库中提出初步人选，或采取市场化的选聘方式，也可由拟任职的企业推荐人选；（3）沟通意见。与初步人选就外部董事的职责、权利和义务等相关事项进行沟通；（4）组织考察。以适当方式向其现

34、（曾）任职单位或有关部门考察了解初步人选情况；(5)讨论决定。由国资监管机构根据考察情况，按岗位需要确定拟聘用人选；(6)书面承诺。外部董事人选应就本人与任职企业之间不存在可能影响公正履行职责的关系，向市国资委和任职企业作出书面承诺；(7)依法聘用。由国资监管机构向外部董事人选颁发聘书，并明确任期。外部董事原有劳动(人事)关系不变，不与任职企业订立劳动合同。50、独立董事和外部董事之间是什么关系？答：第一，独立董事(以下简称“独董”)开始于2001年，证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见是过去二十年指导中国企业独立董事制度的起点。独立董事的特点如下：(1)独董是上市公司和准备上

35、市公司董事会标配；(2)独董是来自本企业和本集团外部的，没有利益关系的人员，所以才独立。(3)独董是本企业董事会找来的，受聘于董事会，通常是行业专家或学者；(4)不管高低，独董都要拿津贴报酬，由受聘企业发钱。第二，外部董事制度的起步最早于地方层面，2004年，关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知，要求“建立外部董事制度，使董事会能够做出独立于经理层的客观判断。”这是全国层面推行外部董事的开始。外部董事的基本特点如下：(1)外董是国有独资、全资、控股企业适用的；(2)外董区别于公司内部经理层董事，是代表股东发布决策意见的；(3)外董区别于公司内部经理层董事，是代表股东发表决策意

36、见的；(4)专职外董由派出股东支付薪酬，兼职外董一般没有薪酬。61、国有企业董事会建设的三项关键的规则之三“董事会专门委员会议事规则”，应如何制定？答：企业根据需要设置战略与投资、风险管理、薪酬与考核、审计等董事会专门委员会，作为董事会的决策咨询支持机构。这些专门委员会的管理和议事流程，需要制定相关议事规则。每个专门委员会，要根据自身的专业领域特点，以及董事结构差异、支撑职能部门差异，制定各自的议事规则，分别确认通过，按规定执行。62、国有企业董事会建设的六项关键办法之一一一“董事会授权管理办法”，应如何制定？答：董事会是治理体系中承担做决策的重要职责，也是连接上级股东和企业经营层的关键组织，

37、责权利的明确是一个基础性问题。董事会授权管理办法，向上和国有股东的授权体系相衔接，明确了本企业董事会拥有的职权，内部结合董事会给董事长的授权，向下进一步对经理层和总经理的授权展开，这个办法将涉及三个方面的内容，一般会将授权清单作为附件。63、国有企业董事会建设的六项关键办法之二一一“董事会考核评价办法”，应如何制定？答：随着董事会作用的持续突出和加强，对董事考核评价的需要也不断提升。企业要同步制定董事考核评价办法。对于一个多层的国企来说，董事考核评价，是一级管一级的,本级制定的董事考核评价制度，用来对于本企业管理和派出的董事履职进行考核，这样形成一个多层衔接的体系。64、国有企业董事会建设的六

38、项关键办法之三一一“董事会和总经理工作报告办法”，应如何制定？答：企业要建立董事会向股东就年度工作和重大事项进行报告的机制和制度，同时也要建立总经理代表经理层向董事会进行工作报告的制度。这两个内容，可以同步制定进入“工作报告管理办法”。65、国有企业董事会建设的六项关键办法之四一一“董事会对经理层成员管理办法”的建设应包括哪几项？答：具体应包括三项办法：经理层岗位选聘任用办法、经理层岗位考核评价办法以及经理层岗位薪酬管理办法。在三年行动要求中，国有企业通过任期制与契约化的管理方式推动市场化干部机制改革，部分符合条件的国企推行在董事会管理下的职业经理人制度。董事会职权中落实了对经理层人员选聘、考

39、核评价、薪酬兑现后，管理这三个主要功能就需要明确的制度规定。66、国有企业董事会建设的关键工作指引一一“董事会履职工作指引”的建设应包括哪些？答：该工作指引是用来帮助企业各位董事成员，正确、合理、有效的开展董事工作的指南性、支撑性文件。董事履职工作指引，需要成为一本手册，让企业董事们拿到之后，就知道是什么、为什么、怎么做。具体来说，可以包括以下内容：(1)董事拥有的权力。需要根据政策规定，明确各位董事行权履职拥有的法定权力，包括知情权、参会权、表决权、提案权、建议权、质询权、调研权及其他权力等。(2)董事肩负的责任和义务。明确指出本企业董事会成员履职的基本责任要求，突出忠实义务、勤勉义务及谨慎

40、义务等基本点。(3)董事会开展工作的基本原则。确定本企业董事会开展工作要遵循的基本原则、理念、目标，通过这样的规定，统一董事的工作方式方法，达到董事会文化建设目标。(4)工作履职提示。区分董事在股东会议、党委会议、董事会议和其他会议等不同场合，分别给董事的履职重点进行提示性说明。这个部分是文件的主要内容。(5)支撑与保障条件。依次列明本企业给董事履职提供的各项保障性资源和条件，以及获取这些保障的方式方法。(6)工具和附表。可以根据实际需要，将董事工作必备的模板、表格、工具作为附录进行使用说明。67、国有企业监事会设置依据以及设置规模？答：根据中华人民共和国公司法(2018修正)规定：有限责任公

41、司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。68、监事会的人员结构？答：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。69、在国企公司治理中，监事会的关键作用是什么？答：建立协调机制，推进出资人监督

42、和纪检监察监督、巡视监督、审计监督、社会监督等统筹衔接，推动各类监督有机贯通、相互协调，提高监督效能。70、监事的任期是多久？答：根据公司法规定，监事的任期为三年，监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职责。监事会成员的卸任与免职的原因和方法与董事基本相同，即监事在任期届满时自然卸任。监事还可能因丧失任职资格而被解除职务。71、监事会成员应该具备什么资格？答：监事会成员通常应为具有完全行为能力的自然人,但一些国家允许法人担任监事。我国公司法规定，监事的积

43、极和消极任职资格与董事相同，但是董事、高级管理人员不得兼任监事。72、在公司治理体系中，监事会的角色与定位是什么？答：是公司的监督机构，是国有企业大监督体系的重要一环。主要依照有关法律法规和公司章程设立，对董事会、经理层成员的职务行为进行监督。要提高专职监事比例，增强监事会的独立性和权威性。对国有资产监管机构所出资企业依法实行外派监事会制度。外派监事会由政府派出，负责检查企业财务，监督企业重大决策和关键环节以及董事会、经理层履职情况，不参与、不干预企业经营管理活动。73、国有企业监事会或监事职权是什么？答：中华人民共和国公司法(2018修正)规定：监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：(

44、1)检查公司财务；(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(4)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；(5)向股东会会议提出提案；(6)依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(7)公司章程规定的其他职权。(8)国有企业除遵守公司法相关规定外，还应遵循相关国资监管政策文件要求以及公司实际情况。74、监事会如何表决？(1)监事会每年度至少召开一次

45、会议，监事可以提议召开临时监事会会议。(2)监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。(3)监事会决议应当经半数以上监事通过。(4)监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。(公司法第五十五条)75、“36号文”对国有企业监事会做了哪些规定？答：关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见（国办发（2017）36号）指出：监事会是公司的监督机构，依照有关法律法规和公司章程设立，对董事会、经理层成员的职务行为进行监督。要提高专职监事比例，增强监事会的独立性和权威性。对国有资产监管机构所出资企业依法实行外派监事会制度。外派监事会由政府派出，负责

46、检查企业财务，监督企业重大决策和关键环节以及董事会、经理层履职情况，不参与、不干预企业经营管理活动。76、如何强化国有企业中监事会的作用？答：一是完善监事会选举制度；二是强化国有企业的监事会监督机制；三是落实国有企业监督工作；四是突出国企审计效用。77、作为有限责任公司的监事，能否承担该公司的高级管理人员？答：监事不可以担任公司的高级管理人员，因为监事和公司高级管理人员是相互独立的两种职务。78、子公司监事会作用如何发挥？答：在母子公司治理体系中，集团公司应该在内部建立一个对子公司监事会集中管理的平台，该平台要发挥监督体系的综合优势，通过对监事会的政策指导、信息沟通、工作研究、案例分析，避免监

47、事会在企业中单兵作战。例如宝钢做法是在董事会秘书下设一个委员会，专门管理子公司监事会工作，把子公司监事的组织关系、供给关系纳入平台，确保其独立性，把监督网络延伸下去79、从国有企业的公司治理实践来看，由于监事会地位远远低于董事会，监事会的监督作用并没有很好地得以实现,成了国有企业公司治理中较弱的一个环节，国有企业将如何改进这一部分？答：应提高监事会的独立性和权威性，尤其是应提高监事会在公司治理体系中的地位，使监事会和董事会处于平等位置，从而保证监事会对董事会的监督制衡作用。80、国有企业经理层如何设置？答：中华人民共和国公司法（2018修正）规定：国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经国

48、有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。91、职业经理人的激励方式如何确定？答：从企业效益、所属规模、功能定位、所属行业发展阶段、外部对标、人工成本支付能力、企业资格条件等角度选择激励方式。92、职业经理人除了薪酬、期权方面的物质激励、职位晋升等激励手段外，还应该重视其他哪些方面的的激励？答：一方面，国有企业与私有企业的私有产权不同，国有企业的公有产权要求国有企业经理人必须要有奉献意识。另一方面，与私有企业追求单一经济目标不同，国有企业所承担的政治和社会目标要求国有企业经理人要有大局意识。奉献意识和大局观念即是政治意识的具体体现。国有企业经理人的政治意识是传统意义上经理人激励的有效补充，因此，在国有企业公司治理体系中具备奉献意识和大局观念激