商贸有限公司章程范本5篇.doc

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1、商贸有限公司章程范本5篇 商贸有限公司章程范本1第一章总则第一条为了规范个人独资企业的行为，保护个人独资企业投资人和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据个人独资企业法，制定*程，以此为本企业的经营准则。第二条企业名称：第三条企业第四条企业负责人：第五条企业经营范围：第六条本企业为个人独资企业由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。第七条本企业在登记的经营范围内从事经营活动，一切活动遵守法律、行政法规，遵守诚实信用原则，不得损害社会公共利益，依法履行纳税义务。第二章出资方式及出资额第八条本企业投资人为一个自然人，

2、申报的出资为_万元，其中现金：_万元。第三章财务、会计和劳动工资制度第九条本企业按国家有关法律法规，制定财务、会计制度、依法设置会计账簿，进行会计核算。第十条本企业会计年度采用公历年制，自当年_月_日起至_月_日止为一个会计年度。第十一条本企业招用职工的，依法与职工签订劳动合同，保障职工的劳动安全，按时、足额发放职工工资，按照国家规定参加社会保险，为职工缴纳社会保险费。第四章企业的解散和清算第十二条本企业营业执照签发日期为本企业成立日期_年_月_日。第十三条企业有下列情形之一时，应当解散：(一)投资人决定解散;(二)投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承;(三)被依法吊销营业

3、执照;(四)法律、行政法规规定的其他情形。第十四条企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。投资人自行清算的，应当在清算前_日内书面通知债权人，无法通知的，应当予以公告。债权人应当在接到通知之日起_日内，未接到通知的应当在公告之日起_日内，向投资人申报其债权。第十五条企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在_年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。第十六条企业解散的，财产应当按照下列顺序清偿：(一)所欠职工工资和社会保险费用;(二)所欠税款;(三)其他债务。第十七条清算期间，企业不得开展与清算目的无关的经营活动。在按前条规定清偿

4、债务前，投资人不得转移、隐匿财产。第十八条企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。第十九条企业清算结束后，投资人或者人民法院指定的清算人应当编制清算报告，并于_日内到登记机关办理注销登记。第五章附则第二十条*程未尽之事，依照国家有关法律、法规办理。第二十一条*程正本_份，报送登记机关_份，本企业存档_份。商贸有限公司章程范本2第一章 总 则第一条 依据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)及有关法律、法规的规定，由 王五出资，设立 北京欣欣商贸 有限公司，(以下简称公司)特制定*程。第二条 *程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章

5、公司名称和住所第三条 公司名称： _商贸有限公司第四条 住所： _号第三章 公司经营范围第五条 公司经营范围：销售建筑材料、装饰材料、五金交电、定型包装食品;技术开发及转让、技术培训与服务。第四章公司注册资本及股东的姓名(名称)、出资方式、出资额、出资时间第六条 公司注册资本： 50万元人民币。第七条 股东的姓名(名称)、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第八条 股东行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)委派和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项;(三)审议批准执行董事的报告;(四)审议批准监事

6、的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决定;(八)对发行公司债券作出决定;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定;(十)修改公司章程;(十一)聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;第九条 公司设执行董事一人，由股东委派和罢免，执行董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。执行董事行使下列职权：(一)向股东报告工作;(二)执行股东的决定;(三)审定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制

7、订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)制定公司的基本管理制度。第十条 公司设经理一名，由股东聘任或者解聘。经理对股东负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;(七)决定聘任或者解聘除应由股东决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;(八)股东授予

8、的其他职权;第十一条 公司设监事一人，由股东委派产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。第十二条 监事行使下列职权：(一)检查公司财务;(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;(四)向股东提出提案;(五)依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼;第六章 公司的法定代表人第十三条 执行董事为公司的法定代表人，由股东委派，任期为三年，任期届满，可连选连任。第七章第十四条公司的营

9、业期限 第十五条 30日内向原公司登记机关申请注销登记：(一)公司被依法宣告破产;(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;(三)一人有限责任公司的股东决议解散;(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(五)人民法院依法予以解散;(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。第八章 附 则第十六条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第十七条 *程一式二份，并报公司登记机关一份。法定代表人亲笔签字并加盖企业公章：_月_日商贸有限公司章程范本3第一章公司名称和住所第一条 公司名称：_县_商贸有限公司第二条 公司住所：_县迎宾大街中段

10、路西第二章 公司经营范围第三条 公司经营范围：家用电器、五金电料、家具、针纺织品、(不含仓储)、太阳能、热水器、钢材、建材(不含木材)、服装服饰(不含仓储)初级农产品、办公用品、管材、婚庆用品、日用杂货、通信器材、卫生洁具、陶瓷制品、塑料制品、不锈钢制品、其他机械设备及电子产品销售;投资咨询、房产咨询服务。第三章公司注册资本第四条 公司注册资本：150万元人民币 (其中实收资本150万元)，由股东一次足额缴纳。公司增加或减少注册资本，必须由股东作出决定。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记

11、。股东只能投资设立一个一人有限责任公司。第四章股东的姓名或者名称第五条 股东的姓名、住所及证件号码：股东姓名：刘X住 所：_省邯郸市_县_镇雪涛北街23号身份证号码：130424196606_33第五章股东的出资方式、出资额和出资时间第六条 股东的出资方式及出资额如下：股 东 出资方式 认缴出资额及比例刘书林 货币 人民币150万元(占注册资本100%)第七条 股东应在*程签订之日起15日内缴清认缴的出资额。第八条 公司成立后，股东不得抽逃出资，公司应向股东签发出资证明书。第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第九条 公司不设股东会和董事会，设执行董事一人，由股东担任。执行董事对公司负责

12、，行使下列职权：(1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)决定公司的经营计划和投资方案;(3)决定公司的年度财务预算方案、决算方案;(4)决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(5)对公司增加或者减少注册资本作出决定;(6)决定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;(7)决定公司内部管理机构的设置;(8)聘任或解聘公司经理;(9)制定公司的基本管理制度;(10)修改公司章程;(11)公司章程规定的其他职权。股东作出有关以上决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。第十条 公司设经理1名，由执行董事聘任或解聘。经理行使下列职权：(1)主持公司的生产经营管理工作;(2)组织实施公司

13、年度经营计划和投资方案;(3)拟定公司内部管理机构设置方案;(4)拟定公司的基本管理制度;(5)制定公司的具体规章;(6)提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人;(7)聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。第十一条 公司设监事1人，由公司职工选举产生。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：(1)检查公司财务;(2)对公司执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者公司决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;(3)当公司执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;(4)依照公

14、司法第一百五十二条的规定，对公司执行董事、高级管理人员提起诉讼;(5)公司章程规定的其他职权。第十二条 公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。第七章公司法定代表人第十三条 执行董事为公司的法定代表人。第八章股东会会议认为需要规定的其他事项第十四条 公司的营业期限为10年，从企业法人营业执照签发之日起计算。第十五条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应报原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关办理变更登记。第十六条 公司有下列情形之一的，可以解散：(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的

15、其他解散事由出现;(2)股东决定解散;(3)因公司合并或者分立需要解散;(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(5)人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散。第十七条 公司解散时，应依照公司法的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，经股东或者有关主管机关确认，申请注销公司登记，报公司登记机关核准后公司终止。第十八条 公司章程的解释权属于公司股东。第十九条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第二十条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。第二十一条 *程经出资人订立，自公司设立之日起生效。第二十二条 *程公司留存一份，并报公司登

16、记机关备案一份。全体股东签字(盖章)：二_年x月四日商贸有限公司章程范本4第一章总则第一条根据中华人民共和国公司法和有关法律法规，制定*程。第二条本公司(以下简称公司)的一切活动必须遵守国家的法律法规，并受国家法律法规的保护。第三条公司在重庆市工商行政管理局登记注册。名称：重庆有限责任公司(暂定名)。住所：重庆市渝中区某路某大厦某号。第四条公司的经营范围为：主营产品(以公司登记机关核准的经营范围为准)。经营范围以登记机关核准登记的为准。公司应当在登记的经营范围内从事活动。第五条公司根据业务需要，可以对外投资，设立分公司和办事机构。第六条公司的营业期限为年，自公司核准登记注册之日起计算。第二章股

17、东第七条公司股东共五个：第八条股东享有下列权利：(一)有选举和被选举为公司董事、监事的权利;(二)根据法律法规和*程的规定要求召开股东会;(三)对公司的经营活动和日常管理进行监督;(四)有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询;(五)按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权;(六)公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产;(七)公司侵害其合法利益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求予以赔偿。第九条股东履行下列义务：(一)按规定缴纳所认出资;(二)以认缴的出资额对公司承担责任;(三)公司经核准登记注册后，不得抽回出资

18、;(四)遵守公司章程，保守公司秘密;(五)支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。第十条公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：(一)公司名称;(二)公司登记日期;(三)公司注册资本;(四)股东的姓名或名称，缴纳的出资;(五)出资证明书的编号和核发日期。出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。第十一条公司置备股东名册，记载下列事项：(一)股东的姓名或名称;(二)股东的住所;(三)股东的出资额、出资比例;(四)出资证明书编号。第三章注册资本第十二条公司注册资本为人民币壹拾万元。各股东出资额及出资比例如下：股东姓名出资额出资比例王某_万元51%唐某_万元

19、26%吕某_万元6%顾某_万元15%崔某某_万元2%第十三条股东可以货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等出资。第十四条各股东应当于公司注册登记前足额缴纳各自所认缴的出资额。股东不缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。第十五条股东可以以非货币出资，但必须按照法律法规的规定办理有关手续。第十六条股东可以依法转让其出资。第四章股东会第十七条公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。第十八条股东会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项

20、;(四)审议批准董事会的报告;(五)审议批准监事会或者监事的报告;(六)审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案;(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(九)对发行公司债券作出决议;(十)对股东转让出资作出决议;(十一)对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议;(十二)制定和修改公司章程。第十九条股东会会议由股东按出资比例行使表决权。公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。公司超过元人民币的进货、设备购买或其他支出，需当面或电话通知全体股东，必须经代

21、表三分之二以上表决权的股东同意方能实施;且应签订书面买卖(购销)合同，以便公司存档管理并在产品或设备的后续维修、保养上与对方联系、洽谈。第二十条股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，在每年的十二月召开。公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事，或者监事提议，可召开临时会议。第二十一条股东会会议由执行董事召集，执行董事主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东主持。第二十二条召开股东会议，应当于会议召开十五日前以书面方式或其它方式通知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代理人参加。一般情况下，经全体股东人数半数(含半数)以上，并且代表二分之一表决权的

22、股东同意，股东会决议有效。修改公司章程，必须经过全体股东人数半数(含半数)以上，并且代表三分之二以上表决权的股东同意，股东会决议方为有效。第二十三条股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第五章董事会第二十四条公司不设董事会，只设执行董事一人。第二十五条执行董事为公司法定代表人。第二十六条执行董事由股东提名候选人，经股东会选举产生。第十七条执行董事任期三年，任期届满，可以连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第二十八条执行董事对股东会负责，行使下列职权：(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营

23、计划和投资方案;(四)制订公司年度财务预算方案、决算方案;(五)制订利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制定增加或者减少注册资本方案;(七)拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项;(十)制定公司的基本管理制定。第六章经营管理机构第二十九条公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。公司经营管理机构经理由执行董事决定聘任或解聘，任期三年。经理对执行董事负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作、组织实施股

24、东会或者执行董事决议;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟定公司内部管理机构设置方案;(四)拟定公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;(七)聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员;(八)公司章程和股东会授予的其他职权。第三十一条董事、经理及不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。第三十二条董事、经理及股东不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公司所有。董事、

25、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第三十三条董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，执行董事可以随时决定解聘第七章监事第三十四条公司设监事一名。监事由股东会委任，任期三年。监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。监事行使下列职权：1、检查公司财务。2、对董事、经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督。3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董

26、事和经理予以纠正。4、提议召开临时股东会。第八章财务、会计第三十五条公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。第三十六条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经中国注册会计师审查验证。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：(一)资产负债表;(二)损益表;(三)财务状况变动表;(四)财务情况说明书;(五)利润分配表。第三十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损

27、的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照股东的出资比例分配。第三十八条公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。第三十九条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。第四十条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。第四十一条对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。第九章人员聘用及管理第四十二条公司聘用员工，采取公开择优录取方式，也可由内部员工引荐，面试合格后方可进入公司工作。技术部聘用技术人员，可由技术部负责人自行决定是否聘用。但技术人员的待遇及相关福利标准的核

28、定，由全体股东人数半数(含半数)以上，并且代表三分之二以上表决权的股东表决通过。凡新进入公司员工，需提交个人简历、相片2张、身份证复印件、家庭住址和联系方式等资料到综合部存档。所有公司员工，工资发放采银行卡打卡方式，但事后需员工本人到财务部签字确认。第十章解散和清算第四十二条公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。第四十三条在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。第四十四条公司正常(非强制性)解散，由股东会确定清算组，并在股东会确认后十五日内成立。第四十五条清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。第四十六条清算组在清算期间行使下列职权;(一)清理公司财产，编制资产负债表和财

29、产清单;(二)通知或者公告债权人;(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;(四)清缴所欠税款;(五)清理债权债务;(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;(七)代表公司参与民事诉讼活动。第四十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。第四十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。第四十九条财产清偿顺序如下：1、支付清算费用;2、职工工资和劳动保险费用;3、缴纳所欠税款;4、清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。第五十条公司清算结束后，清算组制

30、作清算报告，报股东会或主管机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。第五十一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十一章附则第五十二条*程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改公司章程。公司章程的修改程序，应当符合公司法及其*程的规定。修改公司章程，只对所修改条款作出修正案。第五十三条股东会通过的章程修正案，应当报公司登记机关备案。第五十四条*程与国家法律法规相抵触的，以国家法律法规的规定为准。第五十五条公司股东会通过的有关公司章程

31、的补充决议，均为*程的组成部分，应当报公司登记机关备案。第五十六条*程的解释权归公司股东会，*程于公司核准登记注册后生效。商贸有限公司章程范本5作为公司组织与行为的基本准则，公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义，它既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。一、总则第一条、依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国公司登记管理条例及有关法律、法规的规定，制定本公司章程。本公司章程对公司股东、董事、监事、经理均具有约束力。第二条、公司经公司登记机关核准登记并领取法人营业执照后即告成立。二、公司名称和住所第三条、公司名称：_有限公司。(以预先核准登记的名称为准)第四条、公司住所：_市(县镇)

32、_路_(街)号。三、公司的经营范围第五条、公司的经营范围：(含经营方式)_。四、公司注册资本第六条、公司的注册资本为全体股东实缴的出资总额，人民币_万元。(要符合法定的注册资本的最低限额)第七条、公司注册资本的增加或减少必须经股东会代表2/3以上表决权股东一致通过，增加或减少的比例幅度必须符合国家有关法律、法规的规定，而且不应影响公司的存在。五、公司股东名称第八条、凡持有本公司出具的认缴出资证明的为本公司股东，股东是法人的，由该法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股东权利。第九条、公司在册股东共_人，全部是法人股东。股东名录：法人股东：1、法人名称：住所：_。法定代表人：_。认缴出资额：

33、_万元，占公司注册资本的_%。出资方式：_(货币或实物或其它)。认缴时间：_年_月_日。2、法人名称：住所：_。法定代表人：_。认缴出资额：_万元，占公司注册资本的_%。出资方式：_(货币或实物或其它)。认缴时间：_年_月_日。第十条、公司置备股东名册，并记载下列事项：1、股东的姓名或者名称及住所。2、股东的出资额。3、出资证明书编号。六、股东的权利和义务第十一条、公司股东享有以下权利：风险提示：公司的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股份出资比例特殊，比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况，股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表

34、决权，赋予某些特定股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者特定股东直接决定。比如在章程中约定“股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权”或者“股东会普通决议需半数以上(含半数)表决权通过”来解决。当然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。1、出席股东会，按出资比例行使表决权。2、按出资比例分取公司红利。3、有权查询公司章程、股东会会议记录、财务会计报表。4、公司新增资本时，可优先认缴出资。5、按规定转让出资。6、其它股东转让出资，在同等条件下，有优先购买权。7、有权在公司解散清算时按出资比例分配剩余财产。第十二条、公

35、司股东承担以下义务：1、遵守公司章程。2、按期缴足认购的出资。3、以其出资额为限对公司承担责任。4、出资额只能按规定转让，不得退资。5、有责任保护公司的合法权益，不得参与危害公司利益的活动。6、在公司登记后，不得抽回出资。7、在公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。七、股东(出资人)的出资方式和出资额第十三条、出资人以货币认缴出资额。(以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权认缴出资额，应提交相应证件，经其它股东同意，评估折算成人民币并于公司成立后6个月内依法

36、办理其财产权的转移手续，在出资证明中注明。)第十四条、出资人按规定的期限于_年_月_日前缴足认资额，逾期未缴足出资的.股东，向已足额缴纳出资的股东承担违约责任：_。第十五条、全体出资人缴纳出资额后，经会计师事务所验证并出具验资报告经公司登记机关登记后，公司对出资人签发出资证明书，出资人即成为公司股东。八、股东转让出资的条件第十六条、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。第十七条、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，则视为同意转让。第十八条、经股东会同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权

37、。第十九条、股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。九、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则股东会第二十条、股东会是公司的权力机构。股东会由公司全体在册股东组成。股东会成员名单：_。第二十一条、公司股东会依法行使下列职权：1、决定公司经营方针和投资计划。2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。4、审议批准董事会报告。5、审议批准监事或监事会报告。6、审议批准公司年度财务预算方案、决算方案。7、审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案。8、对公司增、减注册资本作出决议。9、对股东向股东以外的人转让出资作出决议。11、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。12、授权董事会对设立分公司作出决议。13、修改公司章程。第二十二条、股东会分为股东年会和临时股东会两种形式。年会每年召开一次，在会计年度结束后2个月内召开。临时会由董事会提议召开，有下述情况时应召开临时会：代表1/4以上表决权的股东或1/3以上的董事、监事提议召开时，临时股东会不得决议通知未载明的事项。第二十三条、股东会由董事会召集(首次股东会由出资额最高的股东召集、主持)，董事会于会前15日前以书面方式通知所有股东。通知应载明召集事由、会议地点、会议日期等事项。