【《我国上市公司独立董事制度存在的问题及优化探析》11000字（论文）】.docx

我国上市公局独立¾事制度存在E及完善对策研究前言2-设置独立董事的背景、职能与目的4（一）研究背景41.独立圣事定义42、设置取能43、设苦独立董事的目的5二公司独立董事运行的现状分析5（）数据来源6（二）独立董事人数、比例分析61、数据分析62、独立萤事年龄、教育背景、所在地分析7（三）独立（事薪醯统计81、数据分析82、分析结果8三我国上市公司独立董事制度存在的问题10（一）独立董事缺乏实际管理经验10（二）独立“不独立”10（三）缺乏法律保护H（四）独立萤事行权不积极且行权无保障，最终难达到设置董事目的.11（五）独立苗事缺乏单独的责任制度和保险制度12（六）独立董事阶层管理松散12（t）公司信息荻取障碍12（八）薪酬制度不健全13四完善我国上市公司独立萤事制度的对策建议13（一）建立专业的独立董事市场,培界更多的专业的独立董事13（二）加强本质独立性14（Z）完善相关法律制度14（四）建立健全独立苗事激励和约束机制15（五）为独立董事投保责任险16（六）建立类似于“注册会计师协会”的至事会俗会16（七）完善上市公司内部信息环境,建立有效的沟通机制16（八）制定合理的薪酬程序和标准17结论18参考文献1摘要当前部分上市公司的不规范运作导致股东利益受损，这与其产生缺乏有效监督机制空切相关,独立董事制度作为有效的内部监督机制之一，是改善公司治理机制的一项重要措施，但在我国公司立法与实践中,存在许多不足，导致诸多问题的存在,本文就各种问题的存在提出了合理化建议。关键词：上市公司独立董事独立性前言现代企业管理与经营的脱节导致了一系列问题。事实上.现行独立革事制度的缺陷是一个根本问题。一方面,上市公司蓑事的提名主要由大股东或实际控制人进行。另一方面.除了公司法和其他相关法律法规赋予独立董事的职权外.上市公司还需要赋予独立董事一些特殊的眼权，但实际上，所谓的特殊权力在很多方面受到限制。上市公司利益关系存在三大矛盾：一是股东利益与经营者利益的关系。其次,在公司所有者中,控股大股东与控股少数股东或非控股少数股东之间存在利益冲突。第三，少数经营者的利益，即公司高管和大多数员工的利益是相反的。这些利益矛盾的加剧将严重影响公司的发展。如果处理不当,将产生严重后果。在当代法治背景的前提下,人们开始思考企业设立独立董事能否履行自己的责任和义务,设立独立董事存在怎样的风险又该如何规避这些风险。因此,我国引入了独立第事制度。设置独立董事的背景、职能与民贡任(一)地”皿1 .独立军事定义独立董事,又称外部董事.是独立的非执行董事。中国证监会对独立董事的定义是：“董事不得担任上市公司萤事以外的职务，不得与上市公司或大股东有任何妨碣独立客观判断的关系。”2 .独立董事引入背景独立董事一服最早出现在英美资本上市公司中，独立董事一眼除了拿公司津贴和相应的报酬外,不能收取与公司合作方的任何金钱和报酬。设立独立董事一职的初衷是让雷事与公司合作方没有任何经济利益上的往来,让其能专心于公司治理，在公司与合作方之间保持中立，独立董事代表的是广大投资者的利益，希望其能在公竟由大决策时履行自己的职责保障投资者的利益。在西方资本市场中对上市公司有立法性的强制规定,要求其独立弟事在加事会中必须占到一定的比例,例如纳斯达克和纽交所就规定上市公司的独立董事必须在董事会中占据大量的席位.否则不能上市。我国于2001年首次制定了独立建事制定.经过二十年的发展,现在我国所有上市公司都设立了独立萤事一职。而且2001年证监会还出台了与独立萤事制定有关的指导意见。出台的意见中指出独立董事要对所有股东和公司负责,在治理公司时要恪尽职守保持中立原则,要维护中小股东的合法权益。意见中还指出每一独立董事原则上最多兼职五家上市公式,独立董事的名装要占董事会成员数量的三分之一以上并需要为其配备一名专业的会计人士。监管部门强调确保上市公司正常治理的有效途径是确保独立凿事的治理能力以及在苗事会中所占领的席位多少。但从实际角度来看.我国现行的独立董事制度在执行时面临着诸多困难,甚至有人认为独立萤事一服就是个花瓶没有实际权利无法履行自己的职责，这使得独立圣事很难在公司内部开展工作。（三）设置职能根据我国特殊的股权结构和公司治理结沟，独立董事更注重限制大股东的异常关联交易.保护中小投资者的利益,从而提高公司治理效率。主要包括：（I）控股股东通过滥用制衡权对重事会决议中是否侵害中小股东权益进行监督,以维护全体股东、不得侵害公司合法权益、特别不得侵害公众股东权益。如果控股股东有侵害小投资者利益行为时,可以聘请外部专业人员对其进行调查并出具报告。在此过程中,公司应采取必要的措施保证外部专家的独立性和公正性。（2）运用专业知识迸行科学决策。（3）聘请独立萤事担任审计、提名及评估委员会成员,并由董事和高级管理人员组成董事会.对董事和高级管理人员进行监菖；监督至事和高级管理层制定合理有效的薪酬计划。（4）对上市公司信息披露效果进行监管C（5）监督操作人员的行为。劳动法及其他相关法律法规赋予上市公司蚕事的权利和其他特殊权力。（=）设独立事的目的由于中国上市公司多为国有企业，在改革中形成国有上市公司“一股独大”.造成中国上市公司股权结沟高度集权.中小股东利益频频遭受侵害。独立苗事制度作为完善公司治理结构和控制内部控制的重要手段之一,对维护全体股东特别是中小股东的合法权益具有重要意义。但是独立董事制度也存在一些问题和不足，本文就这些问题进行分析并提出相关建议。一、独立董事制度面临的困境1.独立性与权威性难以兼得。（I）锹乏法律支持。其主要功能包括：（1）监替大股东和中小股东的行为；对公司管理层决策进行监督。（2）提高安理会决议的科学性。（3）保护其他利益相关者的利益。（4）适应全球资本市场一体化趋势。（四）独立民责任内涵所谓民事责任就是指民事主体没有按照相应的法律法规或合同来履行自己的民事义务，需承担相应的法律贡任。落实到独立董事一职指的就是独立董事未按照规堂制度或法律法规来履行自己的民事义务而损害了投资者和公司的利益.需承担相应的法律责任。在独立苗事员任体系中民事贡任占很重要的位置，与其所承担的刑事贡任和行政贯任有所不同.民事责任是对广大投资者负责，是弥补投费者损失的由要途径之一。（五）独立民事贵任的性质中国大陆的法律认为,公司与独立董事之间是合同关系,独立董事益订合同代管公司治理工作。日本法学界认为当独立董事因个人行为对公司造成损害时，因追究委托独立第事管理公司人的贡任。在西方法学界则认为公司与独立弟事之间是信托关系。从以上多角度来看，公司与独立蓑事之间的关系可以归纳为合同义务关系，而独立董事所担负的责任因判定为合同违约责任。在众多独立董事的个人行为中.不仅没有履行独立茶事的相关义务和责任反而还对公司造成了一定的损害。比如有些独立董事自私霸占公同财产，与其他公司存在违规合作竞争的关系,严生损害了公司的利益。所以独立董事的民事责任应该包括侵权责任和违约责任.在划分其民事责任是不作一刀切,要对具体事件进行分析结合其行为和造成的损失来判断其贡任的划分。二公司独立，运行的现状分析（一）本文主要利用中国证券市场交易数据库（CSMAR）的几个子数据库的数据.选择截至2013年底在上海和深圳的2128家上市公司。为了保证数据的客观性，本部分对上市公司的实证研究大多采用简单的数学比例,布望在不修改任何数据的情况下，通过直观的统计结果来解释问题。（二）独立人数、比例分析1、数据分析（I）数据分析图表2/我国上市公司独立董事人数、比例现状()2010201120122013独弟平均人数3.353.333.303.30独董比例均值35.8836.2236.4836.67中位数33.3333.3333.3333.33最小值11.1114.299.0912.5最大值66.6766.6771.4380标准差4.885.235.265.33(2)分析结果整体来看,独立董事占比越高.董事会话语权与影响力越演.越容易服务少数股东利益。在此基础上提出了完善我国公司治理结构的几点建议：一是进一步加强对上市公司信息披露的监管力度；二是加大对独立萤事选聘机制和激励约束制度的改堇：三是健全相关法律体系。增加独立茶事比例能够确保其整体独立性并发挥整体作用。2.独立董事年龄,教育背景、所在地分析(I)数据分析2013年上市公司治理结施与信息披露选择上市公司独立蚕事平均年龄52.41周岁,共获得6M1个有效数据。对上市公司独立萤事学历诳行统计中大专图表2-2独立董事教育背景比例本文对2010-2013年上市公司独立蓑事与上市公司经营场所的一致性迸行了统计分析,剔除了不确定样本。图如下图表2-3独立董事与上市公司工作地点所在地一致性统计2010201120122013同城715625725643异地81288310311405不险确定391101670独立董事总人数1566161817722118同城独立董事比例46.82%38.63%40.91%30.36(2)分析结果中国上市公司独立弟事的学历普遍较高。学士、硕士和网士学位占30%以上。从理论上讲,独立董事在同一工作场所的比例越大，上市公司成本高企，企业盈利高企。本文选取了我国A股市场中具有代表性的100冢上市公司作为样本,从实证角度考察了上市公司独立弟事制度与公司绩效之间的关系。通过对冏城市上市公司独立萤事占比进行统计发现,上市公司中独立董事占比呈现不断下降的态势,也就是有更多独立董事到不同地点挂牌。(=)独立薪统计I、数据分析图表2-4独立董事薪酬统计去2010201120122013有效数据4634516855276716均值43088.9147634.6551301.6151530.16最小值0000最大值98000010600()050()0000261950中数52500525005255252、分析结果表中大部分数据来源由上市公司独立董事计竟。可见，独立董事的平均薪酬从2010年的43089元逐渐上升到2010年的51530元。然而，最大值和最小值之间的差异非常大.其中大多数集中在450万美元。实证结果表明,独立莹事制度与公同绩效的相关性不强,独立董事制度对公司绩效的影响不显著C因此,忍者认为,多个职能同时履行的原因是多方面的.不同职爱对企业绩效的影响有时会发生冲突。上市公司引入独立弟事制度,主要不是出于公司发展的需要,而是可能会使独立董事无法按照中国证监会120011102号文的规定行使职权,其在实际工作中表现良好,影响其工作效率.因此，独立董事制度与公司绩效之间不存在显著关系。本研究仅选取200家上市公司作为研究样本。小样本也会影响实证结果,这使得独立萤事制度与公司绩效之间的关系不显著。除影响独立苗事的因素外,影响公司业绩的因素很多.如法律法规不完善、信息传递滞后等因素,在一定程度上决定了独立董事在不同年份的公司业绩存在显著差异,这也影响了实证结果C三我国上市公E独立事制度存在的向题（一）独立”缺乏实际管理经验首先，从独立董事的构成和任期来看.上海证券报的调查结果显示,43.5%的独立苗事来自大学或研究机构。26.1%的独立军事是会计师、律姮和其他中介机抱。261的独立董事为执行董事。研究结果表明，目前我国独立萤事的主体仍然是高校和科协机沟，主要是名人。上市公司独立董事是兼职的,很难从时间上充分保证对上市公司的深入了解。因此，独立苗事很容易依赖一般经验、常识和敏感性,而不是对自己业务的准确理解。事实上.一个范围很广的企业.其经营活动不可能受到监视。独立董事可以通过多种途径获取公司的相关信息,而这些信息主要来自于公司内部,因此它比其他任何单一渠道都更能为上市公司提供可靠的治理基础,从而帮助上市公司建立起良好的治理基础。40%以上的独立至事是以积极分发业务和财务信息为主，对公司运苗情况关注较少；38%左右的独立苗学与蓄事长或殆经理保持朕系：119%的独立弟事认为公司应聘请专业机向对其财务报表进行审计,并就可能发生的关联交易提出建议；9.5%的独立董事在与供应商、中层管理人员及技术人员的沟通中发挥着重要作用，这些管理人员是上市公司信息的主要来源之一；仅有不到20%的独立费事能够利用其他柒道获得公司所需信息。第三，公司与独立董事之间没有形成良好的关系。独立董事主要来自于外部市场,很少与董事会建立稳定的联系。独立董事在公司中发挥着重要作用,但也存在一些问题：内部管理混乱,对公司信息不透明；然而.我国独立董事制度仍然存在着许多问题：独立董事自身素质不高；独立性缺失；与股东利益背道而弛；独立董事缺乏应有的职业操守。这些问题导致了信息披露失苴。公司未合作或未履行诚信义务、为独立董事出具虚假陈述、虚假材料等情形下.独立董事对真实情况缺乏认识、无法作出正确分析、结论。（二）独立“不独立”当前我国独立茶事提名,聘任及权利都是大股东与大股东分担,这对独立苦事独立性产生影响。这不仅不利于保护中小投资者的利益.也严重损害了上市公司及社会公众的合法权益。我国现行法律对独立董事制度规定得过于简单和模糊,导致实践中出现了许多问题。第一。独立董事难以自立,其作为董事会“花瓶''作用普谓存在。虽然乐山电力公司有独立笛事提出的年度财务调查报笆和独立董事对伊利股票国愦投资的调盲,但最终,保护少数股东利益的措地没有奏效。最终，独立萤事采取的唯一行动是“两脚投票”,并自愿辞职。经济学家张伟英的生动比喻是：改善独立茶事的角色就像在包里刺纶,不换袋子不能完全解决这个问题。(三)缺乏法律保护有关法律的滞后性使独立凿事制度变得靠不住.劳动权利与劳动权利缺失。我国公司法规定了独立董事的职员范围,但是在中国证监会关于建立上市公司财务审计委员会的指导意见中却没有明确具具体的何建模式,这就造成了该制度具有很大的违法性和法律约束力。在司法实践中,法院对独立凿事诉讼地位存在很大分歧：有的认为独立莹事是公司内部人；有的则主张独立董事可以被视为股东代表行使表决权。独立至事无法直接对侵害企业利益的高管提起诉讼，造成了很多企业权利与责任之间的严重不平衡。(四)独立”行权不积极且行权无保障，最终难达到设事目的多数独立童事吒与我国上市公司蚕事会及董事会建立良好关系。在上海证券报中,有54.5%的独立凿事认为自己是上市公司结事会的成员；31%的独立董事在董事会会议上发言,其中85.5%的独立董事认为召开董事会会议是必要的,并淆望得到中国证监会的批准；33.3%的独立董事认为自己在蚕事会中发挥若重要作用：独立串事是否具有弃权或反对的动机？这些独立性较低的独立蓄事又是如何看待上市公司中存在的问题呢？有什么看法呢？哪些情况下可以弃权或反对?据该公司独立董事称，并未就上市公司大股东和高管发表不同独立观点。独立苗事在行使职权时,由于缺乏上市公司或大股东的合作,会设苦人为建碍。独立莹事趺乏有效的法律救济和保护，即使在公用法的修订中,也没有关于独立弟事保护的规定。“独立凿事在中国上市公司的地位是不可或缺的.”首任独立董事王觉教授说。“大股东主动提醒我，我的行为是违法的,但没有效果。因为独立董事因为公司内部的利益冲突变得越来越尴尬,所以我不得不辞职。（五）独立.事缺乏单独的员任制度和保险制度根据现行规定,总经理贡任制包括独立至事责任制,当然法律规定了独立至事责任制，但法律没有规定独立萤事责任制。具体来说，如果上市公司在独立萤事任期内出现重大问题.且独立曲事因各种原因而盲目、知情、不说、不去、不做或不福行服贡.那么独立董事的职员是什么？上市公司若提供虚假信息.误导独立董事作出错误的判断.独立董事应承担怎样的职责？独立董事应该享有哪些权利？独立董事应当矮行嘟些义务？独立圣事正否决得独立蓄事资格？独立苗事有怎样的救济案道？独立董事在公司中究竟处于何种地位？独立董事是否应该承担相应的贡任？这就涉及到了对问责和责任保险制度的码究。所以有些独立董事对权力的行使过于慎重。或擅自改变职权甚至和大股东一起行使权利.侵害了其它股东的正当权益。（六）独立阶层管理松散我国独立董事还国于新兴行业。当前.尚无对独立董事职业行为进行管理与评价的专门机构，更缺乏对独立萤事行为迸行评价与制约的量化指标与完备管理体系。这就给独立筠事制度带来了许多问题。主要表现为：一是独立性不足；二是激励与监督乏力；三是缺乏有效的监管机制等。这些都制约着独立董事作用的发挥。独立董事。与此同时,上市公司独立至事的聘用具有许多随机性,这主要是由企业的大股东或者苗事长说了算。这对于独立茁事制度在中国的形成与发展是不利的。（t）公司信息获取障碍独立董事并没有参与到公司日常管理工作中来。其实他们并不太了解企业的经营情况。这导致了独立董事与管理层之间缺乏有效沟通和信息反馈,从而无法做出正确的决策。独立弟事在企业中没有发挥应有作用有以下原因：I.独立性不足。2.信息透明度低。他们是管理层信息获取的主渠道,管理层通常会向独立董事提供数据.而数据披露的不全面层至数据失真使得独立蚕事很难形成真实独立判断。（八）就翻制度不健全我国指导意见中对独立萤事薪酬问题缺少具体实施细则。独立萤事的选任应当由上市公司能请具有资质和经验的人员组成专门委员会进行：在强化结核病防控框架内.董事会应对独立董事薪酬标淮进行设定。独立董事。薪洲问题已成为影响公司治理结沟有效性的一个重要因素C目前,与国外发达国家相比.我国上市公司对独立苗事的薪酬形式以固定薪酬为主,包括股权激励、股票期权和递延薪酬等。究其原因,主要在于我国的相关法律法规不够健全，可操作性与指导性不足。四完善我国上市公司独立制度的对策建议（一）建立专业的独mre市场，培养更多的专业的独Tm在中国.独立董事多为学者.企业家,学者。他们有丰富的理论和实浅经鸵,对独立萤事的选任提出了更高的要求。要保证独立董事在公司中发挥其作用，需要一个合理的激励机制。本文探讨了如何设计一种有效的激励制度,以确保独立董事宾正地发挥作用。I.建立科学的业绩评价体系。独立董事职业特疝决定了独立董事应掌握会计,管理,法律等专业知识,项目管理经验在董事会整个工作过程中处于优先地位。独立董事在对外公布自身公司的相关信息和经营现状时必须做到真实有效且完整及时.这是独立萤事最基本的覆职要求,此外独立董事在迸行日常工作时还翕注意以下几点：积极参与公司董事会的各项会议,了解公司的经营状况,财务状况和相关信息披露文件的编制情况，深入公司内部了解公司现状.及时监督公司防止出现财务风险和法律贡任。积极主动的学习与自身服责有关的法律知识和财务知识,提高自身决策能力。(3)及时监督公司信息披霆又件是否合法合规,对不合规的部分要及时上报监管部门。选择声誉良好的公司经理担任独立董事可以提高他们的工作效率,他们的意见往往更受同事和其他经理的尊重。通过独立蓄事的职业化,一些人可以成为独立弟事。同时,还可以为独立董事提供专业培训。(一)加强本防独立柱“独立”是独立茶事最根本的特征。独立弟事的独立性对我国上市公司的发展具有重要薮义,但在实际工作中，我国上市公司独立量事存在着诸多问题。我国上市公司中独立至事的独立性存在诸多问邈，主要表现在：独立董事的选任机制不健全、独立董事的权利义务制度不明确、独立董事的激励约束机制和员任制度缺失等方面。第一，建立科学有效的独立董事选聘机制。在选择独立萤事时，不爱只看其年的、任期等因素.还要考虑其专业背景和工作经历等客观原因。只有这样才能真正保证独立性。第二部分是对我国上市公司独立革事提名制度进行研究。本文认为我国应该建立和完善第一次独立董事提名制,加演对大股东的监管力度,防止大股东滥用对独立苗事的权力。三是上市公司聘任独立筠事要考虑独立董事结沟及履职时间、职业经理人作为独立董事,其知识和经睑至关重要。因此,在我国选择独立董事时,应选择具有丰富经营经骐的公司，有足够的时间和精力,熟悉资本市场运作的理论和实践，熟悉法律法规，竽握企业的会计诊断和规划，才能对企业的综合经营人才做出有价值的判断。(=)完善相关法律制度现有独立得事制度建立在现有法律体系之上,与现有管理体系相对应。我国公司法和独立董事法等相关法律对独立董事的法律地位没有明确规定。第二,建立与公司治理结构相适应的独立董事制度。第三.规政独立董事选任、激励和约束机制,保障其独立性和公正性。第四，加强对独立董事行为监督和管理。为了适瓯新形势对独立董事制度提出的更高要求,使独立董事在董事会中发挥更大作用,有必要对独立董事进行专门的法律规定。首先，要明确独立董事的职费范围.制定相关的法律、法规作为其工怔的指导方针；二是中国证监会及其他部门对独立董事的条件,产生程序，意见表达原则.补偿原则以及独立过错调查等方面作出了规定。三是建立上市公司独立董事的指引、制定公司受程指引,对不同股权结构的上市公司独立苗事人数、具体条件、独立解释、薪酬范围和具体数据等问贲程序做出具体规定。只有建立完善的独立董事制度.才能保证独立蓑事依法行使权利。（四）建立健全独立事激励和约未机制独立蓑事激励机制通常由薪酬激励机制与声誉激励机制两部分组成O薪酬机制是指独立董事狭得报酬的形式。薪酬激励的方式有：基本工资、年薪制、津贴等。在这些制度设计上,存在若一定程度的缺陷。主要表现为以下几个方面。薪酬机制方面：由于独立董事的低薪酬导致其缺乏动力和积极性；这将不利于企业有效地控制债务和利润。独立弟事的选胯是一个复杂的过程.需要考虑到多方面因素：如独立董事在公司治理结构中是否具有独立性；因此.如何建立有效的声誉机制是摆在独立至事面前亟待解决的问题之一。作为一名专业的专业人士.独立苗事在公司中扮演若重要角色。但独立董事也具有双重身份：一方面.独立并事是企业利益相关者的代表；另一方面，独立毫事又是企业经营者。这两者存在若一定程度上的冲突。在我国。这种冲突尤为明显。一方面独立董事往往在不向的方面都获得成功,其更加看重的是荣誉与尊重。另一方面.独立董事箜够维护上市公司的独立性和客观性，保护中小股东和上市公司的合法权益；独立萤事作为大股东控制下的公司苗事,对维护中小股东的公司利益具有重要作用,但同时也存在缺乏独立性等问题。全体之所以,需要建立对独立董事之激励及评价机制.拟定具报酬激励准则,工作时间之激励准则,履行职员之激励准则,风险责任之激励准则及绩效考核之职业生涯等.本研究赤试图建笆独立建事之数据库来评估其组织绩效，行业评价及个人职业优势（如数据库文件及上市公司之遴选等），以提供给独立童事之参考。（五）为独立保费任险独立常事意识到他们的主要责任是保护公司的利益。然而.独立筠事的态度往往与股东的态度不一致,主要是因为独立董事往往比投资者预期的更谨慎,甚至是不可接受的投资蛆合。这主要是因为独立董事往往与公司的利润无美。当顶目成功时,他们不能直接获得经济利益，但当助目不符合法律法规时,他们可能会损害自己的声誉或承担责任。英国有一个相对有效的妥协。公司可以为董事麴买贡任保险。独立希事审议决策之前应要求相关负责人呈报相关资料并做出详细说翁，独立董事需考虑以下因素后再审议决策是否执行：（1）决策的可行性与合法性.（2）交易方的信用等级以及与本公司的关联.（3）该决策对公司未来的发展有什么影响.（4）该决策的作价方法和依据是否合理,（5）决策风险和损失收益情况。至事代表公司承担相关贡任时，可以通过保险获得赔偿。我国也可以借鉴这种做法,对独立董事进行责任保险,但独立董事的欺诈或不诚实行为应超出保险范围；此外，独立董事还应承担一定的贡任，将责任茯移给俣险公司只能是责任的一部分，否则道穗风险难以避免。（六）建立类似于“注册会计师协会”的会协会设立“独立苗事协会”、“独立蓄事公司”等专门机构,独立评估独立圣事的业绩。首先.公司引入独立董事制度可以解决独立董事独立性差的问题。目前上市公司独立董事是由与公司签订全权委托合同的公司选择的,独立董事独立性的弱化是由弟事和大股东的选择造成的。第二，将独立年事制度从巨然人制度转变为法人制度。同时,它也为独立董事承担贲任并使其成为一个组织提供了依据C最后.协会定期对独立苗事的资格和业绩进行评估,以加强独立革事的自律。（七）完善上市公司内部信息环境，建立有效的沟通机制独立董事履行贲任最基本的要求就是积极参与公司举行的萤事会、监理会以及股东大会。由于董事大多都是一人多职,常常以各种理由推脱不参加公司的会议,身处高位就要尽职尽责认真工作。但由于大多数独立茶事会兼职多家公司.出现跨境办公的现象也实属正常.当不能亲自出席会议时应当提前向董事会提交申请办理请假手续,不能随意委托他人代替自己出席会议，虽未出席会议但也必须审阅相关的会议资料再决定是否委派其他人员出席会议。一般来说，独立常事只能依靠公司管理层获取公司的管理信息,他们的知情权以及工作时间都得不到保证。为此.应建立较为完备和透明的信息披露体系,让独立董事可以方便,准确.全面地获得企业有关信息。完善独立蓄事制度应当注意以下几个方面：首先要加强法律猛督.健全公司治理结构；其次是强化独立性，提高自身素质；再次.严格责任追究制度。在此基础上还要做好宣传培训工作。其次是要建立起高效的沟通协调机制。两者之间的关系非常重要。独立董事作为董事会成员之一,其在行使对公司重大争项的决策权和行使对股东的表决权等方面都会影响到公司的决策过程。独立凿事在发现企业有问题的时候应当潴够及时的和有关的人进行沟通和班调并解决。同时,在监督之后，监事会有时会对一些常见事件的独立董事监督进行干预,这些干预应该得到俗调和持续进行。（八）制定合理的薪程序和标准工资制度必须符合正当程序原则。独立曲事是公司的一员,其薪酬分配必须由公司决定，否则揩影响企业独立管理权和企业治理结构的紊乱C独立萤事薪酬问题应通过立法予以解决。我国公司法规定了独立蚕事报酬标准,但没有对独立董事的薪酬制度迸行规范O我国应当建立独立董事薪酬制度。独立董事的选任应邈循以下像则：一是与大股东和董事保持适当距离。独立童事的薪酬由公司设立的薪酬委员会负员确定.并将独立弟事的权酬与公司的业绩挂钩,同时也要接受董事会和股东大会的监督；在公司内部，设立以内部独立董事为主体并由独立蚕事组成的薪酬委员会,提交股东大会表决：公司外部独立董事薪酬由上市公司聘请.并在公司年度报告中披露。独立第事的报酬由独立弟事根据其专业能力和业绩进行合理分配O这不仅有利于提高高管的工资水平，而且还可以起到一定的激励作用.激发高管的自主性。独立弟事制度的建立和完善,可以提高独立弟事的预期收益；薪酬是影响独立董事工作投入的重要因素之一。独立董事在获得固定收益的同时也能获得一定的激励收益。将上市公司固定薪酬与独立全事商定的工作时间作为衡量指标,增进独立董事收益与利益并协调有关工作。结论本文首先.对中国上市公局独立董事特征做描述性考察。在此基础上,分析了独立萤事制度与公司绩效之间的关系。并进一步考察了影响独立董事发挥作用的因素。我们发现：我国上市公司的独立笛事制度中存在若许多问题。如：独立性缺失；激励与约束机制不健全；缺乏统一有效的监管机构等。这些问题直接影响了独立蚕事作用的发挥。而造成上述i可题的主要原因是法律法规建设滞后于实践发展。独立得事制度在立法上还不健全,缺乏有效的独立第事激励约束体系.没有成立独立董事协会,缺少对独立萤事公司的监管力度以及缺乏系统的独立董事培训等。建立健全独立董事制度,不仅对我国企业正常经营大有禅益,而且对提升我国上市公司整体效率大有裨益。111姜洪J1.ANGHong.等.我国上市公司独立全事的内控机制与完善册究j价值工程.2018.寄放.黄国箕.王立彦.上市公司独立董事独立性在两个任期内的变化IJJ.2021(2019-2):96-117.网陈祥义.中国上市公司独立茶事特征与公司绩效相关性分析一一以上证A股医药行业家族控制上市公司为例U1.经济研究参考2019(3)9阳扬艾.上市公司独立董事覆职评价体系内建”.2021(2013-8):76-80.赵洪春.注册制改子背景下完善我国上市公司独立董事制度探析IJ1.经济研究导刊.2022(11)5陈舒曼.我国独立曲事的行为会受到薪酬的影响吗?一一来自上市公司兼职独立董事的研究叫2O21(2014-7):25-31.17林晓瑜.上市公司独立董事与内审机内协调机制的构建策略J企业改革与管理,2020(13):2.齐宏越.上市公司独立萤事特征与企业投资效率相关性研究D1.华北电力大学(北京),2019.霍欣.上市公司独立董事制度的落实策咯叫.法制博览.2019(5):2.I1.OI周亦霏.上市公司独立萤事特征对企业绩效的影响研究D.北京印刷学院.2019.I1.1.1.跳梦露.我国上市公司独立董事独立性问题浅析让中国管理信息化,2019,22(1)2112朱欣懿.上市公司选择独立凿事偏好影响研究J现代营销:学苑版,2019.”3刘凯月.独立董事科研背景对上市公司财务治理的影响D2019|14|钱玉林.累积投票制的引入与实践一一以上市公司为例的经验性观察IJ).2021(2013-6):119-130.