2024全部股权转让协议书范本.docx

2024全部股权转让协议书范本合同编号：第一条股权转让1.2受让方同意购买并持有转让方持有的目标公司%的股权.第二条股权转让价格及支付方式2.1 转让价格：受让方应支付转让方人民币元（大写：元整），作为购买标的股权的对价。2.2 支付方式：受让方应于本协议签订之日起一个工作日内，向转让方支付上述股权转让款。第三条股权转让的交割3. 1转让方应协助受让方办理标的股权的转让手续，包括但不限于工商变更登记等。4. 2转让方应在办理股权转让手续过程中提供必要的文件和证明材料，并保证其提供的文件和证明材料的的真实性、完整性和有效性。5. 3受让方应在办理股权转让手续过程中提供必要的文件和证明材料，并保证其提供的文件和证明材料的的真实性、完整性和有效性。第四条股权转让的义务和责任6. 1转让方承诺：（1）转让方为合法设立并有效存在的企业或其他经济组织，具有转让标的股权的完整权利能力：（2）转让方持布的目标公司股权不存在任何权利瑕疵或负担:（3）转让方保证本协议的履行，如因转让方原因导致本协议无法履行，转让方应承担相应的违约责任。4. 2受让方承诺：（1）受让方为合法设立并有效存在的企业或其他经济组织，具有购买标的股权的完整权利能力；（2）受让方购买标的股权的目的仅为投资或经营目标公司，不会将标的股权用于其他非法目的；（3）受让方保证本协议的履行，如因受让方原因导致本协议无法履行，受让方应承担相应的违约责任。第五条违约责任5.1任何一方逑反本协议的约定，导致本协议无法履行或者造成对方损失的，应承担违约责任，向对方支付违约金，并赔偿因此给对方造成的损失。5. 2若转让方未按本协议约定办理股权转让手续，导致受让方无法取得标的股权的，转让方应向受让方支付违约金，并赔偿因此给受让方造成的损失。5. 3若受让方未按本协议约定支付股权转让款，导致股权转让的，受让方应向转让方支付违约金，并赔偿因此给转让方造成的损失。第六条争议解决6.1 本协议的答订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。6.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应通过友好协商解决：协商不成的，任何一方均有权将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。第七条其他约定7.1本协议式肆份，转让方、受让方各持贰份，具有同等法律效力。7.2本协议未尽事宜，可由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。转让方（盖章）：受让方（盖章）：代表（签名：代表（签名）：签订日期：年日多方为主导时的，附件条款及说明一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明1 .甲方承诺：（1）甲方保证其持有的目标公司股权不存在任何权利瑕疵或负担,如因甲方原因导致股权转让出现问题，甲方应承担相应的违约责任.（2）甲方应如实向乙方披露目标公司的经营状况、财务状况、法律纠纷等方面的信息，如因甲方未如实披露导致乙方损失，甲方应承担相应的赔偿责任。2 .股权转让款的支付：（1）乙方应按照本协议约定的时间和方式支付股权转让款：（2）乙方未按约定支付股权转让款的，甲方有权拒绝履行股权转让义务，并要求乙方支付违约金：（3）乙方支付股权转让款后，甲方应协助乙方办理股权转让手续,包括但不限于工商变更登记等。二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明1 .乙方承诺：（I）乙方为合法设立并有效存在的企业或其他经济组织，具有购买标的股权的完整权利能力：（2）乙方购买标的股权的目的仅为投资或经营目标公司，不会将标的股权用于其他非法口的：（3）乙方保证本协议的履行，如因乙方原因导致本协议无法履行,乙方应承担相应的违约贡任。2 .乙方支付股权转让款：（1）乙方应按照本协议约定的时间和方式支付股权转让款：（2）乙方未按约定支付股权转让款的，甲方有权拒绝履行股权转让义务，并要求乙方支付违约金：（3）乙方支付股权转让款后，甲方应协助乙方办理股权转让手续,包括但不限于工商变更登记等。三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明1.第三方中介的义务：（1）第三方中介应如实向甲方和乙方披露与目标公司相关的经营状况、财务状况、法律纠纷等方面的信息：（2）第三方中介应协助甲方和乙方办理股权转让手续，包括但不限于工商变更登记等：（3）第三方中介应保密甲乙双方的商业秘密，不得泄露给无关方。3 .第三方中介的违约贲任：（1）如第三方中介未如实披露口标公司的相关信息，导致甲方或乙方损失的，第三方中介应承担相应的赔偿责任；（2）如第三方中介未协助甲方和乙方办理股权转让手续，导致股权转让的，第三方中介应承担相应的违约费任:（3）如第三方中介泄露甲乙双方的商业秘密，给甲乙双方造成损失的，第三方中介应承担相应的赔偿责任。一、附件列表I1 .目标公司营业执照复印件2 .目标公司章程3 .目标公司最近一年财务报表4 .目标公司最近一年审计报告5 .目标公司重大合同清单6 .目标公司知识产权清单7 .目标公司房产土地清单8 .目标公司负债清单9 .目标公司对外投资清单10 .目标公司股权结构图11 .目标公司股东名册12 .目标公司董事会成员名单13 .目标公司高级管理人员名单14 .目标公司员工名册15 .目标公司社会保险和公积金缴纳证明16 .口标公司税收缴纳证明17 .F1.标公司经营许可证其印件18 .口标公司其他重要文件二、违约行为及认定：1 .转让方未按约定办理股权转让手续，导致受让方无法取得标的股权的，构成逑约。2 .受让方未按约定支付股权转让款，导致股权转让的，构成违约。3 .任何方违反本协议的约定，导致本协议无法履行或者造成对方损失的，构成违约。4 .转让方未如实披露口标公司相关信息，导致受让方损失的，构成违约。5 .受让方未按约定用途使用标的股权，导致转让方损失的，构成违约。6 .第三方中介未如实披露目标公司相关信息，导致甲方或乙方损失的，构成违约。7 .第三方中介未协助甲方和乙方办理股权转让手续，导致股权转让的，构成逑约。8 .第三方中介泄露甲乙双方商业秘密，给甲乙双方造成损失的，构成违约。三、法律名词及解释：1 .股权转让：指股东将其持有的公司股权依法转让给他人的行为。2 .标的股权：指转让方持有的目标公司股权。3 .受让方：指购买并持有标的股权的一方。4 .转让方：指持有并转让标的股权的一方。5 .第三方中介：指协助甲方和乙方进行股权转让的机构或个人。6 .违约金：指违约方按照本协议约定向守约方支付的赔偿金。7 .损失：指因违约行为导致的一方合法权益的损害。四、执行中遇到的问题及解决办法:1 .股权转让手续复杂，如何办理？解决办法：双方可共同聘请专业律师或咨询机构，按照法定程序办理股权转让手续。2 .股权转让款支付不及时，如何解决？解决办法：双方应在协议中明确约定支付时间和方式，并按约定履行支付义务。3 .目标公司经营状况不佳，如何处理？解决办法：受让方应在尽职调查阶段充分了解目标公司经营状况,评估风险后决定是否购买。4 .目标公司存在法律纠纷，如何解决？解决办法：双方应在尽职调杳阶段充分r解目标公司的法律状况,并在协议中约定解决纠纷的方式。5 .第三方中介服务质量不佳，如何处理？解决办法：双方可另行签订中介服务合同，明确中介服务的标准和违约责任。五、所有应用场景，1.股东之间转让股权。6 .股东向股东以外的人转让股权。7 .企业通过收购股权进行兼并重组.8 .投资方对口标公司进行投资并取得股权。9 .股权激励计划中涉及的股权转让。10 企业清算和破产程序中的股权转让。11 其他涉及股权转让的商业场景。