辽宁某某有限公司章程.doc

辽宁*有限公司章程第一章 总则第一条 为明确股东权利义务，规范公司的经营行为，生产经营行为，根据中华人民共和国公司法制定本章程。第二条 公司名称：辽宁*有限公司（以下简称公司）。公司住所：*。第二章 公司经营范围和注册资本第三条 公司经营范围：（按许可证经营）。第四条 公司注册资本：*万元人民币。第五条 公司股东由自然人股东组成。即：*、*、*、*。第六条 股东享有下列权利：1、出席或委托他人出席股东会并行使表决权；2、依照法律和本章程的规定转让股份；3、有权查阅股东会会议记录和财务会计报表；4、按照出资比例分取红利；5、公司新增资本、股东按照优先股认缴出资；6、公司解散后按照出资比例取得公司剩余资产。第七条 股东承担下列义务：1、遵守公司的章程；2、足额交纳所认缴的出资额；3、公司登记后不得抽回出资；4、依其认缴的出资对公司债务承担有限责任。第三章 出资方式和出资额第八条 以货币的出资方式。出资总额为*万元人民币，其中：*以货币出资*万元；占注册资本的*%，*以货币出资*万元，占注册资本*%，*以货币出资*万元，占注册资本*%，*以货币出资*万元，占注册资本*%。股东按照投资比例享受红利或承担风险债务。第四章 转让出资的条件第九条 股东之间相互转让出资，须经转让方和受让方同意。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经股东同意，不同意的股东应当购买转让出资，否则视为同意。第十条 经股东同意转让的出资，在同等的条件下，其他股东对该出资有优先购买权。第十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让人的出资额记载于股东名册上。第五章 股东会第十二条 公司设立股东会，股东会为公司最高权利机构，由全体股东组成，具有下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；4、审议批准执行董事的报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准监事会的报告；7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8、对公司增加或减少注册资本做出决议；9、对股东向股东以外的人转让出资做出决议；10、对发行公司债券做出决议；11、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算事项作出决议；12、修改公司章程。第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集，由执行董事主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的人员主持。第十四条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每半年召开一次。如有四分之一以上的表决权的股东、三分之一以上监事，可以提议召开临时股东会议。股东会所议事项须作成会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名。第十五条 召集股东会议，应当于会议召开十五日前书面通知所有股东，需要决定的事项也应当发给股东书面材料。第十六条 股东会议事项，依照下列程序：（一） 主持人宣布会议召开；（二）说明需要议定的事项；（三）股东审议；（四）表决通过。第十七条 股东会通过决定事项，应当作出决议。决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过，但下列情形，必须经代表三分之二以上表决的股东通过：（一）公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式；（二）修改公司章程。第十八条 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第六章 执行董事及经理第十九条 本公司不设立董事会，设执行董事一名，执行董事由全体股东选举产生或罢免，任期三年。选举*为执行董事（公司法定代表人）兼经理。第二十条 执行董事行使下列职权：（一）主持股东会；（二）签署公司的股权证；（三）紧急情况下，对公司事务行使特别裁决和处置权；（四）主持公司的生产经营管理工作；（五）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（六）拟订公司内部管理机构设置方案；（七）拟订公司的管理制度；（八）制定公司的具体规章；（九）决定聘用或者解聘经理、财务人员；（十）聘任或者解聘经营管理人员。第二十一条 执行董事行使职权，不得损害公司利益，紧急情况下行使特别裁决权和处置权，事后应向股东会报告。第七章 监事第二十二条 本公司不设监事会，设监事一名，对股东会负责。监事由股东会选举产生或罢免。监事任期届满，可连选连任。选举*为监事。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。第二十三条 监事可以行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、经理执行公司财务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。（三）当执行董事和经理的行为损害公司利益时，要求执行董事和经理予以纠正；（四）提议召开临时股东会。第八章 公司解散与清算第二十四条 公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或分立需要解散的；（四）违反国家法律、法规被依法撤销。第二十五条 公司依照前条第（一）、（二）项规定解散的，执行董事应通知各股东，应当在十五日内由股东成立清算组，进行清算。第二十六条 清算组在清算期间内行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）通知或者公告债权人；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权债务；（六）处理公司清偿债务后剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二十七条 清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，报经股东会确任。公司财产清偿后的剩余财产按照股东的出资比例分配。第二十八条 清算中发现公司财产不足清偿债务的，立即向人民法院申请破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。第三十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。第九章 附则第三十一条 本公司经营期限为*年。第三十二条 本章程修改由执行董事提出，由股东会通过，由执行董事组织实施。第三十三条 本公司依法开展经营活动；需要前置审批的项目，本公司在取得许可证或审批文件并由工商行政管理部门重新核发营业执照后，在开展相应的经营活动；申请人提交的申请材料和证明具备真实性、合法性、有效性，如有不实而造成法律后果的，由申请人承担法律责任。第三十四条 本章程未尽事宜，依照国家有关规定办理。第三十五条 本章程经股东会讨论通过并报审批机关，批准后生效。股东（签字）：二一二年十月二十六日6