水利水电公司章程.doc

水利水电工程公司章 程年 月第一章 总 则第一条 为保障公司投资人的合法权益，保证公司正常的业务活动开展，特制订本章程。公司章程对公司、投资人都具有约束力。第二条 本章程是公司行为规范和运作的依据。第三条公司依据中华人民共和国公司法和国家其他法律、法规设立。第四条公司是实行独立核算、自主经营、自负盈亏的具有法人资格的经济实体。第五条公司投资人作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产权益、重大决策和选择管理者等权力，投资人以其认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务债权承担有限责任。第六条公司必须保护职工的合法权益，加强劳动保护。公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。第二章 公司名称、住所和注册资本第七条公司名称为：公司第八条 公司住址为：第九条公司的注册资本为人民币720万元整。公司增加或减少注册资本，必须由出资各方共同做出决议。公司减少注册资本，还应当自做出决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在报纸上公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第三章公司经营范围第十条公司的经营范围：水利工程施工、管理、房屋建筑工程施工、市政公用工程施工（以上项目凭资质证经营） 第四章股东姓名、出资方式和出资额第十一条股东姓名、出资方式和出资额公司注册资本全部为股东自愿出资。公司股东共5人，见下表：公司股东明细表姓 名出资额（万元）出资方式占总股东 比例（%）签 名备 注204资金8536资金5第五章股东的权利和义务第十二条股东享有下列权利：参加或推选代表参加股东会并根据其出资额享有表决权；了解公司经营状况和财务状况；按照出资比例分取红利；优先购买其他股东转让的出资； 优先购买公司新增的注册资本；公司法及章程规定的其他权利。第十三条股东履行以下义务遵守公司章程；保守公司秘密；按期缴纳所认缴的出资；在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；不按认缴期限出资或者不按规定出资额认缴的，应承担违约责任。第六章股东转让出资和变更股本第十四条股东之间可以相互转让其全部或者是部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该股东转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十五条股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换执行董事，决定执行董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准股东会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本做出决议；对发行公司债券做出决议；对股东向股东以外的人转让出资做出决议；（十一）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项做出决议；（十二）修改公司章程。第十六条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十七条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十八条股东会会议分为定期会议和临时会议。股东会会议由董事长召集，由董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他人主持，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应六个月召开一次，临时会议由董事长或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加，行使委托书载明的权力。第十九条股东会会议由董事长召集，由董事长指定其他人主持。第二十条股东会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。会议记录作为公司的档案材料予以保存。第二十一条公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责。行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟定公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；公司章程和股东会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第二十二条公司设立监事会3人，选举臧永顺、郑玉玲、王霞为公司监事。经股东会研究决定，选举郑玉玲为公司监事会召集人，监事任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。经理及财务负责人不得兼任监事。监事行使下列职权：检查公司财务；对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。当董事长和经理的行为损害公司的利益时，要求董事长和经理予以纠正；提议召开临时股东会；公司章程规定的其他职权；监事列席董事会会议。第二十三条董事、监事、经理应当遵守法律、行政法规以及公司章程，切实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权，为自己牟取私利。董事长、监事、经理执行职务时违反法律法规、行政规章或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。第八章公司的法定代表人第二十四条公司的法定代表人为国书龙，任期三年，任期届满，选举可以连任。第九章财务、会计利润分配及劳动用工制度第二十五条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证后，于第二年一月三十日前送交各股东。财务会议报告包括下列财务会计报告及附属明细表：资产负债表；损益表；财务状况变动表；财务情况说明书；利润分配表。第二十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司的注册资本的百分之五十以上，可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，公司按照股东的出资比例分配。公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，公司的法定公益金用于本公司职工的集体福利，对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。第二十七条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行，公司按有关规定提取职工医疗公积金、养老金等，参加社会保险统筹，职工享有相应保险待遇。第十章公司的解散事由与清算办法第二十八条公司营业期限为十年，从公司法人营业执照签发之日起计算。第二十九条公司有下列情形之一的可以解散：公司章程规定期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；股东会议决议解散；因公司合并、分立解散；公司被依法宣告破产；公司被依法责令关闭。第三十条公司依照前条第、第项规定解散的，应当在十五日内成立清算组，公司的清算组由股东组成；逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时指定清算组成员，进行清算。第三十一条公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关专业人员成立清算组，进行清算。第三十二条清算组在清算期间行使下列职权：清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；通知或者公告债权人；处理与清算有关的公司未了结的业务；清缴所欠税款；清理债权、债务；处理公司清偿债务后的剩余财产；代表公司参与民事诉讼活动。第三十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。第三十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。公司财产按前款规定后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。各位股东以其出资的资产，通过自身经营形成的财产，归该股东所有，其他股东不得参与分配，所发生的债务也由该股东负责偿还，并承担相应责任。清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配给股东。第三十五条因公司解散而清算，清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清算单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第三十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。不申请注销公司登记的，由公司登记机关吊销其公司营业执照，并予以公告。第三十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十一章章程修改程序第三十八条公司根据需要可以修改本章程。修改后的章程不得与中国有关法律、法规相抵触。第三十九条 公司如有下述变动，则本章程需作相应的修改：（一） 更改企业名称；（二） 更改、扩大或缩小公司的经营范围；（三） 增加或减少公司的注册资本；（四） 更改股东（五） 变更公司的地点、法定代表人、董事、监事；（六） 公司章程其他条款的变更。第四十条 本章程的解释权归属公司股东会，本章程的条款与现行国家法规相抵触，应根据国有有关规定及时修改本章程。第四十一条 本章程于二O一二年五月订立，自吉林省工商行政管理局登记注册之日起生效。全体股东签字（盖章）公司二O一二年五月9