从退出方式细说股权众筹的生存之道.docx

从退出方式细说股权众筹的生存之道如今，股权众筹作为一种新的融资方式逐渐出现人们视野中，且越来受到融资方和投资方的大肆青睐，相比传统的融资方式，股权众筹对投资拧而言风险相对分散些许，无论是合投制还是领投跟投制。在一个股权众等项目中，他们更加清晰的是如何聘资金投入该项目，而往往不明退出该股权众筹项目的相关事宜。其实，股权众筹项目的生存是涉及到股权进入与退出两方面的，而大多数人对后拧知半解。股权众筹在我国于2014年兴起，虽然在规模和数量上发展迅猛，但也不过两年左右，大多项目尚处于进行阶段，退出的项目相对较少。比较典型的是，于2015年10月天使客平台上的枳木旅行项目获美国风投机构投资，41位股权投资者悉数退出并获得5倍投资回报.天使客宣称这是国内首个全部成功退出的案例。究其成功退出的方式，在于其获得下一轮融资，项目前一轮融资的投资者即可悉数退出。当然，目前大多退出的股权众筹项目皆是通过此种方式，也是最为直接有效的退出方式。那么，除了像积木旅行获得下一轮融资的退出方式,股权众等项目退出还有哪些具体方式呢？且听笔者一一道来：IPO上市IPO上市自然是项目最为理想的退出方式，若通过此种方式，项目融资方可公开出售股份向公众招股“当然，在此过程中，项目公司尚须满足IPO上市的基本条件，而其中最全要的则是项目的盈利，这需要投资方一路走到项口的最后阶段，而实际情况是，投资者对项目未来陨期盈利性和风险性，可能在项目某个节点便会提前退出，因而就国内情况看来，个股权众筹项目能真正走到最后IPO上市这一阶段的数量少之又少“并购上文所说的获得卜.一轮融资其实也就是属于并购范围的。在并购的过程中，新的投资方将上轮投资方的股权全部或者部分收购，随之全部或部分上轮投资者即可退出该顼目。绝大多数成功退出的股权众等项目便是通过此种方式，也是最为简单易行的。投资方对其也是吉睐有加。大股东回购大股东回购则是指项目股东中持股比例较多的方回购其他小股东的股份，其发生条件是建立之前签订的投资协议中，项目在一定时期内未达到某个预期目标，大股东则必须按照约定的条件回购其他投资方的持有股权。对于这种方式，风险水平相对较低，但预期收益回报水平也随之有所降低。当然在实际情况中，不排除大股东在没有约定的情况回购其他投资方股份的可能性，大股东基于项目未来预期利好的发展方向，可能会溢价收购项目股权0股转债顾名思义，即为持有股权转化为持有债权。股权众筹项目进行到一定阶段，投资方可将所持有的股权按照约定方式转化成债权，之后投资方便也变成了项目公司的债权人.这种方式在上市公司中发生的情况较多，而在股权众等领域暂未有通过此种方式成功完成退出的案例。破产清卯无可厚非，破产清算是所有投资者均不愿意看到的，其意味着项目的运营已处r严重亏损状态，无法维续运营下去，终究只能面临破产清算的命运,投资方在此过程中非但拿不到一丝一宅的利涧，还可能血本无归。这也说明这个项目本身并不是一个优质项目，投资方当初选择此项目段后也只能自认倒霉。挂牌,新:板股权众等项目双方可约定在该项目于新三板挂牌后投资方即可退出，若挂牌失败的话，亦可要求大股东回购股份，并承诺固定收益。国内H前有涉及到新三板项目的股权众筹平台由众投邦、天使汇、原始会等。此外，一些新的股权众等退出机制也正在被探索。如36氢推出的“下轮氟退”，此机制规定，凡选择r“下轮可退”的融资项目，在36叙平台上四资交割后的两年内，此次投资的跟投人，均有权在该企业随后两次的正式融资中选择退出一一将此轮跟投股份出让给老股东、卜.一轮进入的投资者或创业者本身，实现变现。若两年内企业未有融资，则两年期限延长至三年.还有就是股交中心平台实现股权众等投资方的退出，维氏后征信正计划通过在上海股权交易中心即将推出的科创板挂牌以实现退出，同时也有利于下一轮融资的进行。由以上可知，股权众等退出的方式在数量上来说还是较多的。可是，即便有如此多的退出方式，真正可供灵活选择的方式却是少之又少，投资方如何在股权众等退出获取最大利益依然面临不小难题：1 .项目企业基础薄弱，死亡率较高众观目前所有股权众筹项目，基本以处于种子天使轮的项目居多，而这些项目也大多是由创业公司发起的“尽管我国在政策上一直大力支持大家创新创业，但创业公司因其在人力物力等资源各方面均是有所欠缺的，因而能够出正进入下一轮融资的是居少数的，据统计，我国天使期和VC期的项目进入卜.一轮融资的淘汰率在八成以上。这就意味着，投资人在天使轮进入某个股权众筹项目所面临的项目失败倒闭的风险是相当大的，即使投资方怎么样的不情愿，退出也只能迫于无奈以倒闭清算的方式告终。2 .股权众筹时投资风险难以把控，最终导致项目失败在股权众等项目进行的时候，投资方最须注重的点项目的风险把控。而对于很多具体项目来说，是缺乏相应的专业合格的投资机构，对项目的尽职调查亦不完善，项目的许多华丽信息都是经由财务公司外包设计的，投资方获取。目的信息包括运营信息、财务信息等并不完全真实。即便是具有投资机构作为领投方，领投机构的资质亦尚待考察，这对跟投的投资者们来说,项目风降把控的成本是较高.而一旦风险把控出现问题，该股权众等项目即可面临倒闭清算的危险，投资人的本金和利益亦将付之一炬。3 .投后服务机制不明，投资方退出时利益雄以保障鉴于国内股权众筹兴起是从2014年开始的，而对于大多股权众笫项目来说,期限最短为一年左右，以：至五年居多，因而投资方退出。口数量略显较少，大多处于投中阶段。其正的投后机制尚不明确，各大股权众筹平台的投后服务这一块也不甚明朗，只有云筹股权众笫平台建立了相对较为完善的投后服务机制。而因投后机制的不明确，项目投资方退出时的利益保障便是缺失的，当初项目双方约定的投资条款中看似设立了一些保护投资方利益的条款，可因时间期限的不确定性，其最终能否实现亦尚不可知。对于中小投资者来说，他们永远是处于信息等芬方面较为弱势的一方，谁来代表中小投资者来维护其退出利益亦是我们值得思考的问题。以上所讲的退出方式基本都是基于股权退出的一级交易市场，那么又是否可以通过建立股权转让的二级交易市场来实现股权众等退出呢？答案自然是肯定的，与一级市场相比，二级市场资本具有更强的流动性。其实，已经有股权众筹平台在此方面进行尝试，就如云筹在其平台设立了转让市场，投资方所拥有的股权即可在此版块进行股权转让，在此过程中股权转让人可基于对该项目的未来预期进行折价转让或者是溢价转让。虽然具体转让速度不明，但云等确是在股权转让退出这一方面独树一帜，也尊是国内股权转让二级市场的第一个“吃螃蟹的人”。而在实际股权转让过程中，需要有限合伙公司其他众多投资人的确认，操作难度也非常大的。因此，也便出现了一种新的转让方式，也就是股权收益权转让,是在有限合伙企业不发生.股东变更的情况卜.，出让人仅将其在合伙协议约定的收益权转让给受让方。除该收益权之外，出让方在合伙企业中的其他权利仍由出让方自行享有和行使;受让方除享有出让方在合伙企业中约定的收益权外，不享有合伙企业的任何其他权利，也不需向合伙企业承担任何义务。收益权转让期间，如涉及合伙企业对外转让财产、对外担保、重大款项支付、分红等可能影响受让人分红权的事宜时，出让方应在进行合伙人表决前提前告知受让方并征求受方的意见.可话说回来，股权收益权转让对于股权众等退出来说，并不能算是真正意义上的“退出”，因为并没有发生.股权的真实转让与受让，而仅限于股权的收益权转让。但是，这也是另辟蹊径达到了投资人退出的真正目的即为获取最大利益，这未尝不能作为股权众筹项目“退出”一种新的尝试？而国家政策监管方面，对股权转让此领域并不是十分支持，但尚未出台比较完备的相关条例法规，亦没有完全开放股权众筹转让的二级市场，因而对于股权转让机制其合规性尚不明朗，有待后续跟进考察.综上可知，对丁一级市场，股权众等退出渠道较多，可实际上因项目实际情况的限制其正可供选择的渠道I分有限，许多股权众等项目因运营失败倒闭清算，成功退出的项目也是以获得卜.一轮融资退出的，而真正能走到IPo上市才退出的微乎其微：对于二级市场，虽已有股权众等平台进行此方面尝试，但股权转让的合规性尚不明确，在我国亦未开放并建立完备的股权转让二级市场，而以股权收益权转让的转让模式其其正意义上并不能算是完全的“退出二因而，就当前的股权众筹来说，其退出机制是不完善的，而由此，股权众筹项目的生存亦是面临巨大的考验。在将来段时间，方面要不断完善基于一级市场的各类股权众等退出方式，另一方面也耍逐步建立较为完备的股权转让二级市场，当然，在此过程中亦可持续创新发掘良好的股权众等退出渠道。以此，股权众筹生存之道才得以保障，投资方的利益也可在最大程度上得到保护。股权众筹退出机制目前，我国法律法规对丁公开发行证券有着严格的规定，在国家政策的限制下，尽管股权融资与私募股权在资金筹集方式和对象上有若明显的区别，但目前的股权融资本质上与私募股权类似，也可以理解为互联网非公开股募资。从退出方式上来讲,我国证监会发布的私募股权众筹淞资管理办法（试行）中明确规定，禁止众筹平台成为股权融资的退出案道“因此，基丁现行法律法规的严格规定，股权众等的退出方式与线下私募股权也没有本质上的差异。传统上的私募股权退出方式有多种，如IPO、并购、回购、股份转让、破产清算等。在此，我们可以参考.私募股权退出的方式进行分析.一、股权众等的退出方式（一）首次公开募股上市IPO）首次公开募股，即在证券市场上公开发行股票来募集资金，这是目前国内企业主要的上市方式。对于股权众等投资拧来讲，这是最理想的投资方式。通过IPO.企业上市后，投资者手中持有的股权便可由私人权益转化为公共股权进行交易，从而进行资本增值和回收。虽然这是投资者理想的退出方式，但实际操作过程中却面临层层难题。由于IPo是由证监会进行核准,因其审核时间长，对企业的财务数据要求严格，门槛而，排队时间长0而大部分进行股权众等的企业均为初创企业，不管从盈利能力还是企业规模来讲都难以符合IPO标准。另外，从发行费用上来看：首次公开募股按照募集资金比例计算费用。包括聘请会计师费、律册费、券商手续费等。对于初创企业来讲，上市成本相对较高。因此，对于初创企业来讲，通过IPO上市，上市门槛高，资金成本以及时间成本相对较高。对于股权众等的投资者想要采取这种方式退出相对较难。（二）股权转让1、并购（下轮融资）。并购包括收购及兼并。也是股权众筹的另种退出方式。并购相对于IPO上市退出方式来讲，资金成本及时间成本低，且并购可发生于企业经营的任何阶段，相对于IpO来讲操作简便。另一方面，如果企业经营良好，收购方往往处于扩大市场规模的目的，愿意支付一箔可观的费用作为收购成本来购买股权，这也使得投资看的资本回报率提高。2,回购.回购包括管理层回购、员工回购以及公司回购.这里所谈的回购指的是管理层回购，即企业管理层以一定的程序和方法，支付一定对价，将投资者所持有的公司股份购回。采用此种方法，投资者可实现资金退出。对于股权众等来讲，管理层回购般发生在目标企业未能兑付前期承诺，或者企业成长级慢以及企业管理U反对投资者的其他退出方式。对于企业来讲，管理以PI购有利F调动自身员工的枳极性，保障投资者资金安全。但是作为股权众筹的退出方式之一，管理层回购因投资者与管理层信息不对称，容易出现管理层刻意压低回购价格或者内幕交易，从而损害投资者权益。（三）破产清算当企业出现经营业绩差，成长能力弱或者资不抵债时，投资者为了进一步减少损失或者维护自身权益，可能将企业提前进入破产消独程序。这是投资失败后的退出方式，也是股权众等投资者最不愿意看到的方式。破产清算退出方式由于清算时间较长，也会存在高退出成本的问题。二、股权众等退出机制的困境尽管股权众等可采用上述退出方式来撤出投资，但对于投资初创企业的投资者来讲，实际上可选择的方式并不多，主要基于以下儿方面原因：1、创业企业的破产清算率高.初创企业往往并不成熟，面临很大的经营风险，很多创业企业往往难以坚持到下一轮融资便被淘汰，而存在诸多的创业企业本身就是轻资产甚至是负资产公司，一旦投资失败，往往血本无归。2、退出机制有待验证。股权众筹近几年兴起，大部分的项目仍处于投中阶段，投资后的机制尚不明确。很多项目对中小投资者缺乏保护，容易出现损害中小投资者行为。即使有些项目设有保护中小投资者条款，实际的可操作性也有待考九三、打破困境的建议股权众等在提升创业企业融资效率方面发挥着积极作用，然而实际的发展脚步却走在了法律法规的前面。股权众等退出机制的不完善会严或制约股权潦动性，本文在此提出2点建议：1、根据企业的实际情况选择退出方式。许多筹资人和投资人在企业初创时即对挂牌上市有美妙的幻想，然而即使在企业发展非常顺利的情况下，挂牌上市仍是一个较漫长的过程。因此，对多种形式、多层次的股权众筹退出方式进行约定是更好的选择，能够较好保障双方的权利。2,退出机制的约定需要明确。在许多众筹案例中，投资人和筹资人考虑到r多种退出方式，既包括挂牌上市的情形，又包括A轮B轮融资的情形，还包括回购情形，甚至包括保底业绩补偿条款，等等.然而，这就产生一个严重:的问题，就是缺乏一个整体的、明确的机制，比如融资情形与回购情形都实现的情况下怎么选择适用的问题，回购程序中补偿条款如何履行的问题，等等。因此.在选择退出方式的基础上，明确约定退出机制的各个条款非常重要。股权众等的融资模式前文介绍了顺手牵羊的故略投资，诲在突出战略投资作为比较特殊的股权投融资方式的相对优势。然而，战略投资因为持股比例大期限长，往往要求实际参与公司决策，所以投融双方的“人合”往往大丁“资合二在三十六计里，有个计策跟“顺手牵羊”正好相反，就是本章说的抛成引玉。“破”，指的是小利，是诱饵：“玉”，指的是作战的目的，即大的胜利。“抛砖”是为了达到目的的手段，“引玉二才是目的。我们用抛豉用玉来类比股权融资里的另种形式一一股权众筹。三国演义里有不少相关的故事，比较典型的是关于吕布的两次抛优引玉。一次是董电用赤兔马抛砖引玉，策反吕布杀了原。第二个是吕布戏都蝉那段。说的是董卓撞见吕布“勾引”貂蝉，就要杀了吕布，军师李儡说貂蝉不过是个女人，而吕布乃绝世猛将，如果能效了绍蝉这块砖，引来吕布的以死相报,那就绝对值得。董卓觉得李儒说的有道理，就跟貂婢说把她送给吕布，只可惜貂婵肩负了离间二人的使命，就一哭二闹三上吊宁死不从，加上董卓本来就舍不得，不了了之，这个抛破引玉没成功。通过“众筹”方式来进行股权融资应该是一种出现r几十年的市场实操，而成为金融领域的热点词汇还是最近十年的事儿。股权众等也可以算是舶来品，原创还是美国。2012年4月，美国颁仰了乔布斯法案，对认定的新兴成长企业在私募、小额、众等等发行方面改革注册豁免机制，增加发行便利性，业界普遍认为*乔布斯法案3在为众筹中的股权型众等保驾护航.中国的股权众等是在“大众创业，万众创新”的大潮中出现的。股权众筹可以理解为：面向众多分散普通投资者，以公司的股权为标的,通过出资入股公司来获得未来收益的融资的模式。股权众等从是否担保来看,可分为两类:无担保股权众筹和有担保股权众筹.有担保股权众等是指股权众等项目在进行众筹的同时，这种担保是固定期限的担保责任。无担保股权众等是指投资人在进行众筹投资的过程中没有第三方的公司提供相关权益问题的担保费任。国内基本上都是无担保股权众筹。股权众筹运营模式包括凭证式众等、会籍式众等、天使式众弟。凭证式众等主要是指在互联网通过卖凭证和股权捆绑的形式来进行募资，出资人付出资金取得相关凭证，该凭证又直接与创业企业或项目的股权挂钩，但投资者不成为股东。会籍式众等主要是指在互联网上通过熟人介绍，出资人付出资金，直接成为被投资企业的股东.这些出资人往往也是众筹项目的大使用户、种子用户。天使式众号更接近天使投资或VC的模式，出资人通过互联网J找投资企业或项目，付出资金或直接或间接成为该公司的股东，同时出资人往往伴有明确的财务回报要求。股权众筹从持股形式上可以划分为直投模式、代持模式和领投跟投模式。直投模式就是投资人直接成为标的公司的股东；代持模式则是投资人通过委托代持的方式获得标的公司的股权：领投跟投模式通常是设立有限合伙企业，领投机构作为普通合伙人，而投资者作为有限合伙人。由丁股权众等是面向众多小额投资者融资，而绝大部分的标的公司都是有限责任公司，众筹的股东数量不超过49人，所以直投模式基本上扩展空间有限：另外，代持方式需要双方有很高的信任度，但股权众筹投资者众多并且往往彼此并不熟悉，代持的方式也需要些先决条件。布场实操较多的还是领投跟投模式，但这种模式也有很多障碍.第一个是信任关系。领投机构需要有较高的知名度才能号召众多的投资者跟投。而具有一定知名度的投资机构往往看不上标的几十万几百万的小项目。所以市场上现实情况是找钱的项目很多，但明星领投人很少，跟投的也就相应很少，结果是募资效果不好.第二个是利益冲突。通过领投跟投方式，普通投资者与标的公司之间的信息非常不对称。项目的尽职调查、评判、投后管理主要是领投机构负赤。一旦领投机构的能力或道德出现问题，则这个投资项目就有很大的失败风险。第三个是监管限制.自2016年开始整顿P2P以来，金融创新整体上是受限制的，特别是以2018年I月份资管新规为标志的金融去杠杆去通道，更进一步限制了股权众号的发展。最典型的是领投跟投模式所设立的有限合伙企业是否在中国证券投资基金业协会备案。如果不备案，则可能涉及非法集资：而如果备案,则或者箸案不通过，或者是因为没有托管机构（基金符案需要托管）愿意给众多个人投资者的有限合伙托管而无法操作。箔者特意谢查了2016年特别风光的一家众殍平台。他们自2017年就停止了各类股权众筹业务，而转做园区招商。目测当前的大部分众筹平台已经战业或转型了.股权众筹平台的歇业不代表股权众等就销声匿迹。有些人理解为股权众等是“私募股权玩联网化”，笔者不太认可这个观点。互联网只是一个传递的媒介，不是“众号”的标志。股权众等的最核心判定标准应该是众多分散普通投资拧，只要普通投资者众多且分散，就可以理解为股权众等。公司的股权比例有几个特殊的数值，5%、10%、34%、51%、67%,持有公司股份超过5%可视为重要股东，持有股份超过10%的股东可以召集股东会，持有34%以上的股东具有重大事项票否决权，持有51%的股东可以具仃重大事项（需要过半数股份同意的）的决定权,持有67%股东则具备了完全的决定权（2/3以上同意即可）。我们说只要普通投资者众多且分散，就可以理解为股权众筹，就是基于这个逻辑。如果一个公司有三十个股东,都是“普通”的股东,那么每个股东占股3.3%,对公司没有什么影响力：如果股东数砥是五十个，那么每个股东占股2%,股东的权力更是微不足道。由此我们也可以给股权众等在实操层面下个定义：股东人数超过三十人、堆个股东持股不超过5%的股权融资，都可以看作是股权众筹。现实中比较知名的众筹案例是一一中民投，全称是中国民生投资股份有限公司，是全国工商联发起、经国务院批准的，59家行业领先企业联合设立的首家“国字号”民营大型投资公司。中民投由59家民营企业发起设立，股权非常分散。之所以是59家,是发制了当时民生银行的股东数量。在中民投的59家股东名录中，合计下辖8家上市公司，分别包括巨人网络集团有限公司（纽交所，GA）,泛海控股、东岳集团、宗申动力、阳光城、星网锐捷、红豆股份、苏宁云商。只可惜在他后的几年里，中民投由于过于激进的扩张策略和内部管理问题，崩塌于虑杠杆高负债，目前仍然处于债务化解的泥潭中中民投可以成为股权众等的典型的案例，有很多正能量的参考意义。首先，股权众筹未必一定通过互联网或者众筹平台。类似中民投这样的众筹股份公司，众筹的股东可以达到2（X）人。也就是说,即便当下的监管政策和金淞市场不适合股权众等平台生存，但股权众等本身还是可以应用的一种融资工具.其次，中民投的高管阵容和股东群体已非“明星云集”可以形容了，那些都是“教父"一级的大人物和超知名上市公司和民营企业。这也给希望通过众筹实现融资的后来人提供了很好的参照。最后，即便是这样的阵容，在时间和周期里，还是无可奈何花落去，让人惋惜，也让人警醒。中民投的失败纵然有治理机制缺失和经理人失职的问网，但根本上还是经营策略失当，对产业周期和金融周期的判断出现了问题，也就是加杠杆的时点和国家整体降杠杆的大势相背。所以不管是通过股权众券加杠杆融资还是作为投资人参与股权众筹投资，对行业、团队、周期的识别能力才是最重要的.11mj.股权众号还是比较极感的领域，特别是互联网化的股权众等而且比较容易触碰到非法集资领域。但它毕竟是一种的特殊的组织形式，实务中，非互联网化的股权众等还是不断在应用。股权众筹的法律隐患及建议的风控措施什么是股权众等"股权众筹”是法律金融词汇又称equity-basedcrowdfunding：在国际上兴起时间为2009年,进入中国时间为2011年。股权众筹的另种解释就是“股权众等是私募股权互联网化”。具体而言，是指创新创业者或小微企业通过股权众等融资中介机构互联网平台（I，联网网站或其他类似的电子媒介）公开募集股本的活动。在股权众筹运营当中，主要参与主体包括筹资人、出资人和众等平台三个组成部分，部分平台还专门指定有托管人.“众号”翻译自英文“CrowdFunding”一词，意为大众筹资或群众筹资，是指用团购加预购的形式，向网友募集项目资金的模式。众券利用瓦联网的传播性，让小企业、艺术家或个人对公众展示他们的创意，争取大家的关注和支持，进而获得所需要的资金援助,股权众等为融资困难的小微企业创造'新的融资集道，是天使投资的有益补充，并且较低的投资门槛满足了一些资金不够充足却有投资愿望的投资人的诉求。股权众筹随着互联网的普及和创业时代的到来而快速发展，与此同时，也出现了很多行业乱象。股权众筹行业内不规范、不合法的现象加剧/行业风险，这些乱象胞待治理。股权众筹案例国内第一个做股权众筹的案例是美微海宝卖股权，通过众筹，获得1194个众筹的股东，占到美微传媒股份的25%,整体融资500万。最开始，美微通过众号获得384万的启动资金，后来，建议广州的演播厅，又在老股东当中募资/一次，并且24小时之内成功募集。国内第一个做有担保股权众筹的案例是贷梢网袋鼠物流项目，项目上线16天，79位投资者完成了60万的投资额度。该项目是由第三方机构提供为期年的担保，在一年内如果该项目失败，担保机构将全额赔付投资人的投资额度,对投资人有相当的吸引力。债权众筹转向给自己做股权众筹，果树财宓本身是一家债权众筹平台，就是大家所说的网贷平台。自成立那天起，果树财富就采取的股权众筹的方式，向31位投资人募集厂500多万。A轮融资同样采取了股权众等的方式，4小时时间完成了1500万的认购额度。这是国内口前债权众筹平台转向给自己做股权众等的第一个案例。未来趋势2014年5月30日为止,股权众等已经明确归属于证监会监管，筹备中的耳对股权众等平台指导意见提出，公司股东不得超过200个，单个股东投资金额不得超过2.5万元，整体投资规模控制在500元内。所以，股权众等也逐步开始得到国家政策的支持。在股权众等站上政策风口的同时，由专业创投公司孵化的智金汇平台已上线，系国内首个由专业投资机构打造的股权众等平台。这意味着国内的股权众号终于告别“草根时代”，迎来了正规军。对此，智金汇创始人、CA创投合伙人杨溢接受记者采访时衣示，股权众号是面向大众投资人的，而这些人普遍风险承受能力较低，因此需要专业人士来对项目进行筛选.智金汇将采用平台+领投基金的方式来为投资人把控项Fi质量。杨溢认为，股权众等或招成为实现创投互联网化的一大路径。股权众筹运营模式凭证式众筹凭证式众筹主要是指在互联网通过卖凭证和股权捆绑的形式来进行募资，出资人付出资金取得相关凭证，该凭证又直接与创业企业或项目的股权挂钩，但投资拧不成为股东。会籍式众筹会籍式众等主要是指在互联网上通过熟人介绍，出资人付出资金，直接成为被投资企业的股东。天使式众筹与凭证式、会第式众筹不同，天使式众筹里接近天使投资或VC的模式，出资人通过互联网J找投资企业或用iR,付出资金或直接或间接成为该公司的股东，同时出资人往往伴有明神的财务回报要求。股权众筹的法律风险触及公开发行证券或“非法集资”红线的风险股权众筹的发展冲击了传统的“公募”与“私募”界限的划分，使得传统的线卜筹资活动转换为线上，堆纯的线卜私筹也会转变为“网络私募”，从而涉足传统“公募”的领域。在互族网金融发展的时代背珏下，“公募”与“私募'的界限逐渐模糊化，使得股权众筹的发展也开始触及法律的红线.2010年12月£最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释第一条规定如鼠违反国家金融管理法律规定，向社会公众（包括单位和个人）吸收资金的行为，同时具备下列四个条件的，除刑法另有规定的以外，应当认定为刑法第一百七十六条规定的“非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款”：（I）未经有关部门依法批准或者借用合法经营的形式吸收资金；（2）通过媒体、推介会、传单、户机短信等途径向社会公开宣传：（3）承诺在一定期限内以货币、实物、股权等方式还本付息或者给付回报：（4）向社会公众不特定时象吸收资金“未向社会公开宣传，在亲友或者单位内部针对特定对象吸收资金的，不屈于非法吸收或者变相吸收公众存款。该司法解糅同时要求在认定非法吸收公众存款行为时，上述四个要件必须同时具备，缺不可。因此，股权众筹运营过程中对非法吸收公众存款风险的规避,应当主耍围绕这四个耍件展开.首先，就前两个要件而言，基本上是无法规避的.股权众等运营伊始，就是尚未经批准的：再者股权众筹最大特征就是通过比联网进行筹资，而当卜R联网这途径，般都会被认为属于向社会公开宣传。所以.这两个要件是没有办法规避的。其次，针对承诺固定回报要件，实践中有两种理解：一种观点是不能以股权作为回报，另一种观点则是可以给予股权，但不能对股权承诺固定回报。如果是后一种观点还好办，效仿私募股权基金募集资金时的做法，使用“预期收益率”的措辞可勉强过关：但如果是前一种观点，相应要复杂一些，可以采取线上转入线下采取有限合伙的方式，或者聘若干出资人的股权让某一特定人代持。再次，针对向社会不特定对象吸收资金这一要件，本来股权众等就是面向不特定对象的，这点必须要做以处理。实践中有的众筹平台设立投资人认证制度,给了投资人一定的门槛和数兄限制，借此把不特定对象变成特定对象，典型有“大家投”；也有的平台先为创业企业或项目建立会员圈，然后在会员困内筹资，借以规避不特定对象的禁止性规定。就实物回报型众筹模式而言，尽管其声称性质为“预购+团购”，但事实上其与通常的预购或团购有重大区别。团购的标的大多己制造成形，实物I川报型众殍涉及的项目在发布时通常未生产成品，其最后是否能必然按期生产并且及时交付给投资人，存在诸多变数。因此，一旦实物回报型众筹的项目发起人以非怯占有为目的，虚报项目并发布欺骗性信息，蜩取投资人数额较大资金，则会构成集资诈骗罪。存在投资合同欺诈的风险股权众筹实际上就是投资者与融资者之间冷订的投资合同，众等平台作为第三人更多的是起居间作用。我国的股权众筹多采用“领投+跟投”的投资方式，由富有成熟投资经验的专业投资人作为领投人，普通投资人针对领投人所选中的项目跟进投资,但是，如果领投人与融资人之间存在某种利益关系，便很容易产生道德风险问题，领投人带领众多跟投入向融资人提供融资，若融资人获取大量融资款后便存在极大的逃匿可能或以投资失败等借口让跟投入尝卜.“苦果工股权众筹平台权利义务模糊从股权众筹平台与投融资双方的服务协议可以看出，股权众等平台除r居间功能之外还附有管理监督交易的职能，并且股权众筹平台要求投融资双方订立的格式合同所规定的权利义务也存在不对等。因此，股权众筹平台与用户之间的关系需进步理清，并在双方之间设定符合6公司法的权利义务关系。在公司法、证券法方面存在的法律问题以互联网技术平台为依托的众等，其主要行为模式就是向社会大众在介绍资金项目的基础上获得不特定社会对象的投资，因而股权类众筹很容易触及向社会不特定对象发行股票的法律红线。即便是众筹发起人采取向社会特定对象发行股票的模式开展众筹业务，投资人数往往也难以控制在法律所要求的人数内.根据我国证券法第十条规定，向不特定对象发行证券的、向特定对象发行证券累计超过200人的，都算是公开发行证券，而公开发行证券则必须通过证监会或国务院授权的部门核准，需要在交易所，遵循系列规则去交易。股权众筹无可置疑存在这方面的法律问题.在公司法层面上来说，以原始股权作为回报，相当于吸引一部分人开公司，但公司法规定，非上市公司的股东人数不能超过200人。非法经营的风降事实上，不论是非法吸收公众存款的行为，还是擅自发行股票的行为，均是一种非法经营的行为：非法吸收公众存款的行为本质上是一种未经国家有关主管部门批准，非法从事资金支付结算业务的行为：擅自发行股票的行为本质上是一种未经国家有关主管部门批准，非法经营证券的行为。虽然在互联网时代，作为互联网金融创新类型的众筹模式具有一定的虚拟性、隐蔽性及迷惑性，将其认定为非法吸收公众存款罪或报自发行股票罪有一定的难度，但非法吸收公众存款罪、擅自发行股票罪与非法经营罪是法条竞合关系，即特殊罪名与普通罪名的美系，如果将众筹模式认定为特殊罪名有困难,则完全有可能将其认定为非法经营罪.更何况，非法经营罪中的“其他严重扰乱市场秩序的非法经营行为”作为兜底条款是一种概括性规定，本身就赋予了司法机关较大的自由裁量权。投资方式风险有限合伙企业形式能否实现领投人与跟投人的利益平衡，我国证券法第十条中规定，未经核准的单位或个人向特定对象发行证券不得超过200人。为了规避法律条文中的这一人数限制，一些股权众筹平台如“大家投”便采取有限合伙企业的形式参与到股权筹资的活动中。平台般会对领投人和跟投入依据目标筹资额设定不同的投资最低限额，如“大家投”规定领投人的项目投资额不得低于5万元，跟投入不得低于3万元，这一限制确保了项目投资的人数控制最多可以控制在4050人，不会突破合伙企业的人数限制。投资人数幽定后，再由平台以投资人的名义办理成立有限介伙企业，最后再以有限合伙企业的名义加入到项目的投资中，成为项目的股东“这一做法能够有效地规避法律法规中的人数限制，防止触及“非法集资”或违法犯罪的“红线”，但其会造成领投人与跟投入信息上的不对称，最终影响到跟投人的利益。同时，这入资方式在实践中的操作环节也过于宏杂。在平台代为注册办理有限合伙企业的过程中，平台要求外地投资者将身份证原件邮寄给平台，仅就这一环节便给投资者带来极大的不便与风险，使这一入资方式不仅要面临领投人与跟投人利益平衡的问题，更要经受实践中难题的考验，从而使得这一过程中存在的风隆不容忽视。项目期限风险募资的期限和及时性不同的股权众筹平台往往对项目募集期限的规定也不同。例如我国的天使汇、大家投平台会设定项目筹资的期限，以督促项目在限定的时间内完成筹资，否则便撤销项目，将已筹集的资金返还给相应的投资人。美国的Ange1.ist,Kickstarter等众等平台一般不设定筹资期限，给筹资人以充足的筹资时间，也可以为投资人提供一些时间跨度较长的项目参考。客观来说,设定特定的募资期限一定程度上能够降低投资者的投资风险，使得那些畲含创新力并能迎介市场需求的项目脱颖而出，使得那些推广应用价值不高并不被投资者看好的项目淘汰退出，能够鼓励筹资人提面项目的质量，实现优质项目资源的不断更新。同时，规定相应的筹资期限，也能够极大地降低筹资者与投资者的时间成本，提高实现交易的效率。股权众筹与非法集资到底有何区别目前，存在最大法律风险的众等模式是股权类众等，最可能涉及的犯邪是非法集资犯罪中的报自发行股份犯罪。该罪有两红线不能碰：一是公开（不限制人数，因为涉及不特定人）；二是超过200人（虽然有些非上市公众公司股东超过2（X）人，但是特殊原因造成，原则上不允许突破）。那么，股权众等与非法集资有什么不同呢？非法集资是指单位或者个人未依照法定程序经有关部门批准，以发行股票、债券、彩票、投资基金证券或者其他债权凭证的方式向社会公众筹集资金，并承诺在一定期限内以货而、实物以及其他方式向出资人还本付息或给予回报的行为。股权众筹是指公司出让一定比例的股份，面向普通投资者，投资者通过出资入股公司，获得未来收益。这种基于互联网渠道而进行融资的模式被称作股权众等。股权众等与非法集资回报上存在实质性差别。判断两者实质的标准在于是否承诺规定的回报，#法集资通常都是以承诺一定期限还本付息为标准，且承诺的利息往往远高于银行的利息，而股权众筹是召集批有共同兴趣和价值观的朋友一起投资创业，它没有承诺固定的同报，而是既享受股东权利也承担股东风险.因而从本质回报方式来看，两者有非常大的差别。非法集资严重干扰了金融市场秩序，而股权众筹进行的则是资本的经营，在定程度上犷张了资本市场，而并非是扰乱。只仃当行为人非法吸收公众存款，用丁货而资本的经营（如放贷时），才能认定为扰乱金融秩序，而股权众筹是投向一个实体项H,不是进行资本的经营，这与非法集资有很大差别。非法集资采用广告、公开劝诱和变相公开发行方式，股权众筹则是利用互联网最阳光、正能量的面。股权众筹网站没有采用广告、公开劝诱和变相公开发行去把项目进行推介，项目信息是基丁创业者对自身项目的认识而编写的，平台不做实质性判断，而只是经过对虚假性、合适性的判断后展示给投资人，中间并没有参与对其大量宣传、鼓吹或与项目方沆流一气的做法，这与非法集资的宣传做法是不同的。风险控制程度的不同也是非法集资与股权投资的一个重要区别.非法集资往往是由个人发起，聚集大量钱财，投向几个不为借款方所知的斯目，并承诺收益。而在互联网时代，通过众筹网站把每个项目的信息公开，投资人可以通过互联网信息消除创业界与投资人之间信息不对称的差异，公开、透明、阳光，信息随时可查，创业者做到随时保持沟通联系，大大降低/其中的风险.股权众等是以“领投人+跟投入”的方式去投资项目，领投人在受到跟投入委托尽职尽货谢杳的情况卜.，出具报告，对跟投入负老，双方在平等自愿的情况下成立有限合伙企业去投资项目，信息均了解透彻、风险致承担、收益分配清晰，完全是公开、透明的行为，受到法律保护.这与非法集资的不确定性、信息不对称性完全不同，非法集资是受到法律打击的。如何进行股权众筹的风险防控互陕网众等机构开展业务应当建立健全各项制度，包括“客户资金第三方存管制度”“信息披露、风险提示和合格投资者制度”“消费者权益保护制度”“网络与信息安全制度”“反洗钱和防范金融犯罪制度”等各项制度。上述各项制度既是监管部门对从业机构的基本要求，也是提高从业机构抵御、防范风险能力的重要风控制度。因此，于情于理、于公于私，从业机构都应当积极建立、完善上述制度。在此过程中，律师可以为从业机构提供相应的法律协助和支持。在具体的业务开展过程中，往往涉及大量的协议格署及文件发布活动。这些协议、文件既体现了从业机构的堆位意志，也会对从业机构产生.相应的法律拘束力。如果这些文件、协议中存在逾越或疑似逾越监管红线的内容，则势必会置从业机构于危险境地，其至可能成为对从业机构及其从业人员追究刑事奏任的理由和根据。因此，从业机构有必要慎J1.i对待我所签署的协议和发布的文件，必要时应当安排专业法律人士协助开展起草、审核工作，努力幽保从业机构的业务活动合法、合规，严格控制法律风险。互联网金融鼓励创新，而创新在拓宽金融服务的业务范围、提高服务水平，带来新的利润娴长点