企业收购协议参考模板5份.docx
公司资产收购合同协议甲方（收购方法定代表人：乙方（出让方）：法定代表人：鉴于XX公司因业务发展需要拟收购XX有限公司的核心业务及相关资产，甲乙双方经友好协商，依据合同法及有关法规的规定，XX年XX月XX日签署本协议。第一条悔议各方1.1 收购方IXX公司（以下简称-XX”“收购方”），是家依据中国法律设立并受其管辖的有限公司，公司的住所位于XX°XX将JFX市注册设立一家控股子公司，哲定名为XXXX服饰有限公司（以卜.简称“新公司”），该公司成立后将作为收购本协议项下XX核心业务及资产的主体,承接本协议项下收购方相关权利和义务01.2 出让方：XX服饰（XX）有限公司（以下简称“XX”或“出让方”），是一家依中国法律设立并受其管辖的外商独资企业，公司的住所位于XX市XX（以下简称“XX”或"出让方第二条收购标的资产双方约定，本次收购的标的资产为XX主营业务所必需的资产及相关资源,具体指：1.1 固定资产：主要指为满足主营业务运营所必需的各类固定资产，主要包括仓储设施、办公设备、租赁经营场所的房屋装修费以及其他资产；2. 2存货：主要指属于XX主营业务正常销售且包装良好的各类商品：2. 3相关资源：主要指为开展主营业务所必需的各种资源，主要包括供应商资源、客户资源、销售渠道（网站、呼叫中心、DM及其他销售渠道等）、管理团队及业务运营系统（管理制度、IT信息系统、业务流程等）、员工、注册商标及商誉等。第三条Ifew价格3. 1固定资产作价3.1.1 转让的固定资产清单详见附件1固定资产转让清单：3.1.2 转让的固定资产价值依据资产类别、购入原值、折旧年限、损耗程度以及预计使用的剩余年限等综合确定，各项资产评估净值详见附件1£固定资产转让洁单及评估报告:3.1.3 固定资产合计作价XX万元（大写：XX万元整：3.1.4 固定资产价格的调整：若实际转入的固定资产与固定资产转让清单不符的，依据下述公式进行调整：固定资产价格调整-约定的固定资产总价-未转入固定资产的评估价3. 2存货作价3. 2.IXX转让的存货必须包装完好，无残损和可销售商品：3.2.2由双方派驻相关人员对需要转让的存货进行共同盘点和确认，转让的存货单价按照购XX购入价格计价并根据转入的存货数垃合并计算存货总价。9.2收购方的陈述与保证：9.2.1具有签署本协议的资格，根据法律、法规和规范性文件及京程的要求履行内部必要的批准程序；9.2.2保证按照本协议的约定履行支付标的资产价款的义务，保证受让标的资产的资金来源合法。第十条同业禁止在交割截止日后，XX及其控股股东不得在十年内从事与女装生产和销传相关的任何业务。XX同意，本协议爸订后，同意收购方.设立的新公司使用“XX”的商号。第十一条建约责任11.1 出让方违约费任11.1.1 如果出让方违反其在本协议中所作的陈述、保证或未按本协议履行义务,而使收购方遭受损失，则收购方有权要求出让方予以全面赔偿。收购方有权从尚未支付的收购价款中抵扣相应的赔偿金额；11.1.2 1.2在按本协议约定将标的资产交付给收购方之前产生的对任何第三方或政府的贵任、罚款、财偿或税收负担等由出让方承担。如果收购方由此遭受损失,出让方应予以赔偿：11.1.3 如果出让方未按本协议第五条规定的时间办理标的资产的交付，则每迟延天，应向收购方支付金额为收购价款万分之的违约金。11.2 收购方违约货任11.2.1 如果收购方未按本协议的约定支付收购价款，则对迟延支付价款应按日万分之一支付违约金；11.2.2 如果收购方方违反其在本协议中所作的陈述、保证或其他义务，而使出让方遭受损失，则出让方有权耍求收购方予以赔偿“第十二条争议的解决凡与本协议的签署、解择和履行有关的一切争议，双方应当友好协商解决,如协商不成，则任何一方均有权向中国国际经济贸易和裁委苏会华南分会按其时生效的仲裁规则申请仲裁，仲裁裁决是终同的，对双方均有约束力。第十三条其他本协议未尽事宜及需变更事项，经协商后以补充协议形式确定，补充合同与本合同具有同等效力。本协议一式四份，双方各执两份，签字盖章后正式生效。第十四条附件本合同设附件1份，附件是本合同不可分割的组成部分，包括：附件1：固定资产转让清单附件2：工相关资源清单（以下无正文）出让方:收购方:乙方拥有全部权力订立本合同并履行本合同项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定,并不存在任何法律上的障碍或限制.乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实,并有足够的条件及能力履行本合同。乙方签署本合同的代表已通过所有必要的程序被授权筌署本合同。第九条担保条款对于本合同项下甲方之义务和责任，由承担连带责任之担保。第十条违约责任10.1 合同任何一方未按本合同之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。任何一方违反本合同第七条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付建约金万元.乙方未按本合同之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的，按逢期付款金额承担（百分比）的违约金。10.2 上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本合同其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利.第十一条适用法律及争议之解决10.3 公司资产评估报告书I10.4 公司租房合同书：10.5 公司其他有关权利转让合同书;10.6 公司固定资产与机器设备清单;10.7 公司流动资产清单；10.8 公司债权债务清单；10.9 公司其他有关文件、资料。甲方（盖章）：法定代表人：_年一月一日乙方（盖章）：法定代表人：年一月一日资产收购合同资产转让方；企业（以下简称甲方）（住所、法定代表人、电话、传真、邮政娘码）资产受让方：企业（以下简称乙方）（住所、法定代去人、电话、传真、邮政编码）鉴于第一条甲方企业性质：.注册资本元,主管业务,甲方IB意技照本合同约定条件符其企业资产转让给乙方.第二条乙方企业性质：.注册资本元,主管业务.甲方IB意按照本合同约定条件受让甲方企业的资产.第三条甲、乙双方本着公平互惠、诚实信用的晚则，就甲方向乙方转让中方企业全部资产（以下简称目标企业资产）事宜.经办商一致,达成合同如下.第一条目标企业资产条款目标企业资产包括如下：1 .土地使用权位于市平方米国有土地使用权,使用年限年土地使用证号：一2 .房屋所有权位于市平方米的房屋所有权，房产证号：。3 .固定资产所有权目标企业厂房内所有的机器、设备、设施（包括设备资料及所有目标企业档案资料、备品备件及办公用品）4 .无形资产所有权目标企业“睥”注册商标,商标注册证号：.（详见企业羟过审计的财务报表和目标资产明细单）第二条债权债务处理条款目标企业在本合同签订前所发生的一切债权债务（其中包括所欠职工工资、社会统筹保险金及税费）不在本次合同签订的利让资产以内，由甲方自行处理。如发生由此所引起的诉讼和纠纷，出甲方予以处理。第三条转让价款及支付方式条款现双方议定资产整体出售价格为人民币万元。该价格包括甲方转让的全部资产价款，但不包括乙方应向土地管理部门缴付的国行土地使用权出让金,以及在转让过程中应由乙方承担的一切税费,乙方分两期支付转让价款，本合同签订之日起5日内，乙方支付给甲方转让价款的50%,即人民币万元；卬方完成资产权属在土地管理部门变更登记之11起5日内，乙方支付给甲方转让价款的剩余5蕤，即人民币万元.第四条履行条款资产交付条款）1 .在本合同签订后，卬乙双方根据作为合同附件的目标资产明细单进行资产清点工作，资产清点工作应在合同签订之H起10日内完成.2 .在本合同签订后,乙方支付的第一期款项到位后，甲方承诺在30日内负责为乙方办理目标资产权蟠变更登记手续,包括土地使用权变更登记、房屋所有权变更登记、固定资产变更登记合同无形资产变更登记手续.3 .有关权证转让手续由甲方负货办理，乙方配合，办理权i转让手续所衢的工本版、F续费由乙方负担.1.自本合同签订之日起至目标资产权属变更登记完毕之日的过渡期内，中方应妥善善意管理目标资产，不得有任何有杏于目标资产的行为。第五条陈述与保证条款1 .甲方的陈述与保证（1）甲方保证口标资产明细单上所列关于目标资产的雨情状况、使用年限、性能状况等情况口实：（2）甲方保证以上转让的资产权屈无争议、无抵押并无直封，并且甲方对资产拥有完全的所有权，如发生由此引起的有关所购资产产权的一切纠纷，中甲方负法处埋，并负担由此所造成的乙方损失：（3）关于目标资产转让事宜.甲方已获得有政府部门的批红甲方企业股东会、董事会已做出同意转让目标资产的决议：（1）甲方上述陈述和保证在目标资产交付之11起两年内有效。2 .乙方的陈述与保证（1）乙方将按照本合同的约定诚信履行义务：（2）乙方受让目标资产的资金来源合法.第六条保密条款对于在本次目标资产转让中甲乙双方获取额关于对方一切商业文件、数据、资料等信息,双方负有保密义务，除法律强制性规定外，不得向任何第三人披露，第七条违的责任本合同生效后，双方均应诚信糙约，如有任何一方违反合同约定，应当承担违约贡任.1 .如甲方不能依法转让资产，或在约定期限内因甲方原因不能办理完相关合同资产凭证，则甲方应按资产利让总额1o%承担违约贵fr：o2 .乙方应保证在约定期内按时支付合同所约定的款项,如让仍不能交付，则乙方按同期应付额10%计赔损失.第八条合同的附件本合同设附件5份，附件是本合同不可分割的组成部分，也是本台同生效的必备条件,附件包搞1 .有关政府部门出具的同意甲方转让资产的批复：2 .目标资产明细清单；3 .土地使用权国证明（使用权证合同土管局证明）4 .房屋产权证明（所有权证合同房管周证明）：5 .甲方股东会、兴犷会等有权决定转让者I可息目标资产转让的决议。第九条议的解决若因履行本合同发生纠纷，双方协商解决，不能协商解决的.则任何一方可以向法院起诉.第十条其他1. 本合同未尽事宜及需交史事项，经协商后以补充合同形式确定，补充合同与本合同其有同等效力.2,本合同正本一式四份，双方各执二份，副本卜份，相关部门各执一份。甲方：（盅诋签约代表：（签字乙方：盖章签妁代表:（签字）年一月一日企业收购合同甲方：乙方：法定代表人（授权代表）：法定代表人（授权代表）：住址：住址：第一条甲方基本情况甲方基本情况如K=（一）企业类型：（二）注册资本：截止本协议格订之日注册资本为人民币万元；（三）企业住所：（四）法定代表人：（五）甲方裁至201年口月口日经乙方确认的资产负债表（见附件一）.评估报告（见附件二）。第二条乙方基本情况乙方堪本情况如下：（一）企业类型：（二）注册资本：裁止本协议签订之日注册资本为人民而口万元；（三）企业住所：（四）法定代表人：（五）股东及股本结构情况：（六）盈利状况：（七）乙方截至201口年口月口日经甲方确认的资产负债表（见附表三）。第三条合并总体方案双方就合并方案达成如下共识：（一）甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散并注销；（二）甲乙双方合并后，存续公司甲方的注册资本为人民币万元，即合并前甲方的注册资本；（三）甲乙双方应丁年一月一日前完成合并及所有与本次合并相关的工商变更,但,合并手续于该日前不能完成时，甲乙双方可以另行卷订补充协议，延长办理时限。第四条合并各方的债权、债务继承安排甲乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商变更手续之日起的所有财产及权利义务,均由甲方无条件承受，原乙方所有的债务由甲方承担,债权由甲方享有。与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按规定执行。第Ii条双方的权利和义务（一）甲方有权要求乙方符全部资产及相关的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于：产权证书、各种账目、账簿、设备技术资料等；（二）本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担；（三）乙方于本协议生效后至合并日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、承担义务元以上的支出等，应经甲方书面同意。第六条职工安置方案乙方全体管理人员及职工，丁合并后当然成为甲方管理人力及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。第七条合并手续的办理甲乙双方应召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议自动失效。甲乙双方应于股东大会通过本协议之日起周内，持该协议到工商部门办理乙方注销登记和甲方变更登记手续，并提请登记机关予以公告;一方或双方申请未得到审批机关批准时，本协议自动失效。本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担.第八条双方的承诺和保证甲、乙双方同意并承诺，各方均已获得卷署和履行本协议全部必要的授权、批准，签署和股行本协议不会对协议各方已签照的任何法律文件构成任何不法或违反。甲、乙双方同意并承诺，自本协议卷订之日起，即严格遵守本协议的约定.第九条争议的解决本协议各方因本协议的解稀、履行产生的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十条协议的生效及其他本协议自甲、乙双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效。本协议如有未尽事宜，由甲、乙双方协商后另行签署相关补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。本协议一式四份，甲、乙双方各执一份，报相关机关备案二份，具有同等法律效力。（三）甲、乙各方关于公司合并的有效股东会决议甲方：乙方：法定代表人（授权代表）:法定代表人（授权代表）:
